新疆中泰化学股份有限公司
2017年第六次临时股东大会决议公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-099

新疆中泰化学股份有限公司

2017年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会通知的公告》。

本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2017年第六次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）现场会议主持人：董事长王洪欣先生

（四）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）会议时间：

1、现场会议时间为：2017年6月5日上午10:30

2、网络投票时间为：2017年6月4日－2017年6月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月4日15:00至2017年6月5日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（八）股权登记日：2017年5月31日（星期三）

（九）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议的出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东158人，代表有表决权的股份1,060,061,473股，占公司总股份的49.3867％。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东10人，代表有表决权的股份672,518,334股，占公司总股份的31.3317％。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东148人，代表有表决权的股份387,543,139股，占公司总股份的18.0551％。

参加本次股东大会中小股东154人，代表有表决权的股份231,011,357股，占公司总股份的10.7625％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、李浩元律师列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

（一）逐项审议通过关于公司下属公司申请银行授信额度及为下属公司提供保证担保的议案；

1、中泰国际发展（香港）有限公司向交通银行股份有限公司新疆分行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意1,052,466,427股，占出席会议有表决权股份总数的99.2835％；反对7,357,046股，占出席会议有表决权股份总数的0.6940％；弃权238,000股（其中，因未投票默认弃权230,300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0225％。

中小股东总表决情况：

同意223,416,311股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7123％；反对7,357,046股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.1847％；弃权238,000股（其中，因未投票默认弃权230,300股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1030％。

2、新疆中泰进出口贸易有限公司向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意1,052,467,427股，占出席会议有表决权股份总数的99.2836％；反对7,396,546股，占出席会议有表决权股份总数的0.6977％；弃权197,500股（其中，因未投票默认弃权189,800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0187％。

中小股东总表决情况：

同意223,417,311股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7127％；反对7,396,546股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.2018％；弃权197,500股（其中，因未投票默认弃权189,800股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0855％。

3、新疆中泰进出口贸易有限公司向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请6,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意1,052,467,427股，占出席会议有表决权股份总数的99.2836％；反对7,396,546股，占出席会议有表决权股份总数的0.6977％；弃权197,500股（其中，因未投票默认弃权189,800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0187％。

中小股东总表决情况：

同意223,417,311股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7127%；反对7,396,546股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.2018％；弃权197,500股（其中，因未投票默认弃权189,800股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0855％。

4、新疆中泰化学托克逊能化有限公司向托克逊县农村信用合作联社申请8,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保；

总表决情况：

同意1,052,467,427股，占出席会议有表决权股份总数的99.2836％；反对7,396,546股，占出席会议有表决权股份总数的0.6977％；弃权197,500股（其中，因未投票默认弃权189,800股），占出席会议有表决权股份总数的0.0187％。

中小股东总表决情况：

同意223,417,311股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7127％；反对7,396,546股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.2018％；弃权197,500股（其中，因未投票默认弃权189,800股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0855％。

（二）审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司为阿拉尔市富丽达纤维有限公司购买阿拉尔新农化纤有限责任公司实物资产提供保证担保的议案；

总表决情况：

同意1,052,467,427股，占出席会议有表决权股份总数的99.2836％；反对7,401,446股，占出席会议有表决权股份总数的0.6982％；弃权193,600股（其中，因未投票默认弃权185,900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0182％。

中小股东总表决情况：

同意223,416,311股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.7123％；反对7,401,446股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.2039％；弃权193,600股（其中，因未投票默认弃权185,900股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0838％。

（三）审议通过关于增加公司经营范围的议案；

总表决情况：

同意1,053,011,877股，占出席会议有表决权股份总数的99.3350％；反对6,286,896股，占出席会议有表决权股份总数的0.5931％；弃权762,700股（其中，因未投票默认弃权185,900股），占出席会议有表决权股份总数的0.0719％。

中小股东总表决情况：

同意223,961,761股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.9484％；反对6,286,896股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.7215％；弃权762,700股（其中，因未投票默认弃权185,900股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.3302％。

（四）审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案。

总表决情况：

同意865,187,997股，占出席会议有表决权股份总数的81.6168％；反对9,543,594股，占出席会议有表决权股份总数的0.9003％；弃权185,329,882股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的17.4829％。

中小股东总表决情况：

同意221,467,763股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.8688％；反对9,543,594股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的4.1312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、李浩元律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一七年第六次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。

五、备查文件

1、公司2017年第六次临时股东大会决议；

2、上海市浦栋律师事务所对公司2017年第六次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年六月六日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-100

新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、

浙江富丽达股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中泰化学

股票代码：002092

信息披露义务人1：新疆中泰（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层

邮政编码：830000

联系电话：0991-3073707

信息披露义务人2：乌鲁木齐环鹏有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡

通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

邮政编码：830035

联系电话：0991-5930495

信息披露义务人3：浙江富丽达股份有限公司

住所：杭州市萧山区第二农垦场

通讯地址：杭州市萧山区第二农垦场

邮政编码：311228

联系电话：0571-82951008

权益变动报告书签署日期：二○一七年六月五日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、浙江富丽达股份有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1的基本情况：

名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

注册资本：194,437.1992万元

法定代表人：王洪欣

统一社会信用代码：916501005991597627

企业类型及经济性质：国有独资

主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务，资产管理服务。

经营期限：无固定期限

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层

联系人：张馨心

联系电话：0991-3928822

（二）信息披露义务人2的基本情况：

名称：乌鲁木齐环鹏有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡

注册资本：19,230万元

法定代表人：李良甫

统一社会信用代码：916501002287355991

企业类型及经济性质：国有独资

主要经营范围：煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；汽油、易燃液体：柴油零售（限分公司经营）；货物运输。化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售，机电设备，五金交电，金属制品，石油制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；锅炉维修（限后峡分支机构经营）；电力设施的安装；场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁。

经营期限：无固定期限

通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

联系人：张龙龙

联系电话：0991-5930495

（三）信息披露义务人3的基本情况：

名称：浙江富丽达股份有限公司

注册地：杭州市萧山区第二农垦场

注册资本：45,000万元

法定代表人：戚建尔

统一社会信用代码：913300007572444027

企业类型及经济性质：中外合资股份有限公司

主要经营范围：生产粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及元明粉（限制类产品除外）；本公司产品的技术开发；销售本公司生产的产品。

经营期限：无固定期限

通讯地址：杭州市萧山区第二农垦场

联系人：张金福

联系电话：0571-82951008

二、信息披露义务人股权控制关系图

本次中泰集团与浙江富丽达签署《股权表决权委托协议》前，中泰化学的股权控制关系：

■

本次中泰集团与浙江富丽达签署《股权表决权委托协议》后，中泰集团可行使中泰化学表决权合计643,720,234股股份，占中泰化学股份总数的29.99%。

三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明

（一）信息披露义务人1新疆中泰（集团）有限责任公司

■

（二）信息披露义务人2乌鲁木齐环鹏有限公司

■

（三）信息披露义务人3浙江富丽达股份有限公司

■

四、信息披露义务人的主要业务和财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

中泰集团主要从事化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售。

浙江富丽达主要从事：生产粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维等。

（二）信息披露义务人最近财务状况的简要说明

信息披露义务人最近财务数据见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”。

五、信息披露义务人最近5年内的违规情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）新疆中泰（集团）有限责任公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

■

注：由新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会行使监事会职能，因监事会主席尚未派驻，和工商登记信息不符，以上信息以截至披露之日内事实任命为准。

（二）乌鲁木齐环鹏有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

■

注：以上董事、监事和高级管理人员和工商登记信息不符，以上信息以截至披露之日内事实任命为准，尚未完成工商变更登记。

（三）浙江富丽达股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

■

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份的5%以上的股权。

第二节 权益变动目的及权益变动决定

一、信息披露义务人权益变动目的

中泰集团与浙江富丽达签署《股权表决权委托协议》有利于巩固控股股东地位，适当提升上市公司股权集中度，提升上市公司治理的有效性。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截止本报告书签署日，信息披露义务人存在12个月内继续增持上市公司股份的可能。

2016年8月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债6亿元，债券简称：“16 中泰 EB”，初始换股价格为12.91元/股，换股期为2017年8月18日至2019年8月13日。若发生投资者换股情形，中泰集团将面临被动减持的情况。

若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人权益变动生效条件

《股权表决权委托协议》自签署之日起生效。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学452,367,625股股份，占中泰化学总股本的21.08%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%；浙江富丽达持有中泰化学203,870,256股股份，占中泰化学总股本的9.50%。本次权益变动后，浙江富丽达将其持有的中泰化学116,352,609股，占中泰化学总股本5.42%，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）授权中泰集团表决，委托授权期限为2017年5月31日至2019年12月31日。中泰集团可行使表决权合计643,720,234股股份，占中泰化学股份总数的29.99%。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

2017年5月31日，中泰集团与浙江富丽达签署《股权表决权委托协议》，主要内容如下：

1、委托授权事项及期限

本协议所指委托授权对象为中泰集团。双方确认，浙江富丽达委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限为2017年5月31日至2019年12月31日。

2、委托授权标的

委托授权标的为浙江富丽达所持中泰化学116,352,609股，占中泰化学总股本5.42%，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。

3、委托授权范围

授权范围包括：提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对公司发行债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准需股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产值20%的事项；审议相关交易成交金额(除购买、出售重大资产、担保外事项)占公司最近一期经审计净资产的30%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；其它相关证券交易所要求提供股东大会审议的交易事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议一个会计年度内单笔对外捐赠资产价值达400万元以上的实物或资金，累积对外捐赠达600万元以上的实物或资金；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规章或中泰化学的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。

浙江富丽达有义务积极配合中泰集团根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。中泰集团行使表决权时，如需浙江富丽达出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，浙江富丽达应自收到中泰集团通知之日起2个工作日内予以配合。

三、控股权变更情况

本次权益变动后，中泰化学的实际控制权未发生变化，中泰集团仍为中泰化学的控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。

四、上市公司股份权利限制情况

截止本报告书签署之日，中泰集团持有的中泰化学452,367,625股股份，其中111,864,004股股份为限售股份。除此之外，中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。

截止本报告书签署之日，环鹏公司持有的中泰化学75,000,000股股份，其中9,970,120股股份被冻结。除此之外，环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。

截止本报告书签署之日，浙江富丽达持有的中泰化学203,870,256股股份，其中200,479,658股股份被质押。除此之外，浙江富丽达所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。

第四节 资金来源

本次权益变动为中泰集团与浙江富丽达签署《股权表决权委托协议》，不涉及股权转让资金支付。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

四、截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人作为股东，暂无对上市公司章程进行修改的计划，如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。

五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

本次权益变动后，中泰集团仍为中泰化学控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。

二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

本次权益变动不会对中泰化学的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、储运、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

本次权益变动后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露。中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售，电石为其主要产品，是中泰化学电石供应商之一，环鹏公司与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露。中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

浙江富丽达主要从事粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维的生产与销售。2016年5月12日，中泰化学完成发行股份购买资产并配套募集资金，取得新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）100%股权项目。在重组时，浙江富丽达作出如下承诺：

（一）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；

（二）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；

（三）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；

（四）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。

截止本报告签署日，浙江富丽达以上承诺正在履行过程中。本次权益变动不会对上述承诺造成影响。中泰化学与浙江富丽达发生关联交易为关联投资，具体详见“第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易”之“一、与中泰化学之间的交易”，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与中泰化学之间的交易

（一）日常关联交易

2015年和2016年，中泰集团及下属企业、环鹏公司及下属企业、浙江富丽达与中泰化学发生的日常关联交易如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位： 元

■

2、出售商品/提供劳务

单位： 元

■

3、2017年1-4月日常关联交易

2017年1-4月，中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计71,177.80万元。（最终数据以审计结果为准，不含环鹏公司）

2017年1-4月，中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额共计11,360.40万元。（最终数据以审计结果为准）

2017年1-4月，中泰化学与浙江富丽达未发生日常关联交易。

（二）其他重大关联交易

2015年和2016年信息披露义务人与上市公司发生的其他重大关联交易如下：

1、关联租赁

（1）出租

单位： 元

■

（2）承租

单位： 元

■

2、关联担保

中泰化学作为担保方

单位：万元

■

中泰化学作为被担保方

■

3、2017年1-4月其他重大关联交易

（1）中泰化学五届四十四次董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2017年继续租用公司科技研发中心部分楼层。

（2）经中泰化学六届三次董事会、2017年第四次临时股东大会批准，中泰化学进行非公开发行股票事项，中泰集团拟以现金认购数量不少于本次非公开发行股票总数的10.00%。

（3）中泰化学六届五次董事会、2017年第五次临时股东大会审议通过《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案》，中泰化学控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁中泰集团控股子公司新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置，租赁期限暂定一年，经测算新冶能化资产折旧、财务费用及各项税费后确定租金为1,200万元/月，2017年4月-12月租赁费共计10,800万元。

（4）中泰化学六届六次董事会审议通过《关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司投资组建新疆中泰新材料股份有限公司暨关联投资的议案》，中泰化学与中泰集团共同出资组建新疆中泰新材料股份有限公司，其中中泰化学以货币出资6,000万元，持股60%，中泰集团以货币出资4,000万元，持股40%，规划建设年产180万吨煤制甲醇、60万吨MTO项目。目前正在开展项目前期手续工作。

（5）经中泰化学六届一次董事会审议，并提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于新疆富丽达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资暨关联投资的议案》，中泰化学控股子公司新疆富丽达纤维有限公司、浙江富丽达、阿拉尔新农化纤有限责任公司、杭州融腾投资有限公司、阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司共同增资阿拉尔市富丽达纤维有限公司，该项投资构成关联投资。

二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

2017年2月15日、2017年2月28日，中泰化学与中泰集团签署了附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》。中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实际非公开发行股票总数的10%。除上述协议之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

1、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在2016年11月30日至2017年5月31日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

■

2、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在2016年11月30日至2017年5月31期间没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

■

3、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人浙江富丽达及其高级管理人员和直系亲属在2016年11月30日至2017年5月31期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

■

■

除此之外，浙江富丽达及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

（一）中泰集团近三年财务数据如下：

1、资产负债表主要数据：

单位：万元

■

2、利润表主要数据：

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据：

单位：万元

■

以上财务数据中2014年、2015年、2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）环鹏公司近三年财务数据如下：

1、资产负债表主要数据：

单位：万元

■

2、利润表主要数据：

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据：

单位：万元

■

以上财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计。

（三）浙江富丽达近三年财务数据如下：

1、资产负债表主要数据：

单位：万元

■

2、利润表主要数据：

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据：

单位：万元

■

以上财务数据中2014年、2015年、2016年财务数据经杭州萧然会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人：王洪欣

签署日期：2017年6月5日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

乌鲁木齐环鹏有限公司

法定代表人：李良甫

签署日期：2017年6月5日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江富丽达股份有限公司

法定代表人：戚建尔

签署日期：2017年6月5日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、中泰集团与浙江富丽达签署的《股权表决权委托协议》。

2、信息披露义务人的财务报表。

二、备置地点

本报告全文及上述备查文件备至于新疆中泰化学股份有限公司证券投资部。

联系人：费翔

电话：0991-8751690

传真：0991-8751690

附：详式权益变动报告书

信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人：王洪欣

签署日期：2017 年6月5日

信息披露义务人：乌鲁木齐环鹏有限公司

法定代表人：李良甫

签署日期：2017年6月5日

信息披露义务人：浙江富丽达股份有限公司

法定代表人：戚建尔

签署日期：2017 年6月5日

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