商赢环球股份有限公司
第六届董事会第六十一次临时会议
决议公告
(下转131版)
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2017-103
商赢环球股份有限公司
第六届董事会第六十一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第61次临时会议于2017年6月2日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年6月5日以现场方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，董事戚时明先生因出差未能出席会议，委托顾雷雷先生代为表决，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议情况如下：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一） 发行股份购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开企发”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
3. 标的资产定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产项下的拟购买标的资产的预估值约为180,789万元，本次发行股份购买资产的交易价格参考拟购买资产的预估值暂定为169,800万元。
本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的拟购买资产评估值进行调整。若拟购买标的资产评估值高于暂定交易价格169,800万元（含本数）的，最终交易价格确定为169,800万元；若拟购买标的资产评估值低于暂定交易价格169,800万元的，最终交易价格以上述资产评估报告确定的拟购买标的资产评估值为准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
4. 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
5. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
6. 本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。发行价格参考定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝30.2421元/股×90%=27.218元/股，经交易各方协商确定为27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
7. 发行数量
本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为169,800万元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，商赢环球需向交易对方发行约62,380,602股人民币普通股股份，暂定发行数量如下表所示：
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如最终交易价格与暂定交易价格不一致的，本次发行股份的数量需做相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
8. 股份锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
9. 过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由商赢环球享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次发行股份购买资产前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予商赢环球。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为；除正常经营之外，标的公司及其子公司不得购买价格超过100万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本次发行股份购买资产目标实现的行为。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
10. 违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方对协议中约定的保密义务的违反构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
11. 滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
12. 盈利预测补偿安排
（1） 承诺期间
盈利预测补偿的利润补偿期间为2018年度、2019年度以及2020年度。
（2） 盈利预测数
交易各方预测创开企发2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为17,000万元、19,000万元以及21,000万元（“暂定盈利预测数”）。本议案中所述“净利润”或“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润”，均指经具有相关证券业务资格的审计机构按照中国会计准则核算的合并财务报表项下扣除非经常性损益以及上市公司资金支持成本（如有）后的归属于母公司所有者的净利润。本议案中所述“上市公司资金支持成本”，是指在创开企发100%股权过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为创开企发及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。交易各方同意，最终盈利预测数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，盈利预测补偿义务以最终盈利预测数为准。
（3） 承诺净利润数
交易对方就承诺期间内创开企发实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）共同承诺：创开企发2018年度、2019年度以及2020年度实现的承诺净利润数将分别不低于17,000万元、19,000万元以及21,000万元（“暂定承诺净利润数”）。
交易各方同意，最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数，盈利预测补偿义务以最终承诺净利润数为准。
（4） 盈利预测差异和标的资产期末减值额的确定
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对创开企发在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数，以下简称“盈利预测差异数”）根据专项审核意见确定。
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对标的资产截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”），标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响），以下简称“标的资产期末减值额”）根据减值测试报告确定。
（5） 补偿金额的确定
若盈利预测差异数为负数的，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务；若标的资产期末减值额为负数的，则交易对方无需承担标的资产减值补偿义务。
盈利承诺补偿金额按照如下方式计算：盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格（为避免歧义，承诺期间内各年的承诺净利润数总和为57,000万元，拟购买资产的暂定交易价格为169,800万元）。
标的资产减值补偿金额按照如下方式计算：标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
交易对方的应补偿金额按照如下方式计算：交易对方的应补偿金额（以下简称“交易对方的应补偿金额”）以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准。任一交易对方的应补偿金额=交易对方的应补偿金额×任一交易对方在本次发行股份购买资产前持有创开企发的股权比例。
为避免歧义，任一交易对方在本次发行股份购买资产前持有创开企发的股权比例如下表所示：
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（6） 补偿方式
公司应在专项审核意见和减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方分别发出书面通知（书面通知应包含任一交易对方的应补偿金额），交易对方在收到公司的书面通知后的10个工作日内，分别按照下列顺序对公司进行补偿：
a. 由交易对方以本次发行股份购买资产取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额÷本次发行股份价格。其中，本次发行股份价格为27.22元/股。
b. 仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
（7） 其他事项
a. 交易各方同意，交易对方累计补偿金额合计不超过60,000万元。具体补偿金额上限如下表所示：
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b. 为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次发行股份购买资产取得的商赢环球股份中的35.34%（对应22,042,616股）上设定任何权利限制。具体限制设定权利限制的股份数量如下表所示：
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c. 公司在承诺期间实施转增或股票股利分配的，则以上股份数量应进行相应调整。
d. 以上所补偿的股份由公司分别以1元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
e. 交易对方同意，若公司在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给公司。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
（二） 发行股份募集配套资金方案
1. 发行对象及发行方式
商赢环球本次拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
2. 本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日商赢环球股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。霍尔果斯旭森股权投资有限公司不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
3. 发行股份的种类、面值、上市地点
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
4. 发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
5. 股份锁定期安排
霍尔果斯旭森股权投资有限公司在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的商赢环球股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
6. 募集配套资金总额及募投项目
公司拟募集配套资金总金额不超过41,213.72万元，在扣除中介机构费用后将用于标的资产线上销售平台建设项目和研发中心建设项目。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由商赢环球以自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位前，商赢环球可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
7. 决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。详见上交所网站。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议《关于公司与交易对方签署附条件的〈发行股份购买资产协议〉及附条件的〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠及吴宇昌签署附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的《股份认购协议》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠均非商赢环球的关联方。根据本次交易及股票发行价格进行测算，本次交易完成后，上海亿桌实业有限公司持有公司股票将超过公司本次交易完成后总股本的 5%，且本次交易预计在未来十二个月内发生；此外，本次发行股份募集配套资金的认购人之一霍尔果斯旭森股权投资有限公司为商赢环球实际控制人杨军控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海亿桌实业有限公司、霍尔果斯旭森股权投资有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1. 本次交易的标的资产为创开企发100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，创开企发已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。创开企发系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3. 本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
6. 全权办理本次交易的申报事宜；
7. 本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8. 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上交所上市事宜；
9. 聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
10. 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事罗俊、朱玉明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
1. 交易对方
本次现金支付购买资产的交易对方为Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产
本次现金支付购买资产的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 交易价格
根据《资产购买协议ASSET PURCHASE AGREEMENT》，本次交易的交易对价由如下三个部分组成：第一，标的资产对价将为2,900.00万美元（以下简称“现金收购价”），其可根据“营运资本调整”机制予以调整（可加或减），再加上(i)营运资本托管账户额150万美元和(ii)收取业绩表现金100万美元（如有）的权利（统称为“购买价格”）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 营运资本调整机制
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》，营运资本调整机制如下：
（1）预估营运资本调整。
交割日之前的至少三天，卖方将向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资本预估表，包括所有的工作表单（以下称“预估营运资本”）。如果预估营运资本大于“营运资本目标”，则在交割日，购买价格应在美元对美元的基础上按照预估营运资本减营运资本目标的差额予以调增；但是，如果营运资本目标高于预估营运资本，则在交割日，购买价格应在美元对美元的基础上按照营运资本目标减去预估营运资本的差额予以调减。“营运资本目标”是指等同于1300万美元的金额。
（2）交割营运资本调整。
交割日后不晚于2017年12月31日，买方应准备并向卖方递交一份具有合理细节的有关交割日前一天结束营业时的营运资本报告（以下称“交割营运资本报告”）。该报告中的营运资本将按照卖方对于营运资本账户受后续活动的影响的预估而进行调整（如有）（以下称“交割营运资本”）。如果经卖方同意而最终裁定的交割营运资本比预估营运资本高，则（i）买方和卖方将共同指示托管人向卖方释放全额营运资本托管金额，且（ii）买方应在美元对美元的基础上通过即刻可得的资金形式向卖方支付该等超出额；但是，如果预估营运资本比最终裁定的交割营运资本高，则（i）买方和卖方将向托管人发出共同指令，将（x）预估营运资本超过交割营运资本的部分（以下称“营运资本缺口”）从营运资本托管额中释放给买方，直至营运资本托管额的全部，且（y）从托管额中释放给卖方未按照前述条款释放而剩余的营运资本托管额，如果有；尽管有前述或其他与此项相矛盾的规定，在任何情形下卖方都没有向买方支付超过营运资本托管额的责任，即便营运资本缺口超过营运资本托管额。所有款项支付应在有关交割营运资本的裁决成为终局和有约束力后的五个工作日内完成。
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5. 业绩表现金
在以下两时点中的较早之日，(i)（如买方基于其商业判断认为有必要进行审计的，则）在就从交割日起到2017年12月31日止这段过渡期的买方财务报告审计完成之后的五个工作日；和(ii)2018年4月30日，买方将基于诚实信用原则确定有关截至2017年12月31日的年度业务的经调整的EBITDA（即“未计利息、税、折旧和摊销前利润”）并向卖方发出相关通知（以下称“经调整的EBITDA报表”）。如果经最终调整且卖方同意的EBITDA等于或大于600万美元，买方和卖方应向托管人发出共同指令，将业绩表现金释放给卖方；如果经调整的EBITDA小于600万美元，则买方和卖方应向托管人发出共同指令，将业绩表现金释放给买方。
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6. 办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）办理权属转移的合同义务
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》，资产买卖的交割以及相关交易（以下称“交割”）应不晚于该协议所列的前提条件得以满足或豁免后的第二天发生（如该第二天非工作日，则交割应在该日后的下一个工作日发生），不包括须在交割当时满足的那些条件，并取决于它们在位于明尼苏达州明尼阿波利斯第4000区南第六大街200号的德信律师事务所办公室得以满足或豁免。交割的生效时间为交割日当天中午12：01（太平洋时间）。于交割时，交易双方应当满足的条件，包括但不限于，向交易对方提交协议所要求的相关文件。买方应当在交割日清偿卖方债务，向卖方支付现金收购价，并在托管人处预存100万美元的业绩表现金和150万美元的营运资本托管额。
（2）违约责任
（i）卖方应赔偿买方及其各管理人员、经理、董事、雇员、成员、股东、关联方、代表以及承继人和受让人（统称为“买方受偿人”）、为其抗辩和使其免受、并补偿和报销买方及买方受偿人的任何和所有损失、负债、损害、费用、直接或间接损害赔偿以及成本和开支（包括但不限于合理的律师和会计师费用以及在调查、准备、抗辩或检察任何诉讼或诉求、起诉、案件、程序或主张过程中所合理发生的成本和费用）（统称为“损害”），不论何种类型或性质，也不论该损害是否与第三方诉讼有关，只要该损害产生于或以任何形式附带或相关联或可归因于：(a)体现在本协议或根据本协议递交的各种证明中的、卖方在陈述和保证上的任何错误；（b)卖方未能或已经未完全履行或遵守任何协定、协议和条件，根据本协议或与本协议相关而由卖方签署的任何证明文件，卖方须履行或遵守这些协定协议或条件；(c)除外负债；或者(d)卖方任何未支付的交易费用。
（ii）买方应赔偿卖方、为其抗辩并使其免受任何“损害”，无论是何种类型或性质，只要损害是产生于或以任何方式附带或可归咎于：(a)买方在本协议或任何交易文件中所做的陈述和保证的任何错误；以及(b)买方未能或已经未能完全履行或遵守任何买方根据本协议或交易文件而须履行或遵守的任何承诺、协议、或条件。
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7. 决议有效期
本次重大资产购买决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、审议《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，并准予公告。详见上交所网站。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、审议《关于环球星光与交易对方签署附条件的〈资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT〉的议案》
同意环球星光国际控股有限公司与交易对方Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC签署附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十五、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十六、审议《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十七、审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1. 本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的标的资产为Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十八、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。公司董事会及全体董事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2. 根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
5. 本次交易完成后，办理与本次交易有关的标的资产交割及相关变更登记手续等；
6. 聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
7. 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二十、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及万得化工行业指数涨跌幅情况如下：
■
按照“128号文”第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.70%和0.88%，均未超过20%，无异常波动情况。
综上所述，公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二十一、审议《关于暂不提请召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次重大资产购买相关事宜的临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产以及本次重大资产收购的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及重大资产购买报告书及其摘要。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次重大资产收购所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行分别召开董事会会议审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易以及本次重大资产收购的其他相关事项，并分别发布召开股东大会的通知，提请股东大会分别审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易以及本次重大资产收购的相关事项。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》
详见于同日在上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于预计新增2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临-2017-105）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
二十三、审议《关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》
详见于同日在上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的公告》（公告编号：临-2017-106）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议《关于为孙公司贷款提供担保的议案》
详见于同日在上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：临-2017-107）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》
关于《召开2017年第四次临时股东大会的通知》将另行披露，敬请关注公司后续于上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年6月6日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-104
商赢环球股份有限公司
第六届监事会第三十五次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第35次临时会议于2017年6月2日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年6月5日以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次监事会审议情况如下：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一） 发行股份购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开企发”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 标的资产定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产项下的拟购买标的资产的预估值约为180,789万元，本次发行股份购买资产的交易价格参考拟购买资产的预估值暂定为169,800万元。
本次发行股份购买资产的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的拟购买资产评估值进行调整。若拟购买标的资产评估值高于暂定交易价格169,800万元（含本数）的，最终交易价格确定为169,800万元；若拟购买标的资产评估值低于暂定交易价格169,800万元的，最终交易价格以上述资产评估报告确定的拟购买标的资产评估值为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。发行价格参考定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝30.2421元/股×90%=27.218元/股，经交易各方协商确定为27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则公司将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行数量
本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为169,800万元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，商赢环球需向交易对方发行约62,380,602股人民币普通股股份，暂定发行数量如下表所示：
■
如最终交易价格与暂定交易价格不一致的，本次发行股份的数量需做相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 股份锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由商赢环球享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次发行股份购买资产前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予商赢环球。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为；除正常经营之外，标的公司及其子公司不得购买价格超过100万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本次发行股份购买资产目标实现的行为。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10. 违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方对协议中约定的保密义务的违反构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11. 滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12. 盈利预测补偿安排
（1） 承诺期间
盈利预测补偿的利润补偿期间为2018年度、2019年度以及2020年度。
（2） 盈利预测数
交易各方预测创开企发2018年度、2019年度以及2020年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为17,000万元、19,000万元以及21,000万元（“暂定盈利预测数”）。本议案中所述“净利润”或“扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润”，均指经具有相关证券业务资格的审计机构按照中国会计准则核算的合并财务报表项下扣除非经常性损益以及上市公司资金支持成本（如有）后的归属于母公司所有者的净利润。本议案中所述“上市公司资金支持成本”，是指在创开企发100%股权过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为创开企发及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。交易各方同意，最终盈利预测数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，盈利预测补偿义务以最终盈利预测数为准。
（3） 承诺净利润数
交易对方就承诺期间内创开企发实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）共同承诺：创开企发2018年度、2019年度以及2020年度实现的承诺净利润数将分别不低于17,000万元、19,000万元以及21,000万元（“暂定承诺净利润数”）。
交易各方同意，最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数，盈利预测补偿义务以最终承诺净利润数为准。
（4） 盈利预测差异和标的资产期末减值额的确定
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对创开企发在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数，以下简称“盈利预测差异数”）根据专项审核意见确定。
公司应当聘请经交易各方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对标的资产截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”），标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响），以下简称“标的资产期末减值额”）根据减值测试报告确定。
（5） 补偿金额的确定
若盈利预测差异数为负数的，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务；若标的资产期末减值额为负数的，则交易对方无需承担标的资产减值补偿义务。
盈利承诺补偿金额按照如下方式计算：盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格（为避免歧义，承诺期间内各年的承诺净利润数总和为57,000万元，拟购买资产的暂定交易价格为169,800万元）。
标的资产减值补偿金额按照如下方式计算：标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
交易对方的应补偿金额按照如下方式计算：交易对方的应补偿金额（以下简称“交易对方的应补偿金额”）以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准。任一交易对方的应补偿金额=交易对方的应补偿金额×任一交易对方在本次发行股份购买资产前持有创开企发的股权比例。
为避免歧义，任一交易对方在本次发行股份购买资产前持有创开企发的股权比例如下表所示：
■
（6） 补偿方式
公司应在专项审核意见和减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方分别发出书面通知（书面通知应包含任一交易对方的应补偿金额），交易对方在收到公司的书面通知后的10个工作日内，分别按照下列顺序对公司进行补偿：
a. 由交易对方以本次发行股份购买资产取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额÷本次发行股份价格。其中，本次发行股份价格为27.22元/股。
b. 仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
（7） 其他事项
a. 交易各方同意，交易对方累计补偿金额合计不超过60,000万元。具体补偿金额上限如下表所示：
■
b. 为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次发行股份购买资产取得的商赢环球股份中的35.34%（对应22,042,616股）上设定任何权利限制。具体限制设定权利限制的股份数量如下表所示：
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c. 公司在承诺期间实施转增或股票股利分配的，则以上股份数量应进行相应调整。
d. 以上所补偿的股份由公司分别以1元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
e. 交易对方同意，若公司在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给公司。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13. 决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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（二） 发行股份募集配套资金方案
1. 发行对象及发行方式
商赢环球本次拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
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2. 本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日商赢环球股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。霍尔果斯旭森股权投资有限公司不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
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3. 发行股份的种类、面值、上市地点
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
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4. 发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
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5. 股份锁定期安排
霍尔果斯旭森股权投资有限公司在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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6. 募集配套资金总额及募投项目
公司拟募集配套资金总金额不超过41,213.72万元，在扣除中介机构费用后将用于标的资产线上销售平台建设项目和研发中心建设项目。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由商赢环球以自有资金或自筹资金解决。本次募集资金到位前，商赢环球可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
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7. 决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。详见上交所网站。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议《关于公司与交易对方签署附条件的〈发行股份购买资产协议〉及附条件的〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与交易对方上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠及吴宇昌签署附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的《股份认购协议》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠均非商赢环球的关联方。根据本次交易及股票发行价格进行测算，本次交易完成后，上海亿桌实业有限公司持有公司股票将超过公司本次交易完成后总股本的 5%，且本次交易预计在未来十二个月内发生；此外，本次发行股份募集配套资金的认购人之一霍尔果斯旭森股权投资有限公司为商赢环球实际控制人杨军控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海亿桌实业有限公司、霍尔果斯旭森股权投资有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1. 本次交易的标的资产为创开企发100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，创开企发已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
2. 本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。创开企发系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3. 本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
1. 交易对方
本次现金支付购买资产的交易对方为Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产
本次现金支付购买资产的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。
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3. 交易价格
根据《资产购买协议ASSET PURCHASE AGREEMENT》，本次交易的交易对价由如下三个部分组成：第一，标的资产对价将为2,900.00万美元（以下简称“现金收购价”），其可根据“营运资本调整”机制予以调整（可加或减），再加上(i)营运资本托管账户额150万美元和(ii)收取业绩表现金100万美元（如有）的权利（统称为“购买价格”）。
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4. 营运资本调整机制
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》，营运资本调整机制如下：
（1）预估营运资本调整。
交割日之前的至少三天，卖方将向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资本预估表，包括所有的工作表单（以下称“预估营运资本”）。如果预估营运资本大于“营运资本目标”，则在交割日，购买价格应在美元对美元的基础上按照预估营运资本减营运资本目标的差额予以调增；但是，如果营运资本目标高于预估营运资本，则在交割日，购买价格应在美元对美元的基础上按照营运资本目标减去预估营运资本的差额予以调减。“营运资本目标”是指等同于1300万美元的金额。
（2）交割营运资本调整。
交割日后不晚于2017年12月31日，买方应准备并向卖方递交一份具有合理细节的有关交割日前一天结束营业时的营运资本报告（以下称“交割营运资本报告”）。该报告中的营运资本将按照卖方对于营运资本账户受后续活动的影响的预估而进行调整（如有）（以下称“交割营运资本”）。如果经卖方同意而最终裁定的交割营运资本比预估营运资本高，则（i）买方和卖方将共同指示托管人向卖方释放全额营运资本托管金额，且（ii）买方应在美元对美元的基础上通过即刻可得的资金形式向卖方支付该等超出额；但是，如果预估营运资本比最终裁定的交割营运资本高，则（i）买方和卖方将向托管人发出共同指令，将（x）预估营运资本超过交割营运资本的部分（以下称“营运资本缺口”）从营运资本托管额中释放给买方，直至营运资本托管额的全部，且（y）从托管额中释放给卖方未按照前述条款释放而剩余的营运资本托管额，如果有；尽管有前述或其他与此项相矛盾的规定，在任何情形下卖方都没有向买方支付超过营运资本托管额的责任，即便营运资本缺口超过营运资本托管额。所有款项支付应在有关交割营运资本的裁决成为终局和有约束力后的五个工作日内完成。
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5. 业绩表现金
在以下两时点中的较早之日，(i)（如买方基于其商业判断认为有必要进行审计的，则）在就从交割日起到2017年12月31日止这段过渡期的买方财务报告审计完成之后的五个工作日；和(ii)2018年4月30日，买方将基于诚实信用原则确定有关截至2017年12月31日的年度业务的经调整的EBITDA（即“未计利息、税、折旧和摊销前利润”）并向卖方发出相关通知（以下称“经调整的EBITDA报表”）。如果经最终调整且卖方同意的EBITDA等于或大于600万美元，买方和卖方应向托管人发出共同指令，将业绩表现金释放给卖方；如果经调整的EBITDA小于600万美元，则买方和卖方应向托管人发出共同指令，将业绩表现金释放给买方。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 办理权属转移的合同义务和违约责任
（1） 办理权属转移的合同义务
根据《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》，资产买卖的交割以及相关交易（以下称“交割”）应不晚于该协议所列的前提条件得以满足或豁免后的第二天发生（如该第二天非工作日，则交割应在该日后的下一个工作日发生），不包括须在交割当时满足的那些条件，并取决于它们在位于明尼苏达州明尼阿波利斯第4000区南第六大街200号的德信律师事务所办公室得以满足或豁免。交割的生效时间为交割日当天中午12：01（太平洋时间）。于交割时，交易双方应当满足的条件，包括但不限于，向交易对方提交协议所要求的相关文件。买方应当在交割日清偿卖方债务，向卖方支付现金收购价，并在托管人处预存100万美元的业绩表现金和150万美元的营运资本托管额。
（2） 违约责任
