商赢环球股份有限公司

(上接130版)

（i）卖方应赔偿买方及其各管理人员、经理、董事、雇员、成员、股东、关联方、代表以及承继人和受让人（统称为“买方受偿人”）、为其抗辩和使其免受、并补偿和报销买方及买方受偿人的任何和所有损失、负债、损害、费用、直接或间接损害赔偿以及成本和开支（包括但不限于合理的律师和会计师费用以及在调查、准备、抗辩或检察任何诉讼或诉求、起诉、案件、程序或主张过程中所合理发生的成本和费用）（统称为“损害”），不论何种类型或性质，也不论该损害是否与第三方诉讼有关，只要该损害产生于或以任何形式附带或相关联或可归因于：(a)体现在本协议或根据本协议递交的各种证明中的、卖方在陈述和保证上的任何错误；（b)卖方未能或已经未完全履行或遵守任何协定、协议和条件，根据本协议或与本协议相关而由卖方签署的任何证明文件，卖方须履行或遵守这些协定协议或条件；(c)除外负债；或者(d)卖方任何未支付的交易费用。

（ii）买方应赔偿卖方、为其抗辩并使其免受任何“损害”，无论是何种类型或性质，只要损害是产生于或以任何方式附带或可归咎于：(a)买方在本协议或任何交易文件中所做的陈述和保证的任何错误；以及(b)买方未能或已经未能完全履行或遵守任何买方根据本协议或交易文件而须履行或遵守的任何承诺、协议、或条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7. 决议有效期

本次重大资产购买决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十二、审议《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，并准予公告。详见上交所网站。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十三、审议《关于环球星光与交易对方签署附条件的〈资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT〉的议案》

同意环球星光国际控股有限公司与交易对方Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC签署附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十四、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十五、审议《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，公司的实际控制人为杨军。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十六、审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

1. 本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次交易的标的资产为Distinctive Apparel Inc.及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司控股股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十七、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。公司监事会及全体监事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及万得化工行业指数涨跌幅情况如下：

■

按照“128号文”第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.70%和0.88%，均未超过20%，无异常波动情况。

综上所述，公司股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十九、审议《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》

详见于同日在上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于预计新增2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：临-2017-105）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

二十、审议《关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》

详见于同日在上交所（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的公告》（公告编号：临-2017-106）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

商赢环球股份有限公司监事会

2017年6月6日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-105

商赢环球股份有限公司

关于预计新增2017年度日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该预计新增日常关联交易事项已经公司第六届董事会第61次临时会议、第六届监事会第35次临时会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

●2017年度预计新增的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议审议通过了《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》。

本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为，2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

公司于2017年6月5日召开的第六届监事会第35次临时会议审议通过了《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》。

（二）预计新增关联交易的原因

2017年6月5日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司100%的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。

2017年5月3日，上海创开企业发展有限公司与Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《Unit Purchase Agreement》，与Sino Jasper Holding Ltd.和Kellwood HK Limited签订了《Share Purchase Agreement》，约定上海创开企业发展有限公司或其全资子公司以支付现金的方式收购Kellwood Apparel, LLC100%的股权和Kellwood HK Limited100%的股权（以下简称“资产包”）。截至本公告日，上海创开企业发展有限公司尚未完成资产包的过户事宜。

鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。

Kellwood Company, LLC为公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）2016年度的前五大客户，2016年环球星光对其实现销售收入约4,305万美元。2017年度环球星光预计将对资产包（Kellwood Apparel, LLC继承了Kellwood Company, LLC的经营业务）实现销售收入1.5亿美元。

（三）公司2017年度预计新增日常关联交易

根据公司2017年度经营计划，对2017年度与资产包发生的日常关联交易基本情况预测如下：

单位:美元

■

二、关联方介绍和关联关系

■

三、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

2017年度，公司与各关联方之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

以上预计的各项日常关联交易均是公司合并报表范围内企业正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，上述关联交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

公司与各关联方发生的关联交易，保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年6月6日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2017-106

商赢环球股份有限公司

关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

●本次会计估计变更对本公司相关年度净利润和所有者权益未造成重大影响，需提交公司股东大会审议。

一、 概述

1、变更日期：2017年1月1日

2、变更原因：公司本着谨慎经营、客观地反映公司的财务状况和经营成果、反映应收款项的实际回收情况，为财务报表使用者提供更加可靠、相关、准确的信息。公司拟对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。

2016年重组后产业变更为服装行业,主要客户在欧美地区,客户大部分都有多年的合作基础，信誉良好，双方互相信任度高。且公司大部分应收帐款参与银行无追溯权应收帐款保理业务。账龄在六个月以内的应收账款基本没有坏账风险，目前执行的账龄组合计提坏账准备会计估计不利于真实反映公司的经营业绩。

其他应收款主要为关联方应收帐款,员工备用金和押金性质,不存在未来收不回来的风险。

3、变更前后情况变化：

账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更前：

■

账龄组合，采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例变更后：

■

应收款项分类中的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”以及“按组合计提坏账准备的应收款项”的其他部分仍按照原相应的会计估计处理。

二、 会计估计变更合理性的说明

根据对公司客户的资质情况、应收款项的构成、回款情况及坏账核销情况评估，对于按信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行变更，符合公司实际情况。公司对半年以内的应收款项细化后能更客观的反映应收款项的实际回收情况，便于应收款项管理，提高适用性。

三、 具体情况及对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

公司该项会计估计变更对2017年财务报表将产生影响，估计减少坏账准备1000-1500万元，影响利润相应增加。

四、独立董事及监事会意见

独立董事认为：公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，变更后的会计估计能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司第六届董事会第61次临时会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。

监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；我们同意将公司本次会计估计变更。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年6月6日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-107

商赢环球股份有限公司

关于为孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited

●本次担保金额：8741.26万元（以2017年6月5日港元汇率为基数）

●对外担保累计数额：人民币100205.94万元

●是否存在反担保：否

一、担保情况概述

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）孙公司Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited因经营需要，拟向中国建设银行（亚洲）申请总额为人民币10,000万港元的贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保期限不短于借款期限，具体期限由双方商议协定。

二、董事会审议情况

2017年6月5日，公司第六届董事会第61次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。

三、担保对方基本情况

1、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

2、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：1999年1月15日

注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

四、担保协议的主要内容

本公司控股孙公司Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited和中国建设银行（亚洲）签署了贷款协议，向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款，根据贷款人的要求，本公司作为保证人与贷款人就上述贷款向贷款人提供以人民币10,000万港元为限的连带责任担保。

五、董事会意见及独立董事意见

（一）董事会意见：公司孙公司本次贷款符合其运营发展需要，公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。

（二）独立董事意见：

1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。

2、我们认为公司第六届董事会第61次临时会议审议的关于为孙公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

公司及公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为100205.94万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.51%。无逾期担保。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年6月6日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-108

商赢环球股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨继续

停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）因正在筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），公司股票自2017年1月5日起预计停牌不超过一个月；2017年2月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），经公司申请，公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2017年3月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2017-040）；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2017年3月31日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临-2017-064）。

2017年6月5日,公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关议案,并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2017年6月6日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年6月6日

商赢环球股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的独立意见

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

5、《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。

独立董事：

曹丹

林志彬

陈惠岗

商赢环球股份有限公司独立董事

关于重大资产购买事项的独立意见

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。

6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。

9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。

综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。

独立董事：

陈惠岗

林志彬

曹丹