江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(下转17版）

江苏中设集团股份有限公司

无锡市滨湖区锦溪路100号

首次公开发行股票招股说明书摘要

发 行 人 声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

释 义

本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一章重大事项提示

一、股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺

本次发行前公司总股本4,000万股，本次公开发行不超过1,333.35万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于25%。

本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺如下：

（一） 发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。

如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

（二） 持有发行人5%以上股份的法人股东无锡市交通产业集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将其持有的公司本次发行股票数量的10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

（三）持有发行人5%以上股份的股东无锡中设创投管理中心（有限合伙）的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人首次公开发行股票并上市三十六个月后，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%。

本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

本企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。

如违反上述承诺,本企业愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（四）持有发行人5%以上股份的自然人股东王明昌的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。

如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

（五）担任发行人高级管理人员袁益军、陆卫东，担任发行人监事彭德贵，担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过50%。

在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。

本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。

本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。

如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。

（六）发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱玮承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（七）发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、叶松、余静、王锡龙、刘健承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

二、关于稳定公司股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，结合公司实际情况，本公司特制订《关于江苏中设集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。

（一）触发和停止稳定股价方案的条件

公司首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司稳定股价方案（以下简称“稳定股价方案”）。

自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议并审议有关回购公司股票或义务人增持公司股票的议案，并在公司董事会通过决议之日起3日内公告，并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案。

如触发稳定股价方案时点至稳定股价方案尚未正式实施前（包含通知召开股东大会期间）；或稳定股价方案开始实施后，公司股票连续3个交易日收盘价高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股价方案。

（二）稳定股价方案的具体措施

稳定股价方案按以下方式实施：

1、发行人回购公司股票

发行人以自有资金从二级市场回购公司流通股份。公司上市后36个月内，每年回购资金不高于本次发行新股融资净额的10%。发行人单次或多次用于回购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。

2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东、实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻以自有资金从二级市场增持公司流通股份。上市后36个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。公司控股股东、实际控制人单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、实际控制人自愿增持的除外。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司增持公司股票

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司以自有资金从二级市场增持公司流通股份。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层自公司上市后36个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的30%。无锡市交通产业集团有限公司自公司上市后36个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。

4、回购或增持股票方案的限定条件

以上稳定股价方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

5、回购或增持股票方案的启动时点

自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议并告知稳定股价方案履行义务人。

董事会公告后3 个交易日内，发行人根据董事会已制定的回购方案，公司于股东大会决议公告后3 个交易日内开始实施；公司履行完成回购股份义务后，如公司股票价格未达到停止实施稳定股价方案的条件，公司控股股东、实际控制人将在3个交易日内启动股票增持方案；公司控股股东、实际控制人完成股票增持方案后，如公司股票价格仍未达到停止实施稳定股价方案的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将在3个交易日内启动股票增持方案。

公司及相关责任人在执行稳定股价方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购股票或增持股票的时点限制。

（三）责任追究机制

自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取薪酬总额（税后）为限对股东承担赔偿责任。

公司将严格履行上述股份回购承诺，如公司不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人与全体董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将履行各自的股份增持承诺。

如控股股东、实际控制人、无锡市交通产业集团有限公司不履行其股份增持承诺，公司将扣留其当年应从公司取得的现金股利直到其履行承诺为止，且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间，不得转让其直接或间接持有的公司股份。

如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层不履行其股份增持承诺，公司将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额（税后）直到其履行承诺为止，且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间，不得转让其直接或间接持有的公司股份。

三、关于上市后稳定股价的承诺

发行人、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司承诺：

发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行。

若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司未履行上述承诺，控股股东、董事、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层在发行人处当年应得薪酬的30%归发行人所有。

公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和经营管理层人员具有同样的约束力。

四、关于信息披露的承诺

（一）发行人关于信息披露的承诺

发行人承诺：

1、保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。

公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。

3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

发行人控股股东及实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：

1、保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。

发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。

自发行人股票上市至回购期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格下限将相应进行调整。

3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员、经营管理层关于信息披露的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：

1、保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

本次发行的保荐机构承诺：本公司为江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为江苏中设首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

本次发行的律师事务所、审计机构、资产评估机构、验资机构等中介机构承诺：本公司（本所）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。上述承诺为本公司（本所）的真实意思表示，本公司（本所）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司（本所）将依法承担相应责任。

五、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。

（二）控股股东及实际控制人承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。

六、关于发行前滚存利润的分配

根据公司2015年度第一次临时股东大会决议：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

七、发行上市后股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下：

（一）分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（二）分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

1、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并积极推行以现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金分红，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过 2,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于25%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求以及未来正常经营发展的需要，并结合股东、独立董事、监事和公众投资者的意见，制定年度或中期分红方案，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例以及是否采取股票股利分配方式。相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

2、公司若未按章程规定进行利润分配或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露具体原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，且上述议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明未分红原因及留存资金的具体用途。

（四）利润分配的间隔

公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（五）公司留存未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。

（六）利润分配应履行的程序

董事会向股东大会提交利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

（七）现金分红方案的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策及执行情况的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（十）股东违规占用公司资金

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。

公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，详细参阅招股说明书“第十四章股利分配政策”中的相关内容。

八、财务报告审计截止日后公司主要经营状况

发行人财务报告截止日后主要经营状况已在本招股说明书摘要“第三章 九、财务会计信息”之“6、财务报告截止日后公司主要经营状况”中披露，特提醒投资者注意相关财务信息未经审计。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）市场竞争风险

公司主要从事规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程设计咨询服务，业务已涵盖至交通、市政、建筑、环境等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能会降低公司的市场份额，影响公司业绩的增长。

（二）基础设施投资规模波动风险

公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的消费群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响公司的经营业绩。

（三）公司业务来源地域相对集中风险

工程设计咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在江苏地区。报告期内，公司来自江苏地区的主营业务收入分别为14,251.95万元、12,886.59万元和14,951.48万元，占主营业务收入的比例分别为89.45%、85.76%和78.24%。未来，如果江苏地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自江苏地区的业务收入有可能增速放缓，或者江苏地区以外业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。

（四）应收账款风险

报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.83%、69.99%和91.68%，应收账款占营业收入的比重较高。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。虽然公司客户主要为交通运输局等政府部门和地铁公司等基础设施建设项目公司，此类客户资信状况良好，但若出现财务状况恶化，将会使本公司面临坏账损失的风险；若此类客户出现延迟付款情形，可能对公司的营运资金和经营性现金流构成压力。

（五）设计产品质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。尽管公司未发生重大质量问题，但如果公司在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。

第二章本次发行概况

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第三章 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人股本的形成及其变化情况

1、1987年事业单位设立至2003年存续的具体过程

（1）事业单位设立的具体过程

1986年7月11日，无锡市编制委员会出具“锡编（1986）第135号”《关于建立无锡市交通工程勘察设计室的批复》，同意无锡市交通局设立无锡市交通工程勘察设计室，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，所需经费由无锡市交通局自筹。

1987年8月10日，无锡市交通局出具的“锡交发（87）29号”《关于成立无锡市交通工程勘察设计室的通知》，成立无锡交设，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，独立核算。

1987年8月14日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源包括自有流动资金12,000元，固定资金55,000元。1987年8月17日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源67,000元系无锡市交通局下拨。

1987年8月20日，无锡市工商局向无锡交设核发“锡工商全字1445号”《营业执照》。

（2）事业单位变更的具体过程

1）1990年2月20日，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计室企业组织章程》，注册资金数额为固定资金5.92万元。

1990年2月28日，无锡市交通局出具《资金来源证明》，无锡交设固定资金59,202.20元。1990年3月1日，无锡市财政局出具《企业注册资金审核报告》，截至1990年2月，无锡交设实有资金59,202.20元，其中，固定资金59,202.20元。

1990年7月3日，无锡市工商局向无锡交设核发“13589590-5”《企业法人营业执照》。

2）1996年4月15日，无锡交设出具《国有资产产权登记表》，变更无锡交设实收资本为53万元；1996年4月18日，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。

1996年4月20日，无锡市工商局出具“第10931号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。

3）1996年12月26日，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1996）第198号”《关于无锡市交通工程勘察设计室更名的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工程勘察设计所”。

1996年12月26日，无锡市交通局出具“锡交发1996（79）号文”《关于无锡市交通工程勘察设计室更名的通知》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工程勘察设计所”。

1997年4月，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计所章程》，无锡交设名称变更为“无锡市交通工程勘察设计所”。

1997年5月9日，无锡市工商局出具“第70376号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设名称变更事宜予以核准。

4）1998年5月8日，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1998）第84号”《关于无锡市交通工程勘察设计所更名及增加人员编制的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交通规划勘察设计院”。

1998年6月，无锡市交通局签署《无锡市交通规划勘察设计院章程》，名称变更为“无锡市交通规划勘察设计院”。

1998年6月26日，无锡市工商局出具“第469号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设名称变更及其他事宜予以核准。

5）2001年6月1日，无锡交设出具《企业国有资产变动产权登记表》，无锡交设资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本，实收资本由53.20万元增加至200万元，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。

2001年6月5日，无锡市工商局出具《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。

6）2002年1月31日，无锡交设出具《关于追加资本金及变更注册资本的申请》，申请将截至2001年12月31日的资本公积40万元及未分配利润60万元转增注册资本，无锡市交通局、无锡市财政局予以盖章确认。

2002年1月31日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2002）C004”《无锡市交通规划勘察设计院验资报告》，确认无锡交设于2002年1月31日将资本公积40万元、未分配利润60万元转增注册资本，变更后的注册资本为300万元。

2002年2月21日，无锡市工商局出具《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。

7）2003年5月21日，无锡市交通局下发了《关于无锡市交通规划勘察设计院、无锡市客货运服务中心等单位由无锡市交通产业集团有限公司托管的通知》（锡交发［2003］33号）。通知中明确将无锡交设、无锡市交通工程咨询监理公司、无锡市客货运服务中心等单位委托无锡交通集团管理，履行国有资产出资者职能，享有出资者权利，至此无锡交设划归无锡交通集团管理。

2、无锡市交通规划设计研究院有限公司的改制设立

（1）改制背景

根据国务院办公厅转发建设部等部门《关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见》（国办发[1999]101号）、《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55号）、《无锡市政府批转市经济体制改革委员会办公室关于推进市属事业单位改制转制的暂行意见的通知》（锡政发[2002]21号）、无锡市经济体制改革委员会《关于贯彻落实〈市政府批转市经济体制改革委员会办公室关于推进市属事业单位改制转制的暂行意见的通知〉的若干补充意见》（锡体改办[2002]75号）以及《关于市属事业单位改革改制的若干问题的处理意见》（锡企事改发[2003]12号）等文件，无锡交设、无锡监理公司均被列入市属应改制经营性事业单位名单，并要求无锡交设及无锡监理公司于2004年12月31日前完成改制。无锡交设及无锡监理公司于2003年实施改企转制，由无锡交通集团委托中介机构对无锡交设及无锡监理公司进行审计评估，确定以2003年7月31日为改制基准日。2003年8月17日无锡交设向无锡交通集团提交《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制的申请》（苏交设发[2003]37号），并拟订了初步改制方案，拟将无锡交设由事业单位改制为经营者和职工持股的有限责任公司。2003年11月20日，无锡交通集团下发了“锡交集发（2003）42号”《关于同意无锡市交通规划勘察设计院进行改制的批复》，同意无锡交设进行整体改制。2003年9月10日，无锡监理公司向无锡交通集团出具了“锡交监发（2003）2号”《关于对我公司进行资产评估的请示》，请求无锡交通集团在无锡监理公司内部清产核资的基础上，安排对国有资产进行评估，以早日实现改制目标。上述请示获得了无锡交通集团的同意。

（2）审计与评估

2003年8月15日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会专审（2003）D101号”《审计报告》，列示截至2003年7月31日，无锡监理公司资产总额为57,705.38元，负债总额为0元，净资产为57,705.38元。2003年8月18日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会专审（2003）D104号”《审计报告》，确认于2003年7月31日，无锡交设资产总额为16,129,288.53元，负债总额为11,942,616.39元，净资产为4,186,672.14元。

2003年9月22日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝评改字（2003）第041号”《无锡市交通工程咨询监理公司资产评估报告》，截至2003年7月31日，无锡监理公司评估资产总额为5.49万元，负债为0元，净资产为5.49万元。2003年12月5日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝评改字（2003）第043号”《无锡市交通规划勘察设计院资产评估报告书》，确认于2003年7月31日，无锡交设评估资产总额为26,977,252.47元，负债总额为18,820,479.39元，净资产为8,156,773.08元。上述评估报告经无锡交通集团于2004年2月5日出具锡交集财发（2004）2号文《关于无锡市交通规划勘察设计院资产评估报告的审核意见》审核批准，并上报无锡市财政局备案。无锡市财政局于2004年3月3日通过对上述评估报告的备案。

（3）内部程序与政府批复

2004年2月12日，无锡交通集团首届五次董事会会议审议并原则通过了无锡交设改制方案、资产处置方案，同意按规定程序报送市有关部门审批。

2004年2月24日，无锡交设召开全院职工大会，全体职工参加会议并一致同意、通过了《无锡交设整体改制方案及职工分流安置方案》。

2004年3月11日，由无锡市企事业单位改革领导小组办公室组织市体改办、编委办、财政局、社保局、国土局、工商局、总工会、房管局、审计局、监察局、无锡交通集团等有关单位对无锡交设改制方案进行论证审核，会议一致同意无锡交设改制方案，无锡监理公司按关闭手续办理，有关资产并入无锡交设，一并改制；同意按锡政发[2002]21号文、锡体改办发[2002]75号文和锡企事改发[2003]12号文件规定计提改制成本和享受有关政策；同意按评估确认无锡交设净资产抵扣提留相关改制成本后，无锡交通集团保留15%股权，其余部分由单位职工购买，并出具了《关于无锡市交通规划勘察设计院改制的论证会议纪要》（锡企事办审[2004]事11号）。

2004年4月16日，无锡市财政局出具锡国资（2004）27号文《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设整体改制为有限责任公司。无锡交设经评估的国有资产（包括无锡监理公司的净资产5.49万元）在提取提前退休人员费用27.47万元、富余人员安置费用28.35万元、以前年度结余需上交无锡交通集团的30万元后，剩余净资产中保留112.5万元国家股（由无锡交通集团持有，占注册资本750万元的15%）、其余部分转让予无锡交设的经营者和职工，其中，企业经营层占总股本39%，管理、技术骨干、项目负责人及2001年12月31日前进院的在编在册的正式职工，占总股本46%（含预留人才股5%，后变更为6.5%），转让价为435.99万元。

（4）出资方式、定价依据、净资产转让、职工安置

根据江苏省政府办公厅苏政办发[2002]55号文《关于全省勘察设计单位体制改革的实施意见》第三条第六项规定：“勘察设计单位改制为股权多元化企业时，其净资产作价，在经有权评估部门评估确认净资产数额的基础上，报经财政主管部门批准后，可按认股额下浮10%。认股总额达11%－59%且一次性付款的，经批准可再下浮10%；对持股额达到或超过60%且一次性付款的，可再下浮10%；对持股额达100%且一次性付款的，可再下浮10%。净资产为零或负数的，可以零价出售。”按照上述规定无锡交设改制为有限责任公司，单位经营者和职工持股85%，且一次性付款，故净资产下浮应为30%，资产转让价435.99万元。

2004年4月16日，无锡市财政局出具锡国资（2004）27号文《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设整体改制为有限责任公司。无锡交设国有资产经评估为821.17万元（包括无锡市交通咨询监理公司的国有净资产5.49万元），在提取提前退休人员费用27.47万元、富余人员安置费用28.35万元、以前年度结余需上交无锡交通集团的30万元后，剩余净资产735.35万元中保留112.5万元国家股（由无锡交通集团持有，占注册资本750万元的15%）、其余622.85万元转让予无锡交设的经营者和职工。转让时按规定给予了累计30%的下浮，转让价为435.99万元。

根据批准的无锡交设改制方案，自然人陈凤军等单位职工认购的无锡交设国有净资产的转让款435.99万元于2004年5月11日一次性上交无锡交通集团，随即缴入无锡市事业单位国有资产收益专户。

2004年4月21日无锡宝光会计师事务所有限公司出具了“锡宝会内验（2004）第084号”《验资报告》，截至2004年4月21日，改制后的无锡市交通规划设计研究院有限公司（以下简称“无锡交规院”）收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币750万元，其中以货币资金出资14.65万元，以原企业国有净资产出资735.35万元。

无锡交设最终确认符合提前退休要求的2名人员已在当时办理提前退休程序，剩余63名人员均与改制设立的有限公司签署了劳动合同。

（5）事业单位注销、验资及工商登记

2004年4月6日，无锡市机构编制委员会办公室出具“锡编办（2004）42号”《关于撤销无锡市交通规划勘察设计院的批复》，同意撤销无锡交设，随后完成事业单位注销手续。

2004年4月7日，无锡市机构编制委员会出具“锡编办（2004）43号”《关于撤销无锡市交通工程咨询监理公司的批复》，同意撤销无锡监理公司，原核定的无锡监理公司人员编制30名由无锡市机构编制委员会收回，随后完成事业单位注销手续。

2004年4月21日无锡宝光会计师事务所有限公司出具了“锡宝会内验（2004）第084号”《验资报告》，截至2004年4月21日，无锡交规院收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币750万元。

2004年4月27日，无锡市滨湖工商局出具“（0440）公司变更（2004）第04270004号”《公司变更核准通知书》，就无锡交规院改制设立事宜予以核准，并于同日核发注册号为“3202112109353”《企业法人营业执照》，注册资本750万元，其中，国有股占15%（无锡交通集团），自然人占85%。至此，无锡交设完成了改制，成立了无锡市交通规划设计研究院有限公司。

本次改制完成后，无锡交规院的股权结构如下：

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3、2005年3月，第一次股权转让

2005年2月26日，无锡交规院召开股东会会议和职工代表大会，会议决议同意周晓慧将其持有的公司2.5%股权按2004年末净资产70%作价20.2125万元转让予张宇、1%股权按2004年末净资产70%作价8.09万元转让予陈旭庆、1.5%股权按2004年末净资产70%作价12.1275万元转让予常喜梅；决议同意陈玥将其持有的公司0.8%股权按原价作价4.2万元转让予周晓慧，职工代表大会决议授权工会委员会全权决议未来公司预留股转让、受让及其处置的相关事宜。同日，周晓慧分别与张宇、陈旭庆、常喜梅、陈玥签署股权转让协议。

2005年3月22日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

4、2005年3月，增加注册资本

2005年3月23日，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册资本由750万元增至800万元，以盈余公积按原出资比例进行转增。

2005年3月23日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B010号”《验资报告》，截至2005年3月23日，公司已将盈余公积50万元转增注册资本。

2005年3月25日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

5、2006年5月，第二次股权转让

2006年2月18日，无锡交规院召开股东会会议和工会委员会会议，会议决议同意周晓慧将其持有的公司0.8%股权按2005年末净资产70%作价7.84万元转让予叶松、0.75%股权按2005年末净资产70%作价7.35万元转让予彭德贵、0.75%股权按2005年末净资产70%作价7.35万元转让予赵敏；会议决议同意钱煜远将其持有的公司3.5%股权按原价作价18.375万元转让予周晓慧、陈光辉将其持有的公司0.8%股权按原价作价4.2万元转让予周晓慧。同日，周晓慧分别与叶松、彭德贵、赵敏、钱煜远、陈光辉签署股权转让协议。

2006年5月15日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

6、2006年8月，第三次股权转让

2006年7月10日，周晓慧与赵敏签署股权转让协议，约定赵敏将其持有的公司0.75%股权按原价作价7.35万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。

2006年8月11日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的《营业执照》。

7、2006年12月，第四次股权转让

2006年7月3日，周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持有的公司5.05%股权按2005年末的净资产作价63.64091万元转让予王明昌。

2006年12月19日，无锡交规院召开临时股东会会议和工会委员会会议，会议决议同意周晓慧将其持有的公司5.05%股权作价63.64091万元转让予王明昌。

2006年12月26日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

8、2007年7月，第五次股权转让

2007年5月15日，周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持有公司0.8%的股权按2006年末的净资产作价10.081728万元转让予王明昌；周晓慧与温唯勇签署股权转让协议，约定温唯勇将其持有公司0.8%的股权按原价作价4.20万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。

2007年7月5日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

9、2008年6月，增加注册资本

2008年1月1日，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议通过了《将公司部分盈余公积转增资本的议案》，同意将公司盈余公积中的400万元转增为公司注册资本，公司注册资本增加至1,200万元。

2008年2月1日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2008）B007号”《验资报告》，验证截至2008年1月31日，公司已将盈余公积400万元转增注册资本。

2008年6月17日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

10、2008年10月，第六次股权转让

2008年9月17日，周晓慧与李卫锋签署股权转让协议，约定李卫锋将其持有公司的2.5%股权按原价作价13.125万元转让予周晓慧；周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持有公司的0.15%股权按2007年末的净资产作价1.890322万元转让予王明昌。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。

2008年10月10日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

11、2009年4月，第七次股权转让

2009年4月9日，周晓慧与陆卫东签署股权转让协议，约定陆卫东将其持有的公司3.5%股权按2008年末净资产作价87.141495万元转让予周晓慧；周晓慧与高庆辉签署股权转让协议，约定高庆辉将其持有的公司3.5%股权按2008年末净资产作价87.141495万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。

2009年4月22日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

12、2010年8月，增加注册资本并变更公司名称

2010年8月10日，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册资本由1,200万元增至2,000万元，由盈余公积转增180万元、未分配利润转增620万元；决议同意变更公司名称为“江苏中设工程咨询集团有限公司”。

2010年8月12日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2010）第152号”《验资报告》，验证截至2010年8月10日，公司已将盈余公积180万元、未分配利润620万元转增注册资本。

2010年8月30日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资及变更名称工商变更登记手续，并取得新的营业执照。

13、2011年5月，第八次股权转让

2011年4月15日，周晓慧与陈旭庆签署股权转让协议，约定陈旭庆将其持有的公司2.5%股权按2010年末净资产70%作价65.18913万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。

2011年5月12日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

14、2012年12月，第九次股权转让

2012年9月29日，有限公司召开股东会会议和工会委员会会议，会议决议同意周晓慧将其持有的公司部分股权转让予陈凤军等18名公司其他股东。

2012年10月31日，周晓慧分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、陈峻、孙家骏、高伟良、朱永、张宇、沈国伟、王楠、钱玮、常喜梅、李华、彭德贵、余静、王锡龙、刘健签署股权转让协议。

2012年12月4日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

15、2013年5月，第十次股权转让

2013年4月22日，有限公司召开股东会会议，会议决议同意周玉新将其持有的公司1.5%股权作价59.428213万元转让予开元咨询公司；程浩将其持有的公司1.5%股权作价84.897448万元转让予开元咨询公司。2013年4月23日，周玉新、程浩分别与开元咨询公司签署股权转让协议。

2013年5月16日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

16、2013年12月，第十一次股权转让

2013年11月20日，有限公司召开股东会会议，会议决议同意开元咨询公司将其持有的公司股权转让予陈凤军等18名公司其他股东。

2013年11月20日，开元咨询公司分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、周晓慧、陈峻、孙家骏、高伟良、朱永、张宇、沈国伟、王楠、常喜梅、李华、彭德贵、余静、王锡龙、刘健签署股权转让协议。

2013年12月27日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

17、2014年11月，第十二次股权转让

2014年11月12日，有限公司召开股东会会议，会议决议同意公司现有自然人股东将其持有的部分公司股权转让予陆卫东及袁益军。

2014年11月12日，陆卫东、袁益军分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、周晓慧、陈峻、孙家骏、朱永、张宇、高伟良、王楠、常喜梅、沈国伟、钱玮、李华、彭德贵、叶松、宗旭辉、余静、王锡龙、刘健签署《股权转让协议》。

2014年11月25日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。

18、2014年12月，增加注册资本

截止2014年11月，有限公司注册资本2000万元，股东24名。其中，无锡交通集团占15%，其余23名自然人股东占85%，大部分为公司2004年改制时原无锡市交通规划勘察设计院（事业单位）的经营者，技术骨干和部分老职工。改制十年来，公司发展较快，营业收入有较大增长，员工扩大到约450名，一批经营、技术、管理人员迅速成长，成为公司各级骨干。为提高公司员工积极性，也为公司发展注入新的活力，提供更大的发展后劲，有限公司于2014年12月9日召开三届十次董事会会议，决定在公司股改前，通过“增资扩股”方式，增加一个新股东“无锡中设创投管理中心（有限合伙）”，增加公司注册资本200万元，该合伙企业是由公司未持股的骨干员工及作为普通合伙人的陈凤军共同出资设立。经无锡市国资委同意，无锡交通集团按照同步增资的方式，增加注册资本35.30万元，以保持公司15%股权比例不变，其余自然人股东放弃认购。本次增资扩股共增加公司注册资本235.30万元。

根据公证天业提供的财务预审报告，预计至2014年12月31日公司的净资产约8000万元（实际审计结果:截止2014年12月31日，公司经审计的账面净资产为人民币7939.88万元（苏公W（2015）A178）；江苏中天资产评估事务所的实际评估结果：有限公司评估净资产为15,617.20万元（苏中资评报字（2015）第1010号））。经有限公司2014年12月12日召开的第二次临时股东会会议决议通过，同意引入新股东“无锡中设创投管理中心（有限合伙）”，增加公司注册资本200万元，根据公司章程规定的“以公司经审计的账面净资产所对应的股权价格转让”原则，按每股4元之价格进行认购。最终实际出资800万元，其中，200万元计入注册资本，600万元计入其资本公积。

同时，会议同意无锡交通集团为保持15% 股权比例不变，进行同步增资，增加公司注册资本35.30万元，按“同股同价”的原则，每股价格为4元，实际出资141.20万元，其中，35.30万元进入注册资本，105.90万元进入资本公积。该项出资及股权转让价格得到了无锡市国资委的同意并于2014年12月15日书面核准（锡国资投核字2014年59号）。

2014年12月19日，有限公司在无锡市滨湖区工商局办理完成上述工商变更事宜，取得新的营业执照，公司的注册资本增加至2,235.30万元。

19、2015年3月，整体变更设立股份公司

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2015]A178号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司经审计的账面净资产值为人民币79,398,750.60元。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第1010号《评估报告》，截至2014年12月31日，公司账面净资产评估值为人民币156,171,922.67元。

2015年3月17日，经有限公司股东会决议，有限公司整体变更为股份有限公司。

2015年3月17日，有限公司原25名股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立的方式，将有限公司整体变更为股份有限公司。

2015年3月18日，江苏中设集团股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于发起设立江苏中设集团股份有限公司的议案》等议案，变更前后各股东出资比例不变，以2014年12月31日为基准日，经审计后的公司净资产为79,398,750.60元，按1：0.503786的比例折为股份公司的股本4,000万股，每股面值1元，计4000万元，余额39,398,750.60元全部计入资本公积金。

2015年3月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W（2015）B021号《江苏中设集团股份有限公司(筹)验资报告》，确认截至2015年3月18日，公司变更后的累计注册资本为4000万元。

2015年3月19日，公司在江苏省无锡工商局领取了注册号为320211000079862的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司。

2015年9月2日，发行人获得了江苏省人民政府《省政府办公厅关于确认江苏中设集团股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函【2015】47号）确认，明确表示江苏中设集团股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

（二）发行人重大资产重组情况

本公司设立以来未发生重大资产重组行为，报告期内发生的股权出售及收购事项如下：

1、出售融晟科技70.00%的股权

报告期内，发行人出售了其持有的融晟科技70.00%的股权。融晟科技成立于2012年8月30日，转让前其基本情况如下：

注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号

主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号

法定代表人：陈凤军

注册资本：1000万元

实收资本：1000万元

经营范围：智能交通系统设计、咨询；智能化管理系统软件及智能控制系统的研发及销售；城市交通规划；交通工程设计、咨询；投资管理。

股权结构：发行人持有70%，发行人控股子公司工程监理公司持有20%，发行人控股子公司多元勘测公司持有10%

公司原计划以融晟科技为载体，进行科研项目开发，后因资金压力，放弃开发该项目。因此，2013年11月28日，发行人与葛中华、葛雪签署股权转让协议，分别将其持有的融晟科技40%、30%的股权以408万元、306万元转让给葛中华、葛雪。同日，工程监理公司与王蛟签署股权转让协议，将其持有的融晟科技20%的股权以204万元转让给王蛟；多元勘测公司与王蛟签署股权转让协议，多元勘测公司将其持有的融晟科技10%的股权以102万元转让给王蛟。2014年1月9日，公司完成了上述股权转让工商变更手续。截至2014年4月9日，发行人上述股权转让款项合计1,020万元已全部收到。公司设立时的注册资本及实收资本为1,000万元，由于设立后未实际开展业务，因此，与葛中华、葛雪、王蛟等受让方谈判后根据融晟科技注册资本作为定价依据，协商同意以1,020万元转让融晟科技的全部股权。

2、收购无锡九恒公司55%的股权

2016年1月2日，发行人分别与朱炯为、秦晶签订《股权转让协议》，约定朱炯为将其持有无锡九恒公司的25%股权（对应出资额75万元）以162.5万元的价格转让给发行人，秦晶将其持有的无锡九恒公司30%的股权（对应出资额90万元）以195万元的价格转让给发行人。

2016年1月4日，无锡九恒公司召开股东会会议，会议决议同意朱炯为将其持有的无锡九恒公司25%的股权转让给发行人，秦晶将其持有的无锡九恒公司30%的股权转让给发行人，其他股东同意放弃对该等股权的优先受让权。

2016年2月3日，发行人向朱炯为、秦晶支付了首期股权转让款（全部股权转让款的20%）共计71.5万元。

2016年2月22日，上述收购无锡九恒公司股权事宜在无锡市工商局办理了工商变更登记手续。

2016年3月9日，发行人向朱炯为、秦晶支付了第二期股权转让款（全部股权转让款的60%）共计214.5万元。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本4,000万股。本次公开发行不超过1,333.35万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于25.00%。按照本次公开发行1,333.35万股计算，发行前后股本结构情况如下：

■

注：SS是State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。

股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一章 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”所述。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并根据《江苏省国资委关于同意江苏中设集团股份有限公司国有股转持的批复》，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将按本次发行上限1,333.35万股的10%计算，由无锡交通集团从持有公司股份中划转133.335万股给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量低于发行上限1,333.35万股，无锡交通集团应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于133.335万股，二者相抵后的差额部分在公司发行A股结束后，由全国社会保障基金理事会自动回拨。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

该等转持事项将在公司本次发行完成后依法具体实施。

2015年9月15日，江苏省国资委出具苏国资复[2015]148号《江苏省国资委关于江苏中设集团股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，同意发行人的国有股权管理方案。明确发行人总股本4,000万股，其中：无锡市交通产业集团有限公司持有600万股，占总股本的15%，股份性质为国有股。

（二）发起人和前十名自然人股东持股情况

1、发起人

本公司发起人为陈凤军、无锡交通集团、无锡中设创投、刘翔、廖芳龄、王明昌等25名股东。

（1）上述自然人发起人情况如下：

■

注：陈凤军直接持有中设股份20.602%的股份，通过无锡中设创投间接持有中设股份1.387%的股份，合计持有中设股份21.989%的股份。

（2）无锡交通集团，成立于2001年12月7日，注册资本及实收资本为574,546万元，注册地及主要生产经营地为无锡市人民西路109号，法定代表人为刘玉海。主营业务：受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产收益管理和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；从事交通基础设施建设投资和资产经营管理；国内贸易；

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45楼

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