（上接16版）

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资产租赁；房地产开发、经营。无锡市人民政府是无锡交通集团的股东，持有其100.00%的股权。

（3）无锡中设创投，成立于2014年12月18日，主要经营场所为无锡市滨湖区锦溪路100号，执行事务合伙人为陈凤军，经营范围为利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。截至本招股说明书摘要签署日，无锡中设创投的合伙人均为公司员工，无锡中设创投的合伙人情况如下：

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注：上表中陈凤军为普通合伙人，其他人均为有限合伙人。

以上发起人中的自然人均为中国国籍，没有永久境外居留权。

2、前十名自然人股东及其在公司任职情况

本次发行前，公司拥有股东25名，其中自然人股东23名。截至本招股说明书摘要签署日，公司前十名自然人股东在公司持股和在公司任职情况如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，直接股东陈凤军持有直接股东无锡中设创投15.50%股权，陈凤军与无锡中设创投存在关联关系。其中陈凤军直接持有公司20.602%的股权，无锡中设创投持有公司8.947%的股份。

直接股东张宇（持有公司2.462%的股份）与常喜梅（持有公司1.477%的股份）是夫妻关系。除以上情况外，其他各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

公司坚持以“笃志图新，励业求精，打造中国一流的工程咨询集团”为愿景，以“立足江苏、面向全国、走向国际”为目标，围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，承担相应的规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等工程设计咨询业务。

公司始终专注于中国城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务，用现代先进的、精湛的技术手段和智力服务，为宜居城市建设和综合交通建设提供“全方位、全过程、全生命周期”的解决方案和技术支持。公司的主要业务板块包括规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等。

（二）主要经营模式

1、公司总体业务模式

公司的主要业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理和项目管理。作业流程主要包括项目承接、规划执行、成果交付、后续服务等四个阶段。

2、业务承接模式

公司获取项目的方式以参与投标为主，直接接受委托为辅。

由于公司在行业内具有一定声誉和优势地位，一些建设单位会向本公司发出投标邀请，或通过政府指定的招投标网获知项目信息，公司通过投标方式承接业务。公司的主要客户是政府及其相关部门、产业投资管理企业、房地产开发企业和其他发包单位。

公司具体的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目跟踪、项目评审、项目投标、项目洽谈或合同谈判，以及合同签署等六个阶段。

3、生产模式

公司的营业收入主要来源于规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理业务，其生产模式及流程如下：

（1）勘察设计业务的生产模式及流程

勘察设计业务流程主要是包括规划咨询（规划、预工可研究等）、工程测量、勘察、工程设计等业务。上述产品和服务的实现过程包括：项目评审、设计、测量、勘察过程、文件交付和设计后服务程序。

（2）工程监理的生产模式及流程

工程监理是公司为业主方的工程建设过程提供管理服务的技术支持性服务，公司建立了较为完备的管理及控制制度。其业务流程包括：建立监理机构、项目交底、监理策划、现场监理、工程验收、保修服务；现场监理的主要内容包括施工控制、合同管理、资料管理及设备监理等环节。

（3）项目管理

发行人与业主签订合同后，由项目管理公司提交项目策划即项目总体的管理思路和方法。按照合同约定由公司法人授权委托项目经理，并由项目经理负责组建项目部，收集资料，编制管理大纲，明确各岗位职责，实施项目管理，项目部主要负责现场管理，包括安全文明环保、质量、进度、计划合同、设计变更、档案、投资、廉政和信息管理等，与建设方一起组织交竣工验收工作。进行项目总结，资料归档，业绩留存。

4、采购模式

（1）服务采购

公司在开展工程设计咨询服务业务过程中，考虑到部分勘察设计环节的专业性、技术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素，视实际需要对外进行项目的服务采购，主要包括分包、技术咨询和勘察劳务等三类。

分包业务主要为勘察设计分包，指将勘察设计项目中的部分工作分包给其他具有相应资质的同业单位。此类服务采购有利于公司将设计重点集中于设计项目整体的把握与控制。同时，提升在相关细分领域的设计质量及设计水平，并考虑到部分较远的地区业务服务的及时性，选择当地同业单位，以便及时、全面响应客户的需求。

技术咨询是指技术咨询供应商根据公司对某些特定技术课题的要求，利用自身专题研究的技术、人才优势，为公司提供技术选用的建议和解决方案，主要包括：技术培训、专业咨询、设计审查、操作指导等。此类服务采购有利于发挥技术咨询供应商在相应领域的专项特长，提升公司整体技术水平，保证项目服务质量，提高服务效率。

勘察劳务是指工程勘察业务中承担岩土工程治理、工程钻探、凿井等与工程勘察相关的劳务工作。此类服务采购有利于缓解公司在工程勘察项目中部分技术含量较低工种的临时用工压力，提升公司经济效益与工作效率。

在服务采购供应商价格方面，主要根据《工程勘察设计收费管理规定（2002）》等规定确定基准价格。同时，综合考虑公司与业主签订的合同总价格，根据供应商承担的专业比例、项目难易度、服务质量等综合因素确定。主要劳务厂商的劳务价格是公允的。

服务采购由生产经营部组织审核并进行谈判、确定采购价格及结算方式，生产经营部拟定合同报请董事长批准后实施。供应商必须具备相应资质、能力以及必要的人员、设备。

（2）原材料采购

公司的主要业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理和项目管理，为客户提供项目的规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程产业链上下游的各类工程设计咨询服务，原材料采购较少，主要是业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、分析计算软件等商品，在市场中有充足的供应，可根据需要随时采购。

公司制定了《物资（品）采购管理制度》，规定采购流程为：由物资（品）采购申请部门填写《物资（品）采购申请表》；该部门（公司）分管领导或总经理签批后交管理服务分公司；管理服务分公司进行物资（品）采购询（比）价工作；按照审批流程、遵照《财务审批制度》提交公司领导审批；由管理服务分公司按照审批意见，统一对外实施采购招标、合同签订和具体采购工作。

（三）主要固定资产情况

公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。各项固定资产目前使用状况良好。

（四）发行人在行业中的竞争情况及竞争地位

1、主要竞争对手

公司在行业中的竞争对手主要包括国家级设计企业和地方设计院。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司是一家在江苏省内具有较强竞争优势，在全国范围内具有一定影响力的综合性工程设计咨询集团，具备全国化经营视角，是国内首家提出为“宜居城市”建设提供“全方位、全过程、全生命周期”技术与智力服务的工程设计咨询集团。公司的工程设计咨询服务不仅满足城市发展和交通运输的功能性需求，而且重点关注城市生活方式的整体营造、经济与自然的和谐共生、人与自然的和谐发展等方面，具备为城市发展提供整体解决方案的能力。

根据江苏省勘察设计协会发布的《关于公布江苏省勘察设计企业综合实力排序结果（2014年）的通知》，2014年，公司在江苏省勘察设计企业综合实力排名中列居第十位，在无锡市排名第一，在交通、市政工程设计咨询服务行业全省排名第三。

近年来，公司凭借良好的市场地位以及在科研技术水平、人才机制、品牌、营销、企业资质等方面的竞争优势，已成功完成了数百项标志性重点工程的工程设计咨询服务项目，并获得多项国家级及省（部）级优秀工程勘察设计奖、优秀工程咨询成果奖，公司负责建设管理的“无锡市综合交通枢纽项目”荣获中国土木工程“詹天佑”奖。公司还荣获江苏省科技型中小企业、江苏省信誉咨询企业AAA级单位、江苏省工程勘察设计行业诚信单位、江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省交通企业文化建设先进单位等众多荣誉，还被认定为国家高新技术企业。同时，公司推行全面质量管理，早在2002年便取得了ISO9001质量管理体系认证证书。2014年，又获得质量、环境、职业健康安全管理三体系认证证书（ISO9001、ISO14001、OHSAS18001），优质的产品、上乘的服务、良好的信誉进一步提升和巩固了公司在工程设计咨询行业中的市场地位。

五、资产权属情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有5处自有房产，4处土地使用权，因日常经营及开拓全国市场的需要，公司对外承租部分房屋，公司及子公司租赁的房屋共计37处，无锡交规院在中国境内已取得权属证明文件的注册商标1项。

截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司在中国境内已获得25项实用新型专利和2项发明专利。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司不存在同业竞争的情况。报告期内，除陈凤军控制中设创投（发行人的股东之一）之外，公司实际控制人、在公司任职的董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员及王明昌未控制其他企业。

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻，在公司任职的董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员及王明昌出具了《避免同业竞争承诺函》。

无锡交通集团出具了《避免同业竞争承诺函》。具体内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与贵公司及其子公司相竞争的业务。在贵公司依法存续期间且本公司仍然持有贵公司5%以上股份的情况下，本公司承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与贵公司及其子公司构成同业竞争。2、如因本公司违反本承诺函而给贵公司造成损失的，本公司同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。

（二）关联交易

1、关联交易情况

报告期内公司的关联交易包括：（1）经常性关联交易：提供和接受劳务的关联交易；（2）偶发性关联交易：关联担保和关联方往来等。

2、发行人有关关联交易决策程序的相关规定

（1）发行人现行《公司章程》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明；第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；第一百零四条规定：……公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。

（2）发行人2015年3月18日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏中设集团股份有限公司关联交易决策制度》，根据实际经营情况制定了公司的关联交易决策制度。

（3）发行人《江苏中设集团股份有限公司独立董事制度》第二十六条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据......；第三十条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。

3、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司独立董事对报告期内公司关联交易发表意见如下：公司最近三年的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司近三年的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。

4、规范和减少关联交易的措施

为进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，本公司将遵循“公平、公正、公开”以及“等价有偿”的商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、持有5%以上股份股东王明昌、无锡交通集团、中设创投分别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）本人（本公司/本合伙企业）与江苏中设及其子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害江苏中设及其子公司以及其他股东的合法权益。

（2）如本人（本公司/本合伙企业）违反上述承诺并造成江苏中设及其子公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。

（3）上述承诺持续有效，直至本人（本公司/本合伙企业）不再持有江苏中设的股份。

七、董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员简介

（一）董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员基本情况

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上述人员中张宇除了直接持有公司2.462%股份外，其配偶常喜梅还持有公司1.477%的股份。除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员及其近亲属均不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员在关联企业兼职情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员兼职情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员均声明，除本招股说明书摘要已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。

八、发行人实际控制人情况

根据陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻签署的《一致行动协议》，公司实际控制人为陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻六名自然人，具体情况如下：

陈凤军 男，1963年4月12日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32050219630412****，陈凤军先生直接持有公司20.602%的股权，通过无锡中设创投管理中心（有限合伙）间接持有公司1.387%的股份，合计持有公司21.989%的股份。陈凤军先生现任公司董事长。

刘 翔 男，1961年1月15日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020419610115****，刘翔先生持有公司8.864%的股权。刘翔先生现任公司董事、总裁。

廖芳龄 女，1962年4月26日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020219620426****，廖芳龄女士持有公司6.894%的股权。廖芳龄女士现任公司总工程师。

周晓慧 女，1965年3月14日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020319650314****，周晓慧女士持有公司4.924%的股权。周晓慧女士现任公司财务负责人、董事会办公室主任。

孙家骏 男，1975年11月20日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32062119751120****，孙家骏先生持有公司3.447%的股权。孙家骏先生现任公司董事、副总裁、董事会秘书、交通设计院公司总经理、投资发展部经理。

陈 峻 男，1975年5月16日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32021119750516****，陈峻先生持有公司3.447%的股权。陈峻先生现任公司监事、大桥设计研究院院长、隧道设计院院长、交通设计院院长、景观设计公司总经理。

九、财务会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）主要财务指标

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（三）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司流动资产占资产总额的78%以上。公司主营业务包括规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等工程设计咨询服务等，属于技术密集型的智力服务行业，行业特点决定了公司流动资产占比较高。

报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款。报告期内各期末上述三项资产合计占流动资产的比例均在98%以上，公司资产流动性及变现能力较强，经营方式灵活，经营风险较小。

报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.83%、69.99%和91.68%，公司应收账款占营业收入的比重有所上升。

报告期内，公司约86%的应收账款账龄在2年以内，公司应收账款账龄较短，主要客户资信状况较好、资金来源稳定，与公司收款周期和项目的实施周期相匹配，回款风险较小。

报告期内各期末，公司预付账款分别为107.87万元、122.48万元和119.14万元，占资产总额比重分别为0.63%、0.66%和0.48%，占比均较小。公司预付账款主要为预付房租费、油费、保险费和报刊费等。

报告期内各期末，其他应收款净额分别为818.97万元、966.84万元和1,010.32万元，占当期流动资产比例分别为6.11%、6.69%和4.87%。公司其他应收款主要为支付给客户的保证金。

报告期内各期末，公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用。公司共有1家未纳入合并范围的长期股权投资参股公司；公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和其他设备。报告期内各期末，公司固定资产账面价值占总资产的比重分别为13.60%、11.66%和8.43%。从固定资产内部结构来看，房屋建筑物占固定资产的比重最大，占比在80%左右。公司目前固定资产运行良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，亦不存在需要计提减值准备的情形。

报告期内，公司在建工程较少，本公司的无形资产主要是土地使用权。

公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按上述会计政策足额计提了相应的资产减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险，不存在影响公司持续经营能力的情况。

综上所述，公司资产结构合理，整体资产质量优良，变现能力较强，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备充分、合理。

报告期内各期末，公司负债主要为流动负债，公司应付账款主要为应付分包款、技术咨询费等。公司严格按照合同规定，及时足额支付分包款、技术咨询费等，未发生无故逾期支付的行为，具有良好的商业信用。

报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,719.89万元、1,274.06万元和1,549.45万元，主要是公司于当月计提并在下月实际发放的员工工资，以及计提年终奖金所致。公司不存在拖欠职工工资的情况。

公司其他应付款主要为保证金押金、职工安置补偿款等款项。报告期内各期末，公司其他应付款分别为65.27万元、48.46万元和518.77万元。2016年末，其他应付款较2015年末增加470.31万元，主要由于2016年收到项目合作方保证金138.52万元，按照合同约定尚未支付收购无锡九恒公司股权尾款71.5万元，工程监理公司清算形成职工安置补偿款212.44万元。

2、偿债能力分析

报告期内各期末，流动比率和速动比率指标良好，公司合并报表资产负债率处于合理水平，公司的息税折旧摊销前利润保持较高水平，足够偿还到期贷款并支付利息。

3、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率保持平稳，主要是由于公司在业务规模增长的同时，通过制订应收账款的相关内部控制制度等方式来加强应收账款的管理，合理控制了经营风险。公司应收账款周转率水平与目前的信用政策相匹配。本公司客户主要为交通运输局等政府行政管理部门、地铁公司等政府基础设施建设管理部门，客户群较为稳定，资信状况良好，资金来源稳定，因此公司应收账款回款风险小，发生坏账损失的可能性较低。

4、盈利能力分析

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的平均比重在99%以上。公司主营业务突出，发展状况良好，具体情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要由规划咨询及勘察设计收入和工程监理收入组成。其中，以规划咨询及勘察设计收入为主。报告期内，公司规划咨询及勘察设计收入占公司营业收入的比重分别为80.56%、75.73%和82.11%。

2015年营业收入略有下降，2016年营业收入与上年同期相比增长27.51%。

（2）主营业务成本

报告期内，公司业务发展迅速，营业收入持续增长，营业成本随生产规模变化保持合理增长。公司营业成本主要是规划咨询及勘察设计业务营业成本，占营业成本比例分别为77.86%、74.27%和80.02%。

（3）主营业务毛利率较高且整体稳定

报告期内，公司毛利主要来自于规划咨询及勘察设计业务，规划咨询及勘察设计业务贡献毛利平均占公司毛利的75%以上。

报告期内，公司综合毛利率分别为48.39%、47.40%和48.47%，相对稳定。

2014年-2016年，公司主营业务毛利率以及规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等各主营业务的毛利率均处于同行业上市公司平均水平，较为合理。

5、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润分别为51.38%、-23.22%和-22.19%，与当期净利润水平基本匹配，公司盈利质量保持在较好水平。2015年、2016年发行人经营性现金流为负数，主要由于客户回款滞后。发行人通过少量的贷款补充，不会影响公司持续经营。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为82.34%、89.23%和66.85%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，现金回收情况良好。

（2）投资活动产生的现金流量

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为377.87万元、-661.12万元和-127.92万元。2014年、2015年，公司发生较大额的投资活动现金流出和流入是公司购买和收回银行理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收股东投资款和银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款、支付股利所发生的支出。

6、财务报告截止日后公司主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

（四）股利分配政策

1、发行人现行的股利分配政策

本公司股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。

公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。

按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比重分配：

1、提取法定公积金10%，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不再提取；

2、提取任意公积金，是否提取及提取比重由股东大会决定；

3、按照股东持有的股份比重分配股东股利。

公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

2、发行人近三年股利分配情况

根据公司2013年4月22日召开的2012年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利700万元。上述现金股利已于2014年4月支付完毕。

根据公司2014年5月12日召开的2013年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利600万元。上述现金股利已于2014年12月支付完毕。

根据公司2014年11月26日召开的股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利750万元（第二次分配）。上述现金股利已于2015年12月支付完毕。

根据公司2015年3月17日召开的2014年股东会会议决议，本年度不分配红利。

根据公司2016年3月4日召开的2015年股东会会议决议，本年度不分配红利。

3、本次发行上市前未分配利润的分配政策

根据公司2015年度第一次临时股东大会决议：若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

4、发行人上市后的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下：

（1）决策机制与程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经公司董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（5）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金分红，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于25%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求以及未来正常经营发展的需要，并结合股东、独立董事、监事和公众投资者的意见，制定年度或中期分红方案，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例以及是否采取股票股利分配方式。相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1、公司在面临现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（五）发行人控股子公司、参股公司的基本情况

1、无锡市交通规划设计研究院有限公司

成立时间：2010年9月30日

注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号

主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号

法定代表人：陈凤军

注册资本：600万元

实收资本：600万元

经营范围：公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；建筑工程咨询服务；规划咨询；项目建设书、可研报告的编制；评估咨询；工程和技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交通设计院公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

2、江苏中设集团建筑景观设计有限公司

成立时间：2008年6月27日

注册地及主要生产经营地：无锡市新区长江路10号

法定代表人：陈凤军

注册资本：200万元

实收资本：200万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：建筑、景观、环境、园林、绿化规划、设计及技术咨询；园林、绿化施工；花卉、绿色植物的种植、销售；建筑材料的研发、销售及技术推广（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营，涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

景观设计公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

3、江苏中设集团试验检测中心有限公司

成立时间：2011年4月7日

注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号

主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号

法定代表人：陈凤军

注册资本：200万元

实收资本：200万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：公路、桥梁、隧道、市政、建筑、水运、岩土、水木工程的试验检测、监控监测（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。

检测中心公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

4、无锡市开元建设工程咨询有限公司

成立时间：2009年8月20日

注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号

主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号

法定代表人：陈凤军

注册资本：500万元

实收资本：500万元

经营范围：公路工程（公路、桥梁、隧道、交通工程）、市政公用工程（城市道路、桥梁、隧道、给水、排水、环境卫生、公共交通）、水运工程（航道、港口）、建筑工程（房屋建筑、建筑智能化、照明工程）、风景园林工程的技术咨询、技术服务；工程监理、工程项目管理、工程造价咨询服务；工程招标代理；房地产咨询；计算机软件开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开元咨询公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

5、无锡多元勘测科技有限公司

成立时间：2004年10月10日

注册地及主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号

法定代表人：陈凤军

注册资本：200万元

实收资本：200万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：勘察、测绘新技术开发与应用；工程勘察、工程测绘（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）

多元勘测公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

6、南京宁设工程咨询有限公司

成立时间：2010年9月25日

注册地及主要生产经营地：南京市建邺区广聚路31号9楼901

法定代表人：陈凤军

注册资本：213.80万元

实收资本：213.80万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计、咨询。

南京宁设最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

7、连云港市中设咨询服务有限公司

成立时间：2015年7月28日

注册地及主要生产经营地：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园2号楼237室

法定代表人：陈凤军

注册资本：100万元

实收资本：100万元

经营范围：市场分析调查咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务；科技信息咨询服务；房地产信息咨询服务；交通、市政、建筑、环境工程的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

连云港中设最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

8、江苏中设集团无锡智能交通科技有限公司

成立时间：2016年1月18日

注册地及主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号

法定代表人：陈凤军

注册资本：150万元

实收资本：150万元

经营范围：智能交通工程规划设计、咨询；城市交通规划设计；交通工程施工、工程项目管理服务；计算机软硬件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

智能交通公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

9、无锡九恒工程设计有限公司

成立时间：2007年6月19日

注册地及主要生产经营地：无锡市中山路726-8B

法定代表人：陈凤军

注册资本：300万元

经营范围：建筑工程设计、项目策划及可行性研究；建筑装修工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统、照明工程和消防设施工程设计及咨询；建筑工程总承包及项目管理；房屋建筑技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

无锡九恒公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：元

■

注：上述数据业经公证天业审计。

10、无锡国曦投资有限公司

成立时间：2016年5月25日

注册地及主要生产经营地：无锡市人民西路109号

法定代表人：夏斌

注册资本：500万元

经营范围：利用自有资产对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本招股说明书摘要签署日，无锡国曦公司的股权结构如下：

■

无锡国曦公司最近一年的主要财务情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计

（六）报告期曾存在的控股子公司或参股子公司

1、无锡市交通工程咨询监理有限责任公司

成立时间：1998年1月9日

注册地及主要生产经营地：无锡市五爱路200号

法定代表人：陈凤军

注册资本：500万元

实收资本：500万元

经营范围：一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目、中小型水运工程项目及其辅助、配套工程的监理服务；工程咨询服务；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2016年1月16日，工程监理公司召开股东会会议，决定解散公司；2016年2月5日，无锡市工商局向无锡监理核发“（02000047）公司备案[2016]第0205001号”《公司备案通知书》，就工程监理公司清算组成员进行备案登记。2016年2月20日，工程监理公司于中国工商报刊登注销公告并告知债权人。2016年7月28日，工程监理公司召开股东会会议，通过了清算方案。2016年11月30日，无锡市工商行政管理局核准了工程监理公司的注销登记。

2、史伟高（无锡）工程咨询有限公司

成立时间：2008年11月28日

注册地及主要生产经营地：无锡蠡园开发区鸿桥路西侧4-1地块

法定代表人：杨洪文

注册资本：200万元

实收资本：200万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：交通运输工程（公路、铁路、港口、航道、机场）、房屋建筑工程及市政公用工程（城市道路、桥梁、轨道、隧道、公共交通、给排水、燃气、热气、污水处理）的工程项目管理、工程招标代理、工程咨询、造价咨询、工程监理；交通运输咨询；市政建设及规划咨询；城市规划、小区规划、旅游区规划、园林绿化规划、环境景观规划、污染防治、生态环境治理保护、自然资源保护利用、市政公共设施管理、古建筑保护、电器机械专业技术咨询；材料技术、土木建筑工程技术、水利工程技术、交通运输工程技术、环境科学技术研究与试验发展；科技信息咨询服务；经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划设计、创意服务；软件开发、设计。

2016年5月3日，史伟高召开股东会会议，决定解散公司；2016年6月7日，史伟高于江苏经济报刊登注销公告并告知债权人；2016年8月1日，无锡市滨湖区商务局出具“锡滨商外【2016】85号”《关于同意“史伟高（无锡）工程咨询有限公司”提前终止的批复》，同意史伟高提前终止经营；2016年8月9日，无锡市工商局向史伟高核发“（02111510-2）外商投资公司备案[2016]第08090001号”《公司备案通知书》，就史伟高清算组成员进行备案登记。2017年2月10日，无锡市工商行政管理局核准了史伟高的注销登记。

3、融晟科技

融晟科技基本情况详见本招股说明书摘要“第三章 发行人基本情况”之“二（二）发行人重大资产重组情况”所述。

第四章募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下5个项目：

单位：万元

■

以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决。

三、募投项目计划与前景分析

（一）科研及相关配套用房建设项目

本项目拟建设科研、项目管理（PM）系统及相关配套用房，建设占地面积9,420平方米，总建筑面积约24,254㎡（地上14130㎡，地下10124㎡）。主要建设内容为办公用房的建设及装修工程，办公设备采购与安装，软硬件设施设备的购置，建设期内的人员招聘与培训、协同设计管理（PLM）系统、项目管理系统及综合管理系统等。

该项目建成后，主要用于满足公司未来业务范围拓展、增加核心竞争力所需人才，解决公司现有办公用房不足、未来办公场地扩充需求，形成一个以设计、研究、产品研发为主的研究基地。项目建成后将为总共500名左右人员提供办公、培训、会议等办公场所。其中，交通设计院、市政设计院、建筑设计院等部门将进行扩建，并建设信息系统平台。

本项目的建设将有助于提高公司的规划咨询能力、勘察设计能力、技术研发能力，加大对建筑设计市场领域的投入，扩大公司的业务范围，提高办公信息化水平，提升公司的综合竞争力。

本项目预计建设期三年，在运营期的第5年达产。本项目的预计收益良好，达产收入约8,000万元，预计项目投资回收期约7年。

（二）智能交通技术研发与应用项目

本项目将建成一个以规划、设计、产品研发和应用为主的省内一流、国内有影响力智能交通中心，为智能交通建设提供从规划设计至安装施工的全面解决方案。本项目投资主要包括新增办公软件和硬件、办公家具和设备、人才引进、市场开拓、研发等费用，总投资共5,080.16万元。

本项目预计建设期三年，在运营期的第3年项目可以达产。本项目的预计收益良好，达产收入约4,000万元，并随业务发展而有所增长。预计项目投资回收期约7年。

（三）试验检测中心扩建项目

在原有试验检测部门基础上，进一步扩大规模，增加人员和设备，拟设置综合部、生产经营部（室）、道路工程检测部、桥梁工程检测部、隧道工程检测部、交通工程检测部、检测咨询项目部、中心试验室等内设部门。项目建成预计将新增30位工作人员，包括道路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程等专业检测技术人员，同时新增部门主管以及相应的市场经营人员。

本项目通过扩大办公场所、优化工作环境、扩建业务部门、提升检测设备技术等级、吸引优秀技术人才等手段，增加公司检测业务收入，提高工程检测技术研究水准，满足公司业务发展需要。

本项目预计建设期三年，在运营期的第3年项目可以达产。本项目的预计收益良好，达产收入约2,900万元，并随业务发展而有所增长。预计项目投资回收期约7年。

（四）设计与营销服务网络建设项目

公司拟对上海、安徽、湖南、福州、宿迁5家分公司进行扩建。同时，公司拟在全国新增设多家分公司，包括武汉、昆明、西安、沈阳等地。分公司主要负责各处的市场开拓和维护以及生产管理等工作。该项目建设的主要目标是面向全国工程设计咨询服务市场，拓展业务，提高业务承接能力和技术服务质量，扩大公司的市场规模，进一步将公司建设成为在全国范围内具有竞争力的工程设计咨询企业。

本项目预计建设期三年，在运营期的第5年项目可以达产。本项目的预计收益良好，达产收入约4,000万元，并随业务发展而有所增长。预计项目投资回收期约6年。

（五）补充流动资金

公司拟使用募集资金6,000万元补充流动资金，主要用于增加日常经营活动所需资金、偿还银行贷款等。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一章 重大事项提示” 中所列风险外，公司提请投资者关注以下风险：

（一）专业人才流失及人力成本上升的风险

公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。尽管公司专业人才队伍较稳定，但若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。

近年来，我国经济较发达地区、工程咨询行业人力成本不断上升，对公司经营及盈利产生一定的压力。如果将来人力成本继续上升，将可能导致公司的毛利率下降，进而对公司的盈利产生不利影响。

（二）技术失密的风险

公司在历年的研发和技术创新过程中，已开发出多项具有自主知识产权的工程设计咨询服务的核心技术，其中，部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，以保护公司技术安全，但大部分技术难以通过专利保护，故公司存在技术失密的风险。

（三）公司快速发展引发的管理风险

伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，公司的组织结构和管理体系日趋复杂。公司本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成，人员和机构将进一步扩张、全国的营销网络逐渐布局完成，智能交通等新领域也将逐步开拓，将给公司的管理能力带来一定的挑战，如果在上市后公司管理层不能及时提升管理水平，公司的经营也将受到不利的影响。

（四）募集资金投资项目实施及固定资产折旧增加风险

本次募集资金投资项目建成并投产后，在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施风险。

公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备，建设科研及相关配套用房建设项目、智能交通技术研发与应用建设项目、试验检测中心扩建项目、设计与营销服务网络建设项目等，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。

（五）企业所得税税收优惠政策变化风险

公司2012年8月6日和2015年8月24日分别取得高新技术企业证书，有效期分别为三年，2012-2017年度，公司所得税率为15%。如果未来公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠政策，缴纳的企业所得税将有较大幅度上升，从而可能降低公司的净利润水平。

（六）净资产收益率被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模较本次发行前预计将出现大规模的增长。由于投资项目的建设需要一定时间才能达到预计的收益水平，因此，在本次发行后的一段时间内，公司的净资产收益率可能出现一定程度的下降。在短期内，公司将面临净资产增长较快而导致的净资产收益率被摊薄的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本章所称重大合同是指截至2016年12月31日仍在有效期内、交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：服务采购合同、业务承接合同、建筑工程设计合同、借款与抵押担保合同、保荐协议和承销协议等。

截至2016年12月31日本公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括：

（1）服务采购合同2份；（2）业务承接合同17份；（3）借款与抵押担保合同14份；（4）建筑工程设计合同1份；（5）保荐协议和承销协议等。

（二）对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

报告期内，公司存在1项尚未了结的诉讼事项：

2014年2月27日，无锡申锡房地产实业有限公司（以下简称申锡公司）就建设工程设计合同纠纷事宜在无锡市滨湖区人民法院对无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司、无锡交规院提起诉讼，请求判决立即向原告赔偿经济损失241,324元并承担诉讼费用。发行人认为该起诉缺乏法律及事实依据，并请求法院驳回原告诉请。

2016年12月1日，无锡市梁溪区人民法院就原告申锡公司与被告无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司、无锡设计院工程设计合同纠纷案作出“（2014）南民初字第851号”《民事判决书》，判决驳回申锡公司的诉讼请求，案件受理费和鉴定费由申锡公司负担。

2016年12月20日，原告申锡公司向无锡市中级人民法院提起上诉，要求撤销上述民事判决书并支持其一审时的诉讼请求。截至本招股说明书摘要出具之日，本案仍在二审程序，尚未开庭审理。

上述诉讼涉及金额较小，被判处承担全部责任的可能性很小，对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等无重大影响。

截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在刑事诉讼事项。

第六章本次发行各方当事人和发行时间

一、发行各方当事人

■

二、本次发行上市的重要日期：

■

第七章备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书和保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午8:30-11:30；下午14:00-17:00

查阅地点：

1、发 行 人：江苏中设集团股份有限公司

办公地址：无锡市滨湖区太湖西大道2188号7-9层

电话：0510 -85128988

联系人：孙家骏

2、保 荐 人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼

电话：0755-82943666

联系人：孙坚、孔小燕

江苏中设集团股份有限公司

2017年6月5日