江苏亚邦染料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2017-021

江苏亚邦染料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0665 号））（以下简称“问询函”），公司现针对问询函中提出的问题回复如下：

问题1、年报披露，公司2016年的营业收入为22.87亿元，较2015年下降0.12%，经营活动产生的现金流量为5.50亿元，较2015年上涨52.28%。请公司结合销售模式、回款政策，补充披露在营业收入基本维持上年水平的情况下，2016年经营性现金流量大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

1、公司2016年及2015年经营活动产生的现金流量如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司2016年经营活动产生的现金流量净额同比增加52.28%，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加较多所致。

2、公司2016年及2015年销售商品、提供劳务收到的现金回款结算方式明细如下：

单位：万元

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公司销售回款的方式主要包括现金方式回款（包括现金、银行存款（支票、电汇等））和非现金方式回款（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票）。非现金方式回款中绝大部分是银行承兑汇票回款，并不直接增加经营性现金流，只有将收到的银行承兑汇票去银行贴现和到期托收才会增加销售商品、提供劳务收到的现金。

如上表，现金方式直接回款增加现金流入13,736.20万元，主要原因:

（1）公司销售回款因国内销售和国外销售的不同，导致回款方式不同，国内销售主要以银行承兑汇票回款为主，现金为辅，国外销售全部以现金方式回款。2016年国外销售同比增加2,097.36万元，导致现金方式回款相应增加。

（2）公司应收帐款2016年末余额28,245.09万元，较年初数减少834.80万元；2015年末余额29,079.89万元，较年初数增加5,717.20万元。由于应收帐款的期初期末增减变动，导致2016年回款净增加6,552.00万元。

（3）做为销售方，公司更倾向于客户直接用现金付款，而银行承兑汇票回款会增加公司的财务成本，所以在催收货款方面，公司始终是给客户适度压力，促使现金回款增加。2016年银行承兑汇票贴现率同比2015年有所下降，客户用银行承兑汇票付款的收益下降，则现金回款比例有所提高。

2016年度，公司通过银行承兑汇票贴现收取现金和到期托收收取现金的回款导致现金流入同比增加5,372.03万元，是因为2016年贴现利率下降后，公司根据资金使用计划，较多采用票据贴现的方式所致。

受以上多种因素的影响，在2016年公司销售政策和回款政策无明显的变化的情况下，公司虽然营业收入基本维持上年水平，2016年经营性现金流量却大幅增加。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题1的回复内容。

问题2、年报披露，公司2016年分季度营业收入分别为6.17亿元、6.38亿元、5.69亿元、4.64亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1.52亿元、1.82亿元、1.72亿元、1.50亿元；经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元、1.99亿元、0.49亿元、1.92亿元。请公司补充披露：（1）第四季度营业收入明显低于其他三季度的原因；（2）第三季度净利润略有下降但现金流量净额大幅下降的原因及合理。请年审会计师发表意见。

回复：

1、公司2016年第四季度营业收入明显低于其他三季度的原因：

公司2016年及2015年分季度营业收入明细如下：

单位：万元

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公司主要销售染料及中间体，随着下游印染客户的开工率有季节性变化，一般一季度是从春节后开始旺销，二季度延续一季度的旺季至六月份开始变淡，上半年基本是旺季。下半年相比是淡季，一般情况下，第四季度最淡。同时因2016年9月在中国杭州召开G20峰会，而全国印染市场主要集中在江、浙两省，对下游印染客户开工率影响很大，客户都是提前接单，直接影响了公司8-10月的生产及销售，更加导致公司第四季度营业收入明显偏低。

2、公司第三季度净利润略有下降但现金流量净额大幅下降的原因：

公司2016年第三季度公司经营活动产生的现金流量如下：

单位：万元

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公司一至四季度，销售商品、提供劳务收到的现金分别为36,524.75万元，51,676.77万元， 27,785.02 万元，43,590.57万元。第三季度现金流量下降的主要原因为三季度销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。。

公司2016年一至四季度回款方式分别如下：

单位：万元

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公司三季度销售商品、提供劳务收到的现金相对较少的原因为：（1）公司一般都是半年度时点和年度时点应收帐款催收力度大，已经形成了公司应收帐款管理的惯例，所以二季度和四季度一般回款都高，一季度回款较三季度大是因为一季度春节前的催款力度也较大，三季度是全年催款力度最弱的时侯。（2）公司二季度为了支付分红款2.88亿，较多的进行了银行承兑汇票的贴现。三、四季度随着净利润的积累，资金变宽松，为降低资金成本，公司未进行贴现。三季度催收力度下降后，银行承兑汇票回款减少，当期承兑到期托收现金也略有减少。随着三季度收到的到期时间较长的票据未进行贴现而持有并结转至四季度后，再加上四季度增加的票据回款，四季度陆续到期并托收的现金增加。

由于季节性催款因素的影响和银行承兑汇票贴现时机的影响导致了第三季度净利润略有下降但现金流量净额大幅下降。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题2的回复内容。

问题3、年报披露，公司染料中间体及其他类产品毛利率为34.47%，同比减少 12.32%，且由于2016年受国内外经济增长放缓的影响，主要染料中间体的销售价格出现不同幅度的下滑，导致公司染料中间体的毛利润相应下降。请公司补充披露：（1）影响染料中间体毛利的主要因素；（2）结合染料中间体的原材料、其他成本构成及其在报告期内价格变化情况，说明毛利率下降的具体原因，并做同行业公司对比；（3）结合公司销售模式、市场占有率情况说明产品是否由企业自主定价，若否，请说明产品价格形成机制。

回复：

1、影响染料中间体毛利的主要因素有染料中间体的销售单价和单位营业成本。

2、染料中间体毛利率下降的具体原因及同行业公司对比

（1）染料中间体及其他毛利率比上年变动如下表所示：

单位：万元

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2016年及2015年染料中间体的平均销售单价和单位销售成本如下图所示：

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由上表可知染料中间体毛利率同比下降较大主要是因为平均销售单价同比下降了29.57%所致，而单位销售成本同比下降3.81%，变动不大。

2016年主要染料中间体的销售收入及平均销售单价变动如下：

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由上表可知染料中间体平均销售单价的下降是因为主要的染料中间体产品销售单价同比下降幅度较大所致，如溴氨酸。

（2）染料中间体的成本构成及原材料价格变化

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由上表可以看出原材料占营业成本的比例较大，约65%左右。主要染料中间体耗用的原材料有蒽醌、苯酚、苯酐、三氯乙酫、一氯丙酮等。

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由上表可以看出染料中间体耗用的主要材料采购有涨有跌，但溴氨酸耗用的主要材料蒽醌采购单价同比下降，溴氨酸销售额占染料中间体销售的78.65%，导致了染料中间体的平均单位销售成本同比下降了3.81%。

（3）同行业公司对比：

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同行业公司中闰土股份未单独批露中间体数据。

同行业公司安诺其股份体量小，对外销售中间体数量有限，未单独批露中间体数据。

浙江龙盛对外销售的中间体主要是间苯二酚，间苯二酚主要用于橡胶粘合剂（轮胎）、农药、紫外吸收剂、医药等方面。与公司的中间体运用范围不同，下游产业不同，不具可比性。浙江龙盛未批露具体中间体产品的收入和毛利数据，所以没法比较。

海翔药业对外销售的中间体主要是氨基油、间位酯、溴氨酸等染料中间体，DCB等颜料中间体。海翔药业未批露具体中间体产品的收入和毛利数据，而溴氨酸不是其最主要的对外销售中间体，所以没有相应比较数据。

吉华集团的对外销售中间体H酸与公司的溴氨酸都是用于活性染料的生产，具有可比性。

吉华集团近三年染料中间体销售情况：

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资料来源：吉华集团招股说明书

公司：

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从上表可以看出，相比吉华集团，公司的染料中间体产品品种较多，而吉华集团主要是H酸产品。但近三年的销售趋势是一致，都是从2014年开始逐年回落，主要是因为主要染料中间体的价格从2014年达到最高位，之后逐步回落。

吉华集团H酸的单位售价、单位成本、单位毛利及毛利率情况如下：

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公司染料中间体的主要产品与吉华集团H酸的销售走势基本是一致的，2014年起，因国内染料市场行情较好，溴氨酸、1-氨基蒽醌、双氯、1-硝基蒽醌等主要染料中间体的销售价格较2013年出现较大幅度的提高，带动公司染料中间体的毛利率相应提高。2015年，喹哪啶、双氯染料中间体的平均销售单价继续上涨，但溴氨酸、1-氨基蒽醌、1-硝基蒽醌染料中间体平均销售单价出现了一定程度的下降，导致染料中间体的总体毛利率和同期基本持平。

2016年，受国内外经济增长放缓的影响，溴氨酸、1-氨基蒽醌、双氯、1-硝基蒽醌等主要染料中间体的销售价格出现不同幅度的下滑，导致公司染料中间体的毛利率相应下降。

3、结合公司销售模式、市场占有率情况说明产品是否由企业自主定价

公司染料中间体主要是溴氨酸的销售，占销售额78.65%，溴氨酸主要对外销售，公司未形成下游自用为主的局面，所以价格受市场影响较大。

2016年前溴氨酸有四家主要生产厂家，其中：浙江海翔药业股份有限公司溴氨酸主要自用于下游产品的生产，本公司、昌邑永宁化工厂、台州市东风化工有限公司三家公司主要是对外销售，本公司占三家对外销售公司约50%销售份额。2016年新进入一家溴氨酸生产企业山东华蓝化工有限公司，生产能力占四家对外销售公司销售份额约四分之一，导致溴氨酸市场供求失衡，价格下降。

公司的中间体销售随行就市，按市场供求状况自主定价。

综上，公司2016年染料中间体的毛利率下降主要受其主要产品销售价格下降影响，与同行业公司相比基本一致，公司染料中间体的主要产品均依据市场情况自主定价。

问题4、根据年报数据，公司染料中间体及其他类产品近三年毛利由 17,217.90元下降至 10,122.27元，近三年毛利率由50.71%下降至34.47%，请公司补充披露：（1）结合行业整体情况、同行业公司同类产品毛利情况，分析该产品毛利持续下降的原因 ；（2）市场对产品需求是否发生较大变化，若是，请分析该变化对于公司产品构成、后续盈利情况的影响，并进行风险提示。

回复：

1、结合行业整体情况、同行业公司同类产品毛利情况，分析该产品毛利持续下降的原因。

（1）染料中间体及其他分类列示如下：。

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由上表可以看出其他产品的销售额及毛利占比相对较少，染料中间体及其他的毛利率下降的原因主要为染料中间体毛利的下降。有关染料中间体毛利率下降的原因见问题3回复中“2、”的内容”。

其他收入明细如下：

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由上表可以看出，2016年随着子公司连云港赛科对外部单位固废处理业务产能扩大，收入增加，成本摊薄，毛利率提高。副产品亏损的主要原因是大部分产品是资源综合利用产品，相比专业生产厂家投入大，产出小。

2、由于染料中间体没有行业正式统计数据，而且品种多样，不同的中间体自用于下游产品还是对外销售各不相同，所以不能就中间体这个分类来批露市场占有率。公司没有主要中间体溴氨酸的同行生产厂家数据，所以没有溴氨酸准确的市场占有率数据。根据中国染料工业协会的统计数据分析，2016年染料产量92.8万吨，比去年同期增长0.6%。染料产量虽基本持平，但缺乏染料中间体市场数据，特别是公司主要中间体溴氨酸的市场数据，无法判断市场对公司中间体产品需求是否发生较大变化。

问题5、 根据 《格式准则第 2号》 第 27 条的规定， 请公司补充披露：（1）主营业务分地区情况，包括但不限于各地区营业收入、营业成本、毛利率及相关变动情况；（2）比较分析各地区主营业务情况是否较上年存在较大差异，若是，请结合各地区销售情况、成本差异情况、市场主要竞争对手等因素，分析存在较大差异的原因。

回复：

1、公司产品在境内的主要销售区域为染料工业和纺织印染工业较为发达的江苏和浙江两省，其次是境外销售。在2016年报中对主营业务分地区情况披露时，误将销售区域境内、境外分为了国内和国外。

公司2016年主营业务分地区情况具体如下：

单位：万元

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2、主营业务分地区变动较大的有江苏省、浙江省、福建省和韩国、印度、德国及日本。

近两年销售如下： 单位：万元

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江苏省销售收入同比增加7.18%，主要是江苏道博2015年9月纳入公司合并范围，上年只合并9-12月收入，本期合并了全年收入。江苏道博40%的对外销售集中在江苏省内。江苏省毛利率同比减少2.95个百分点主要是江苏道博收入的60%是溶剂染料销售，毛利率相对较低。随着江苏省销售收入中溶剂染料销售占比的提高，毛利率同比下降。

浙江省销售收入同比下降14.29%，主要是绍兴县嘉翔化工有限公司、上虞市建大纺织化工有限公司、宁波嘉鹏化工有限公司三公司销售收入同比减少1.05亿元。浙江省毛利率同比减少2.66个百分点主要是毛利较高的分散染料商品和分散染料滤饼销售收入同比减少所致。

福建省销售收入增加较大的原因为2016年向厦门市和富和兴商贸有限公司销售4,155.44万元，比2015年增加2,565.51万元，增加了161.36%。毛利率减少3.86个百分点主要系本期销售增加较多的分散染料商品和还原染料商品毛利率同比下降所致。

韩国销售收入同比下降5.5%，主要是向韩国多闻M.DOHMEN销售收入同比减少856.46万元所致。毛利率增加2.66个百分点，主要是毛利率低的染料中间体销售同比减少，毛利率高的分散染料滤饼本期销售增加所致。

印度销售收入同比减少19%，主要是印度SPECTRUM DYES AND CHEMICALS PVT LTD、印度COLOURTEX INDUSTRIES LTD.两公司销售收入同比减少1,746.70万元所致。毛利率减少8.66个百分点，主要是毛利较高的分散染料滤饼销售收入同比减少所致。

德国销售收入增加较大的原因为2016年向德国BASF SE(巴斯夫)销售2,190.80万元，比2015年增加939.59万元，增加了75.09%。地区销售毛利率同比减少8.89个百分点，主要系向德国销售的还原染料滤饼和染料中间体产品毛利率同比下降所致。

日本销售收入增加较大的原因为2016年向德司达日本销售3,000.57万元，比2015年增加了2,741.81万元。2015年向日本销售的大多是分散蓝系列染料，毛利率相对较高，2016年销售的多是分散红、分散黄系列染料毛利率相对较低，2016年销售毛利同比下降。

问题6、公司当期财务费用为4,320,537.74元，同比增长189.73%，年报披露称主要系公司本期汇兑收益同比减少所致，请公司结合境外销售及应收情况、汇率变动、外汇结算等情况，具体说明财务费用大幅增长的原因，并分析汇率在合理范围内变动时将对公司财务费用及盈利产生的影响。请年审会计师发表意见。

回复：

1、结合境外销售及应收情况、汇率变动、外汇结算等情况，公司2016年财务费用大幅增长的原因：

公司2016年及2015年财务费用明细情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出公司当期财务费用增加主要是因为借款利息支出减少、汇兑收益同比减少，银行承兑汇票贴现支出增加所致。

公司2016年及2015年汇兑损益发生情况如下：

单位：万元

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由上表可以看出，2016年汇兑损益的增加一是由于货款结汇增加汇兑损失285.55万元，二是月末汇率调整减少汇兑收益116.98万元。

2015年人民币对美元走势图：

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2016年人民币对美元走势图：

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由上图可以看出，2015年1-7月，人民币走势平稳，但8月以后汇率大幅走高，并且持续到年底，美元大幅升值。由于美元升值，前期的货款结汇的汇兑收益较大。2016年，人民币汇率对美元继续走高，但走势较为平缓，货款结汇的汇兑收益减少。同样由于汇率走势的原因，月末汇兑损益调整产生的汇兑收益2016年比上年减少116.98万元。

公司2016年境外营业收入58,110.61万元，比2015年增加2,097.36万元，增加3.74%。发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额，月底采用月末人民币对外币汇率中间价计算汇兑损益。

因此，公司2016年及2015年汇兑损益的变动基本符合美元汇率的波动情况。

2、汇率在合理范围内变动时对公司财务费用及盈利产生的影响：

公司承受外汇风险主要与所持有外币的货币资金及应收账款有关，由于美元与本公司的功能货币之间的汇率变动使公司面临外汇风险。除公司子公司江苏亚邦进出口有限公司出口业务存在以外币进行销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。因此外币相关的货币资金及应收账款于本公司总资产所占比例较小，公司所面临的外汇风险并不重大。

由于公司外币资金余额及交易额占资产和收入比重有限，汇率在合理范围内变动时对公司财务费用及盈利产生的影响不重大。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题6的回复内容。

问题7、年报披露，其他流动资产项下，牛塘生产区搬迁已清理资产及支出期末余额为124,324,108.49元。根据年报及临时公告披露，2015年10月28日，常州市武进区牛塘镇人民政府与亚邦投资控股集团有限公司签订协议，收购亚邦老厂区的土地使用权，及地上全部附着物。2016年3月25日亚邦投资控股集团有限公司与公司签署补偿协议，并经公司3月31日第四届董事会第九次会议审议通过，上述政府补贴款归属于公司及公司子公司的金额为22,382.62万元。年报披露，截至报告日，亚邦集团尚未与牛塘镇人民政府约定土地及其附属物的交付时间及补偿费支付时间。请公司：（1）说明在未约定土地及其附属物的交付时间及补偿费支付时间的情况下，公司进行上述会计处理的依据以及是否符合企业会计准则的相关规定；（2）收购协议已签署一年以上，请结合协议内容、相关方后续协商情况，补偿披露该事项是否有最新进展，并说明该收购事项是否存在终止的风险，若存在，请分析收购终止对公司及子公司生产及财务方面的影响。请年审会计师发表意见。

回复：

1、基于亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）于2015年10月28日与常州市武进区牛塘镇人民政府签订的武进区国有土地使用权收购协议及2016年3月25日亚邦集团与公司签署的补充协议，公司把搬迁涉及的固定资产和无形资产清理支出及其他相关支出划分为“其他流动资产”，是因为上述事项满足以下条件：

（1）公司已经就处置该非流动资产作出决议

牛塘生产区收储资产的处置，已经公司3月31日第四届董事会第九次会议审议通过。

（2）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议

根据亚邦集团于2015年10月28日与常州市武进区牛塘镇人民政府签订的武进区国有土地使用权收购协议，常州市武进区牛塘镇人民政府收购亚邦投资控股集团有限公司及其所属企业位于亚邦老厂区的土地使用权，同时收购土地上全部附着物。

根据2016年3月25日亚邦集团与公司签署的补充协议并经公司3月31日第四届董事会第九次会议审议通过，上述补偿款中归属于公司及公司子公司的金额为22,382.62万元，其中补偿公司14,063.84万元，补偿公司子公司常州市临江化工有限公司5,841.39万元，补偿安徽亚邦化工有限公司2,477.39万元（上述款项包括搬迁资产损失、资产清理费用、搬迁费用、停工停产损失、员工安置费及员工补偿费）。

根据亚邦集团2016年4月15日出具的确认函，上述补偿款的收款权仍属于公司及公司子公司所有，亚邦集团将配合公司直接向武进区牛塘镇人民政府收取拆迁补偿款并办理相关手续。

2016年12月29日，亚邦集团向牛塘镇人民政府提交了《关于申请尽快落实收储协议的报告》，申请牛塘镇人民政府根据《武进区国有土地使用权收购协议》，尽快落实各项条款。2016年12月30日，牛塘镇人民政府回函表示镇政府将协调区相关部门按照协议约定的要求逐步开展收储工作，与收储相关的补偿款按照收储地块交付进度进行支付。

牛塘镇人民政府与亚邦集团以及亚邦集团与公司签署的上述协议不存在《合同法》第五十二条规定的无效情形或第五十四条规定的可变更或者撤销的情形，在牛塘镇政府、亚邦集团、公司及其子公司严格履行上述协议的前提下，公司及其子公司收取上述拆迁补偿款不存在合同法上的障碍。

（3）公司预计该收购事项将在一年内完成

为尽快实施《武进区国有土地使用权收购协议》，亚邦集团于2016年12月29日向牛塘镇人民政府提交了《关于申请尽快落实收储协议的报告》，申请牛塘镇人民政府根据《武进区国有土地使用权收购协议》，尽快落实各项条款。2016年12月30日，牛塘镇人民政府《回函》表示镇政府将协调区相关部门按照协议约定的要求逐步开展收储工作，与收储相关的补偿款按照收储地块交付进度进行支付。2017年1月12日，根据牛塘镇人民政府出具的《通知》：按谁污染谁治理的原则，由公司按规定进行修复治理并承担相关费用，具体以通过区环保安监部门的验收为准，并同意延长腾空期一年。根据公司环保部门2017年收储地块环保治理计划，预计于2017年10月完成环保治理后向政府申请交付收储地块。

因此，公司预计该收储地块将在一年内完成交付，按照约定，公司交付收储地块后，既可逐步收取搬迁补偿款。

2、上述收购协议已签署一年以上，截至本反馈回复日，亚邦集团和公司及子公司尚未收到拆迁补偿款。但根据（1）所述经过和进展，公司目前正在进行土地的环保治理过程中，并预计于2017年内完成交付。该老厂区地块面积较大，搬迁及治理修复时间较长，但相关工作一直在有效进行过程中，该收购事项不存在终止的风险。

公司对牛塘生产区搬迁已清理资产及支出的会计处理符合公司实际情况及企业会计准则的有关规定，该地块目前仍在环保治理过程中，预计将在2017年底之前完成交付，该收购事项不存在终止的风险。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对江苏亚邦染料股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题7的回复内容。

特此公告。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2017年6月7日