浙江森马服饰股份有限公司
第四届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2017-19
浙江森马服饰股份有限公司
第四届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月5日在上海召开第四届董事会第五次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年5月31日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春、独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于同意郑洪伟先生辞去公司副总经理、董事会秘书的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于聘任宗惠春先生为公司董事会秘书的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于聘任宗惠春先生为公司总经理助理的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就此发表了独立意见。
上述一、二、三项议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》。
四、审议通过《关于聘任范亚杰先生为公司证券部部长、证券事务代表的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
同意聘任范亚杰先生为浙江森马服饰股份有限公司证券部部长、证券事务代表，协助董事会秘书工作。
五、审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票,董事徐波、江少勇、邵飞春回避表决。
公司独立董事就此发表了独立意见。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
六、审议通过《公司章程修正案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一七年六月七日
附件：
1、简历
宗惠春先生，1968年出生，中国国籍，本科学历，经济师，中共党员。曾任职鞍山钢铁集团公司、鞍山证券有限责任公司、金信证券有限责任公司。浙江上市公司协会证券事务代表专业委员会常委会副主任委员。历任本公司证券部部长、证券事务代表，现任本公司总经理助理、董事会秘书。
宗惠春先生已取得上市公司董事会秘书资格证书，拥有上市公司董事会秘书职位要求的专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，具有从事上市公司董事会秘书岗位工作的能力。
截至目前，宗惠春先生持有本公司限制性股票27,360股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宗惠春先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，具备担任公司高管的资格和能力。
范亚杰先生，1980年出生，中国国籍，经济学硕士。曾任职上海荣正投资咨询有限公司。历任本公司资深证券事务专员，现任本公司证券部部长、证券事务代表。
范亚杰先生已取得上市公司董事会秘书资格证书，拥有上市公司证券事务代表职位要求的专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，具有从事上市公司证券事务代表岗位工作的能力。范亚杰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。范亚杰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，具备担任证券事务代表的资格和能力。
2、董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
联系地址：上海市闵行区莲花南路2689号
电话：021-67288431，传真：021-67288432
电子邮箱：ir@semir.com
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2017-20
浙江森马服饰股份有限公司
第四届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月5日在公司会议室召开第四届监事会第五次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2017年6月1日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：因公司2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件。同时，公司26名激励对象离职,1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，公司对上述《激励计划》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
浙江森马服饰股份有限公司监事会
二〇一七年六月七日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2017-21
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司董事会秘书变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于同意郑洪伟先生辞去公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任宗惠春先生为公司董事会秘书的议案》和《关于聘任宗惠春先生为公司总经理助理的议案》。具体如下：
公司董事会近期收到公司副总经理、董事会秘书郑洪伟先生的书面辞职报告，郑洪伟先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，其辞职自董事会审议通过之日起生效。郑洪伟先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务后，不再担任公司其它任何职务。
郑洪伟先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务不会对公司的正常生产经营情况产生影响。公司董事会对郑洪伟先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间的尽职勤勉、辛勤付出及为公司规范运作和健康发展所作出的贡献表示衷心感谢！
公司聘任宗惠春先生为浙江森马服饰股份有限公司总经理助理、第四届董事会秘书，任期与本届董事会相同。免去宗惠春先生的证券部部长、证券事务代表职务。
宗惠春先生已取得上市公司董事会秘书资格证书，拥有上市公司董事会秘书职位要求的专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，具有从事上市公司董事会秘书岗位工作的能力。
宗惠春先生的联系方式如下：
联系地址：上海市闵行区莲花南路2689号
电话：021-67288431，传真：021-67288432
电子邮箱：ir@semir.com
宗惠春先生简历详见附件。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一七年六月七日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2017-22
浙江森马服饰股份有限公司
关于拟回购注销公司第一期
限制性股票激励计划
第二考核期所对应的限制性
股票及部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为4,237,560股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为29.14%，占目前公司股本总额的0.16%。
2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月5日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。
4、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。
在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。
2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。
经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。
独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。
实际授予情况如下：
■
5、2016年10月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意解锁415名激励对象持有的限制性股票5,613,600股，并向30人回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票711,360股。第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
6、2016年10月26日，公司在巨潮资讯网发布《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市流通的提示性公告》，本次解锁股票上市日为2016年10月28日。
7、2017年5月17日发布在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
二、本次限制性股票回购原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年营业收入为 10,667,165,671.51元，较 2014 年度同期 8,147,133,752.42元增长30.93%，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,330,581,626.28元，较 2014 年度同期 1,011,862,851.30元增长31.50%，低于《激励计划》规定的“以2014年为基准，2016年营业收入增长率不低于32%；同时净利润增长率不低于44%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购注销《激励计划》规定的第二个考核期所对应的3,934,680股限制性股票。
根据公司《激励计划》的规定，宋晓俊、金青松、易彬、王丽娟、叶萍、程芸、朱孔嘉、张淑丽、刘晓龙、王志远、刘旭、虎治国、杨均、陈艳峰、李术庆、邵诚凯、刘影、刘琦、马姚俊、潘惠东、夏楠、周文娟、高林俊、程红霞、杨龙、黄素素等26人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，王兴东被公司职工代表大会选举为公司第四届监事会监事，根据《激励计划》“十三、本计划的变更和终止”的规定，公司拟对上述激励对象持有的302,880股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
三、回购数量及价格
（一）回购数量
本次回购激励对象所持有的《激励计划》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。
（二）回购价格
按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购激励对象所持有的限制性股票价格为5.92元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币25,086,355.20元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：4,237,560股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：29.14%
回购股份占总股本的比例：0.16%
回购股份价格：5.92元/股
拟用于回购资金总额：25,086,355.20元
拟用于回购资金来源：自有流动资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
因公司2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件。同时，公司26名激励对象离职,1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，公司对上述《激励计划》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
六、监事会意见
因公司2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件。同时，公司26名激励对象离职,1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，公司对上述《激励计划》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
七、律师对本次回购发表的意见
森马服饰董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一七年六月七日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2017-23
浙江森马服饰股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月5日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。详见巨潮资讯网《浙江森马服饰股份有限公司关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
根据会议决议，公司将以5.92元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共4,237,560股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币2,693,829,040元变更为2,689,591,480元。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起?45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2017年6月7日至2017年7月21日期间的每个工作日9:00-17:30。
2、申报材料送达地点：
上海市闵行区莲花南路2689号
联系人：范亚杰
联系电话：021-67288431
联系传真：021-67288432
3、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一七年六月七日
附件：宗惠春先生简历
宗惠春先生，1968年出生，中国国籍，本科学历，经济师，中共党员。曾任职鞍山钢铁集团公司、鞍山证券有限责任公司、金信证券有限责任公司。浙江上市公司协会证券事务代表专业委员会常委会副主任委员。历任本公司证券部部长、证券事务代表，现任本公司总经理助理、董事会秘书。
宗惠春先生已取得上市公司董事会秘书资格证书，拥有上市公司董事会秘书职位要求的专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律法规，具有从事上市公司董事会秘书岗位工作的能力。
截至目前，宗惠春先生持有本公司限制性股票27,360股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宗惠春先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，具备担任公司高管的资格和能力。
