凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年报问询函回复的公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2017-L048

凯瑞德控股股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月3日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的2016年年报问询函》（中小板年报【2017】第106号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1、报告期内，你公司因向山东德棉集团有限公司（以下“德绵集团”）出售纺织资产产生6,876万元的处置资产收益。截至年报披露日，你公司累计收到转让价款4.89亿元，其中：德棉集团支付的转让价款为2.84亿元，你公司控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季”）代德棉集团支付的转让价款为2.04亿元。请补充说明以下事项：

（1）请详细说明形成上述资产处置收益的确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合相关企业会计准则的规定，并请年审会计师发表明确意见；

答复：

（一）公司处置收益的确认时点及依据

1、相关的经济利益很可能流入

本次交易公司于2016年末收到德棉集团价款2.84亿元，浙江第五季实业有限公司代德棉集团付款2.04亿元，累计收款4.88亿元，剩余款项德棉集团将通过收回货款及拓展融资业务向银行申请增加贷款以筹集资金支付价款，且控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。同时，公司现任董事长张培峰先生对德棉集团尚未支付的本次出售资产的交易对价的全部余款进行了担保。

2、金额能够可靠计量

本次重大资产出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。

3、相关产权转移手续已办理完毕

公司相关房产土地已于2016年度完成过户手续。

（二）处置收益的会计处理过程如下：

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综上所述，公司会计处理过程没有不符合相关企业会计准则的规定。

（三）年审会计师意见：

非流动资产处置会计处理应为：

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综上， 我们未发现公司上述事项存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。但公司处置损益金额不正确（注：公司少确认资产减值损失716,372.41元同时少确认营业外收入716,372.41元，不影响净利润金额）；且不应按“营业外收入”、“营业外支出”分别列报处置收益，应按损益净额在“营业外收入”中列报。

（2）请详细说明公司控股股东第五季代德棉集团支付的转让价款的会计处理过程，会计处理是否符合相关企业会计准则的规定，并请年审会计师发表明确意见；

答复：

公司根据2015年2月4日凯瑞德控股股份有限公司与山东德棉集团有限公司签订的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》及2015年7月22日签订的《补充协议》，根据2015年2月9日，浙江第五季实业有限公司出具的《承诺函》与第五季实业于2016年8月10日作出《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》。《承诺函》中浙江第五季实业有限公司做出以下保证及承诺“本公司做出如下保证并承诺：如因德棉集团未能按照协议约定的期限内全部支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。”

依据上述承诺函，第五季实业在代为支付交易价款后，会计处理为：

借：银行存款

贷：其他应收款-德棉集团

年审会计师意见：我们未发现公司上述事项存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

（3）请按照2015年7月22日披露的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书》中的资产置出方案，补充披露截至目前重大资产置出详细进展情况，包括但不限于目前资产交割情况、尚未处置资产情况、债权债务转移情况等。

答复：

截止目前公司重大资产交割情况如下：

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置出资产变化原因为往来款项在评估基准日至实际交割时点发生变化；置出负债变化原因为：1、评估基准日至实际交割时点发生变化；2、部分债权人在已签署债权转移确认函后反悔，不同意转出该债权。

2、2016年年报披露，你公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司（以下简称“信诚城建”）的发生借款诉讼，公司已于2016年3月28日偿还信诚城建款项3,944万元，同时，信诚城建解除对你公司两处房产的查封；2016年6月20日，你公司控股股东第五季承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由第五季代为承担和偿还，且不追溯上市公司的责任。请说明以下事项：（1）请补充披露上述借款本金金额、截至2016年12月31日你公司因承担的利息费用，以及财务报告中已确认的利息费用；（2）控股股东第五季代为承担和偿还相关利息的金额、控股股东第五季代为偿还后是否有向上市公司追索相关利息的权利、代偿利息的具体会计处理过程，会计处理是否符合相关企业会计准则的要求，并请年审会计师发表明确意见。

答复：

公司于2013年度收到新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司（以下简称“信诚城建”）款项4,444万元整。公司于2015年4月27日支付信诚城建款项500.00万元整，于2016年3月28日支付信诚城建款项3,944.00万元整。在清偿上述借款时，公司第一大股东承诺因该笔款项涉及的利息由其全部承担，不追溯上市公司的责任。为此，公司未在财务报告中确认利息费用，未对上述款项涉及利息进行账务处理。

年审会计师意见：我们未发现公司上述事项存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

3、截至2016年12月31日，你公司实际控制人控制的浙江云聚智能科技股份有限公司占用上市公司资金130万元，直至2017年3月才归还上述款项，请补充说明上述资金占用形成的具体原因、背景、性质、影响，以及占用期间的日最高占用金额。

答复：

2016年支付给浙江云聚智能科技股份有限公司一笔款项130万元，是公司为其子公司支付的货物采购款，后因该公司生产情况发生变故，未将货物发出，于2017年2、3月将货款全部退回。

4、截至2016年12月31日，你公司预付总经理谢曙股权转让款540万元，请补充披露预付该股权转让款的具体原因，是否按照本所《股票上市规则》对相关股权转让事项及时履行了相关审议程序及信息披露义务。

答复：

（1）2014 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500 万元收购华夏百信 10%股权，并于 2014 年 12 月 26 日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司 10%股权之股权转让协议》。公司已履行董事会审批和信息披露义务。

（2）谢曙先生为华夏百信股东之一，出资比例为36%，本次交易谢曙先生应收取股权转让款540万元；2015年2月至5月，公司按照上述股权转让协议支付谢曙先生股权转让款540万元。公司在支付谢曙先生上述股权转让款时，谢曙先生不是公司关联方，也不构成关联交易。

（3）因公司互联网相关业务转型需要，2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，公司董事会聘任具有多年互联网运营经验的谢曙先生为公司总经理，谢曙先生成为公司关联方。

（4）由于受国家互联网彩票自查、监管政策的影响，特别是国家暂停互联网彩票业务，恢复时间不确定的实际状况，公司决定暂停收购互联网彩票相关业务。因此，公司未全部支付华夏百信股东剩余的股权转让款，因此，华夏百信10%股权未进行工商变更手续。

鉴于上述情况，公司总经理谢曙先生于2016年12月将其收到的股权收购款540万元全部退还上市公司；公司将根据未来整体发展战略需要和互联网彩票政策监管的变化，确定是否继续收购华夏百信10%股权，若终止收购，公司将及时履行相关审议程序并履行信息披露义务。

5、2016年9月，你公司完成对北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权的收购，交易对方承诺屹立由2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润2300万元，报告期内，屹立由公司全年实现利润为2311.04万元，并入公司合并范围的利润为830.29万元，销售毛利率为45%。请补充说明以下事项：

（1）2015年11月 10日，你公司披露了以现金方式收购屹立由100%股权的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），但直到2016年9月，你公司才完成对屹立由的收购，请补充说明收购屹立由实施进展缓慢的原因；

（2）请按照互联网接入服务、服务器托管服务项目补充披露屹立由2015年和2016年营业收入，营业成本、毛利率情况，并结合产品结构、成本核算方式解释毛利率变化原因，以及较2014年销售毛利率32%增长较大的原因；

（3）补充披露屹立由2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的计算过程，以及年审会计师关于业绩承诺的专项审核报告和财务顾问专项核查意见。

答复：

（1）公司2015年11月披露了以现金方式收购屹立由100%股权的重大资产购买暨关联交易报告书（草案），但由于本次交易总价值较大，公司自筹资金未能及时到位，导致本次收购进程缓慢，2016年5月，完成股权变更手续；2016年9月，屹立由正式纳入公司合并报表范围。

（2）2015年度、2016年度营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

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屹立由公司主营业务分为互联网出口带宽优化及加速服务和IDC托管业务，成本核算方法为分类法直接进行成本计算，每个月度与供应商就服务情况进行对账结算，依据实际结算金额确认成本。

互联网出口带宽优化及加速服务主要是面向各网络运营商，包括新兴的ISP服务商、驻地网运营商，提供网络出口带宽优化技术服务。

屹立由公司2014年度互联网出口带宽优化及加速服务毛利率为32.57%，2015、2016年度毛利率分别为49.17%、46.49%，其变动原因主要系公司研发的一系列软件并搭建的覆盖全国20多个省市自治区的网络优化平台于2015年开始基本建成，公司服务范围变广，服务质量上升，通过招投标等方式新增的客户数量及大客户数量增加，如广州腾码网络技术有限公司等，客户数量的增加使得搭建平台时产生的闲置资源的利用率增加，同时为维持网络优化平台支付的成本增加相对较小，已趋于稳定，主要供应商为中信网络有限公司、上海游驰网络技术有限公司等。

IDC托管业务是基于互联网热门应用对网络品质的高要求，凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供IDC领域的服务。主要客户为久游网，主要供应商为北京星缘新动力科技有限公司。

屹立由公司2014年度IDC托管业务毛利率为31.14%，2015、2016年度毛利率分别为33.90%、34.59%，毛利率变动较小，主要变动原因为每月与供应商结算时结算金额与合同金额差异所致。

（3）屹立由2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的计算过程如下：

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非经常性损益：

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年审会计师关于业绩承诺的专项审核报告中审核结论：

我们认为，凯瑞德公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了屹立由公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

6、截至2016年12月31日，你公司其他应收款应收淄博杰之盟商贸有限公司余额为2,771万元，请补充说明形成上述应收款的具体原因、预计还款日期、你公司未计提坏账准备的原因以及是否符合你公司坏账准备计提政策，并请年审会计师发表明确意见。

答复：

淄博杰之盟商贸有限公司曾为凯瑞德控股股份有限公司的全资子公司，2014年将持有的股权出售； 2012年5月至2016年7月累计形成往来款项余额2771.43万元。淄博杰之盟商贸有限公司于2017年4月20日还款2571.43万元，于2017年4月21日还款200.00万元，至此，款项全部收回。

因淄博杰之盟商贸有限公司以其房产为公司短期借款提供抵押担保，再者淄博杰之盟商贸有限公司已将上述款项归还，故在2016年度年报中对此项应收款项采用单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法，未计提坏账准备。

年审会计师意见：我们未发现上述事项属于明显违反凯瑞德公司坏账准备计提政策的情形。

7、截至2016年12月31日，其他应付款中借款余额为2.07亿元，请补充披露借款人、借款金额、借款利率、借款期限、担保情况、抵（质）押情况、是否逾期、借款人是否与你公司存在关联关系，并结合目前你公司现金流状况，说明是否存在违约风险及风险应对措施，并请充分提示相关风险。

答复：

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附注借款金额20,748.04万元，其中：16,983.23万元为借款、3,764.81万元为业务往来款。

借款16,983.23万元，其中：非关联方借款10,358.33万元、关联方借款6,624.90万元。

公司拟实施以下措施以降低公司的违约风险：

（1）与关联方协商，关联方同意2017年度不追偿公司欠款金额；

（2）催收山东德棉集团有限公司欠款，在德棉集团未能偿还情况下，催收承诺还款人及保证人。确保公司在债务到期前筹集资金归还欠款；

（3）公司将进一步巩固和扩大现有电信增值相关业务的业务量和业务范围，并全力向手机流量相关业务拓展，进一步提升公司盈利能力和资金规模，迅速改善公司目前现金流紧张、负债率较高的困境。

（4）公司研究制订了做大做强互联网主业的战略规划，以现有互联网加速服务为基础，公司将成立以泛娱乐业务为核心的互联网运营平台，最大限度地增加公司业务收入和利润，全面提升公司的主营业务盈利能力。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2017-L049

凯瑞德控股股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复

暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重点提示：公司股票（股票简称：凯瑞德 股票代码：002072）将于2017年6月7日开市起复牌

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务报告的审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在《关于对凯瑞德控股股份有限公司2016年度财务报表出具带强调字段的保留意见的专项说明》中，就保留意见涉及的公司能否足额收回并及时支付未能转出的负债存在重大不确定性发表了 “上述事项对凯瑞德公司本次重大资产出售存在重大影响，我们尚无法合理判断凯瑞德公司2016年度对上述重大资产出售所涉及事项对财务状况及经营成果的影响程度。”为避免公司股票的波动，经向深交所申请公司股票自2017年5月2日开市起停牌，待公司审计机构发表明确结论性意见后申请复牌。同时，公司及公司年审会计师收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》、《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）凯瑞德年审工作的关注函》（中小板关注函【2017】第128、129号），针对关注函中提及的事项，公司及公司年审会计师已向深圳证券交易所作出书面回复，详见公司2017年6月7日于指定信息披露媒体上发布的相关公告。鉴于公司股票停牌情形已消除，经向深交所申请，公司股票（股票简称：凯瑞德 股票代码：002072）将于2017年6月7日开市起复牌。

公司对深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第128号）回复内容公告如下：

1、请明确说明带强调事项段的保留意见所涉及事项对你公司2016年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致你公司2016年度业绩的盈亏性质发生变化。

说明：带强调事项段的保留意见所涉及事项如下：

(1)如凯瑞德公司2016年度财务报表附注十四、7（1）所述，2015年度凯瑞德公司经股东会审议批准拟出售公司持有的德州锦棉纺织有限公司 100%股权、纺织资产以及部分债权债务组成的资产包。凯瑞德公司按照经批准签署的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》与山东德棉集团有限公司进行了资产、负债交割，但交割工作尚未全部完成，凯瑞德公司对上述交易进行了账务处理。截至审计报告日，凯瑞德公司收到转让价款48,852.95万元，其中：山东德棉集团支付的转让价款为28,432.51万元，浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付的转让价款为20,420.44万元，尚有33,067.75万元转让价款未收到，虽然浙江第五季实业有限公司对此项应收款项进行了公开承诺代偿，但是否能够足额收回并及时支付未能转出的负债尚存在重大不确定性。

上述事项对凯瑞德公司本次重大资产出售存在重大影响，我们尚无法合理判断凯瑞德公司2016年度对上述重大资产出售所涉及事项对财务状况及经营成果的影响程度。

上述事项对公司2016年公司财务状况和经营成果影响的情况如下：

在2016年度，公司已根据与山东德棉集团有限公司的资产交接清单、资产出售评估报告进行了相应账务处理，并按照账龄对山东德棉集团有限公司截止2016年12月31日的应收款项计提了相应坏账，且公司控股股东浙江第五季实业有限公司对上述交易所涉及的应收款项进行了公开承诺，为保障上市公司利益不受损害，在德棉集团无法按期履约时先代为支付，然后由第五季向德棉集团追偿先行代付的款项.截止目前，第五季已经代山东德棉集团有限公司支付了20,420.44万元。

公司认为上述事项对公司2016年度财务状况和经营成果影响已经在2016年度的财务报表及附注中充分披露，该事项不会导致公司2016年度业绩的盈亏性质发生变化。

（2）由于未能获取充分适当的审计证据，我们无法判断凯瑞德公司2016年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。

上述事项对公司2016年公司财务状况和经营成果影响的情况如下：

事项1：对外担保事项：在2016年5月27日德州晶峰日用玻璃有限公司借款操作过程中，实质是中行德州分行为德州晶峰日用玻璃有限公司前续借款的续展，即借新还旧，在这一时点上，中行德州分行在德州晶峰日用玻璃有限公司未还清前续2800万元借款的情况下，也未通知公司重新履行担保审批程序和签订新的担保合同，单方将公司追加2800万元担保，实质已超出公司的最高额担保限额，而其他三家担保方均签署有新的担保合同，因此应视为无效担保；公司为保障自身合法权益，于2017年1月13日就上述事宜提起上诉，截至目前，上述案件仍处于审理过程中。

事项2：借款纠纷事项：2016年3月28日，公司已偿还阿克苏信诚3,944.00万元整，阿克苏信诚于2016年4月8日将查封的本公司房产、土地解封；2016年6月20日浙江第五季实业有限公司发出承诺函，承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由控股股东浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。

综上所述，公司认为上述事项对公司2016年公司财务状况和经营成果影响已经在2016年度的财务报表及附注中充分披露，该事项不会导致公司2016年度业绩的盈亏性质发生变化。

2、请明确说明带强调事项段的保留意见所涉及事项的会计处理依据，是否明显违反《企业会计准则》、你公司财务会计制度及相关信息披露规范性规定。

说明：

（1） 重大资产出售事项依据：

①公司与山东德棉集团有限公司签署的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》；②2016年度公司与山东德棉集团有限公司的资产交接清单及产权转移书据；③重大资产出售的资产评估报告；④公司控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项；⑤收到山东德棉集团有限公司、浙江第五季实业有限公司款项的银行回单。

（2）或有事项依据：

①关于对外担保事宜，公司无内部履行相关审批手续，对外未签署相应协议，针对此事项，公司提起上诉，鉴于上述事宜，公司未进行账务处理；②借款纠纷事项：公司依据支付给阿克苏信诚的3,944.00万元银行回单、浙江第五季实业有限公司发出承诺函进行了账务处理。

综上所述，公司认为上述会计处理不存在违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

3、截至2017年4月28日，你公司逾期借款13,612.50万元，2016年度经营活动产生的现金流量净额为-579.69万元，请结合公司主营业务及目前经营状况，明确说明你公司针对逾期借款的还款计划及持续经营能力是否存在重大不确定性。

说明：

（1）截止2017年4月28日，公司存在13,612.50万元逾期借款，主要原因为：自2017年3月起，公司个别担保单位的担保期限到期，工行德州运河支行提出让公司更换和增加新的担保单位，并对公司提请的新担保单位逐一进行担保资质核查和担保额度认定，加之工行内部审批流程耗时较长，所以导致公司在上述期间的工行借款出现逾期；目前，公司已针对上述情况多次与工行德州运河支行进行沟通协调，已经达成一致意见，启动上述逾期贷款续展的相关审批流程。

截止2017年5月18日，公司上述逾期贷款问题已解决，全部恢复正常状态。

（2）2016年度，公司主营业务由原来亏损严重的纺织业变更为互联网加速相关业务，自2016年9月互联网加速相关业务纳入公司合并范围成为公司新的主业以来，原纺织主业大幅亏损的情况取得了明显改观：2016年9－12月，公司互联网加速服务主营业务收入为2830.51万元，实现利润830.29万元；公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-579.69万元，较公司上年同期增加了71.81%；说明公司主业在由亏损严重的纺织主业变更为互联网加速服务主业后，公司生产经营活动以及经营活动产生的现金流正在逐步改善。

同时，公司制订了做大做强互联网主业的战略规划，立足于现有互联网加速服务业务（根据收购其相关业务时的利润承诺，此业务2017年度将为公司贡献利润不少于2800万元），搭建以泛娱乐业务为核心的互联网运营平台，最大限度地增加公司业务收入和利润，将全面提升公司的主营业务盈利水平和持续经营能力。

综上所述，公司逾期借款事宜已于2017年5月18日得到妥善解决，互联网加速服务业务实现预期收益，并以此为基础搭建以泛娱乐业务为核心的互联网运营平台，公司的业务收入、盈利能力、现金流等情况将会明显改善和提升。因此，公司不存在持续经营能力有重大不确定性的情形。

4、请说明你公司被中国证监会立案调查的最新进展情况和可能产生的影响。

说明：

2016年10月31日，公司被中国证券监督管理委员会立案调查。对于上述事项，公司进行了认真的自查和总结，组织公司董监高等主要管理人员集中进行了相关法律、法规和业务规则的培训，深入排查日常工作中存在的其他规范运作的风险和隐患并予以改进。目前公司全体人员正全力配合山东证监局的调查，及时、完整地提供相关资料，目前尚处于调查过程中。

在此期间，公司每月按相关规定按时发布《立案调查事项进展暨风险提示公告》，披露进展事项并充分提示风险；公司将密切关注上述事宜的进展情况和可能产生的影响，及时履行信息披露义务。

5、你公司为消除带强调事项段的保留意见所涉及事项的影响，已采取或拟采取的具体解决措施。

说明：

（1）截至目前，公司累计收到出售纺织资产转让价款48,852.95万元，其中：山东德棉集团支付的转让价款为28,432.51万元，浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付的转让价款为20,420.44万元；按照双方签订的相关协议，公司纺织资产的交割已基本完成；但鉴于在公司纺织资产出售过程中与部分债权人尚未达成一致，本次纺织资产出售事宜至今尚未全部完成。本次交易因上述原因仍有部分转让款项未能收回，公司正在积极与债权人、山东德棉集团有限公司、浙江第五季实业有限公司进行沟通，尽快完成全部交易事宜：一是协调、督促债权人能够尽快签署债权转移同意函；二是拟与德棉集团、德州市政府就转让款尾款支付问题进行协商，督促其按交易约定尽快支付因无法取得债权人债权转移同意函而相应增加的交易对价款；三是根据浙江第五季实业有限公司对剩余对价款的承诺，在公司无法顺利取得上述剩余款项时，督促其履行代为支付的承诺，确保不损害上市公司的利益；四是公司新任董事长张培峰先生对于上述德棉集团尚未支付的全部余款进行了追加担保。

（2）2016年5月27日，公司为德州晶峰日用玻璃有限公司在中国银行股份有限公司德州分行借款4300万元（其中的2800万元）提供担保，借款期限12个月，贷款利率为4.35%，还款方式为按季还息到期一次还本。合同签订后，德州晶峰日用玻璃有限公司未按期还款，中行德州分行因上述借款合同纠纷向德州市中级人民法院提起诉讼，公司于2016年12月15日收到山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁 14 民初 162 号），其中涉及公司的判决如下：公司在最高债权额 2800 万元范围内对此项借款本金及利息承担连带担保责任。

为此，公司多次与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司沟通协调，知悉上述法律纠纷是在政府指导下解决晶华集团经营困难、资金短缺而采取的应急措施，并未有实际追偿公司的2800万元担保责任；同时，在2016年5月27日上述借款操作过程中，实质是中行德州分行为德州晶峰日用玻璃有限公司前续借款的续展，既借新还旧，在这一时点上，中行德州分行在德州晶峰日用玻璃有限公司未还清前续2800万元借款的情况下，也未通知公司重新履行担保审批程序和签订新的担保合同，单方将公司追加2800万元担保，实质已超出公司的最高额担保限额，而其他三家担保方均签署有新的担保合同，因此应视为无效担保；公司为保障自身合法权益，于2017年1月13日就上述事宜提起上诉，截至目前，上述案件仍处于审理过程中。公司将密切关注上述案件的审理情况，以法律途径维护公司的合法权益。

（3）对于公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司的借款诉讼事项，公司已归还新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司全部本金共计4,444万元；为妥善解决上述纠纷，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司出具承诺函：承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，且不追溯上市公司的责任。

鉴于上述情况，公司将积极与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司、浙江第五季实业有限公司进行沟通和协商，彻底解决上述事项。

（4）公司银行借款逾期问题、现金流问题、持续经营问题以及立案问题的已采取或拟采取的措施详见本关注函问题3、4所述，敬请全体投资者查阅。

6、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司无其他说明的事项。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2017-L050

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）年审会计师于2017年5月2日收到深圳证券交易所《关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）凯瑞德年审工作的关注函》（中小板关注函【2017】第129号），针对关注函中提及的事项，公司年审会计师已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

问题1

1、请详细说明你们在对凯瑞德2016年度财务报表审计过程中，对保留意见涉及事项已执行的审计程序、已获取的审计证据、未能获取充分适当的审计证据的具体情况及原因，并明确说明你们在审计过程中是否履行了勤勉尽责的义务；

问题1的说明

一、审计报告中导致保留意见的事项段的内容

1、如凯瑞德公司2016年度财务报表附注十四、7（1）所述，2015年度凯瑞德公司经股东会审议批准拟出售公司持有的德州锦棉纺织有限公司 100%股权、纺织资产以及部分债权债务组成的资产包。凯瑞德公司按照经批准签署的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》与山东德棉集团有限公司进行了资产、负债交割，但交割工作尚未全部完成，凯瑞德公司对上述交易进行了账务处理。截至审计报告日，凯瑞德公司收到转让价款48,852.95万元，其中：山东德棉集团支付的转让价款为28,432.51万元，浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付的转让价款为20,420.44万元，尚有33,067.75万元转让价款未收到，虽然浙江第五季实业有限公司对此项应收款项进行了公开承诺代偿，但是否能够足额收回并及时支付未能转出的负债尚存在重大不确定性。

上述事项对凯瑞德公司本次重大资产出售存在重大影响，我们尚无法合理判断凯瑞德公司2016年度对上述重大资产出售所涉及事项对财务状况及经营成果的影响程度。

2、由于未能获取充分适当的审计证据，我们无法判断凯瑞德公司2016年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。

二、对保留意见涉及事项已执行的审计程序及已获取的审计证据

1、重大资产出售事项

（1）取得凯瑞德公司与山东德棉集团有限公司签署的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》；

（2）取得凯瑞德公司与山东德棉集团有限公司签署的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》；

（3）取得截止2016年12月31日凯瑞德公司与山东德棉集团有限公司的资产交接清单及产权转移书据；

（4）取得并审阅了本次出售资产的资产评估报告；

（5）取得山东德棉集团有限公司出具的《关于山东德棉集团公司与凯瑞德控股股份有限公司资产出售对价款支付情况的回复》，查阅了凯瑞德公司截至2017年4月27日收到转让价款48,852.95万元银行回单及银行流水，确认收到山东德棉集团有限公司款项28,432.51万元，收到浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付款项20,420.44万元；

（6）取得浙江第五季实业有限公司承诺代为支付转让价款的承诺函并寄发询证函对2016年度代为支付20,420.44万元事项进行确认；

（7）向山东德棉集团有限公司寄发了询证函了解2016年度交易情况及截止2016年12月31日尚未收到的33,067.75万元转让价款事宜，未取得回函；

（8）对截止2016年12月31日尚未置出的部分应收、应付款项寄发了询证函；

（9）检查了凯瑞德公司对2016年度重大资产出售事项的账务处理，并复核了计算过程，凯瑞德公司少确认转让收益716,372.41元并应按净额列示转让损益（注：公司少确认资产减值损失716,372.41元同时少确认营业外收入716,372.41元，不影响净利润金额）；

（10）执行了相关舞弊程序；

（11）与公司管理层及治理层就上述事项进行了沟通，公司认为公司的账务处理符合会计准则要求，重大资产出售事宜公司会尽快推进完成并积极督促款项的收回。

2、或有事项

（1）向凯瑞德公司管理层了解凯瑞德公司对诉讼和索赔进行识别、评价和会计处理的政策和程序。

（2）查阅了凯瑞德公司2016年度、2017年1-4月的治理层会议纪要；

（3）向公司管理层索取了截止财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔、结果评估以及预期财务影响的清单，并进行审核。

（4）取得凯瑞德公司管理层和治理层的声明：他们已向我们披露所有其知悉的，已发生或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼和索赔，并按照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露。

（5）对凯瑞德公司涉及的对外担保及诉讼事项向凯瑞德公司常年法律顾问浙江浙经律师事务所寄发了询证函，但未取得回函；

具体事项：

（1）对外担保事项：

①取得山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁14民初162号），判决凯瑞德控公司在最高债权额2800万元范围内对涉及的借款本金及利息承担连带担保责任；

②因该最高债权额担保未经过凯瑞德公司董事会同意，凯瑞德公司不服上述判决，进行上诉，我们获取了凯瑞德公司对该案件的上诉状；

③我们在银行打印凯瑞德公司的企业信用报告，核实公司除已披露担保外，无其他对外担保；

④取得凯瑞德公司银行函证，确认凯瑞德公司无其他诸如商业票据贴现、应收账款保理、票据背书情况和为其他单位的银行借款进行担保的情况。

（2）与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款纠纷事项

①取得部分与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司《借款协议》（该份借款协议借款金额为740万元）；

②取得了（2015）阿中民二初字第92号、95号、96号民事判决书；

③对阿克苏信诚城建房地产开发有限公司进行寄送询证函，但询证函被退回；

④检查了凯瑞德公司2016年3月28日偿还阿克苏城建3,944.00万元的银行单据；

⑤取得了浙江第五季实业有限公司承诺因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还的承诺函；

（3）其他事项

针对诉讼事项， 我们对凯瑞德公司常年法律顾问浙江浙经律师事务所寄发了询证函，但未取得回函。

三、对保留意见涉及事项未能获取充分适当的审计证据的具体情况及原因

1、重大资产出售事项： 凯瑞德公司对出售公司持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织资产以及部分债权债务组成的资产包事项进行了账务处理，确认了相关交易损益6,876.70万元，公司收到48,852.95万元交易价款，其中20,420.44万元由公司控股股东浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付，尚有33,067.75万元交易价款未收到，我们就上述事项山东德棉集团有限公司寄发了询证函了解交易的实际情况，但未取得回函。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》，由于凯瑞德公司上述重大资产出售尚未交割完成，我们尚无法合理判断凯瑞德公司2016年度对上述纺织资产出售所涉及事项对财务状况及经营成果的影响程度。截至财务报告日尚有33,067.75万元转让价款未收到，虽然浙江第五季实业有限公司对此项应收款项进行了公开承诺代偿，但我们对是否能够足额收回及计提的坏账准备的充分性存在重大不确定性，同时对能否及时支付未能转出的负债尚存在重大不确定性。

2、或有事项：（1）关于对德州晶峰日用玻璃有限公司担保事项，已取得了【2016】鲁14民初162号民事判决书，凯瑞德公司处于上诉阶段，尚未取得终审判决书，我们无法判断凯瑞德公司需承担保证责任的金额；（2）关于阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款纠纷事项，我们未取得阿克苏信诚城建房地产开发有限公司、凯瑞德公司、浙江第五季实业有限公司就该事项签署的相关文件；（3）尚未取得对凯瑞德公司常年法律顾问浙江浙经律师事务所寄发的律师询证函回函。

以上事项导致我们无法判断我们已获取的凯瑞德公司关于或有事项的资料是否完整。我们未能获取充分适当的审计证据，无法判断凯瑞德公司或有事项及预计负债的完整性及准确性。

四、勤勉责任说明

根据我们在审计过程中执行的审计程序及取得的审计证据，我们认为我们履行了勤勉尽责的义务。

问题2

请明确说明带强调事项段的保留意见所涉及事项是否属于明显违反《企业会计准则》、制度及相关信息披露规范性规定的情形；

问题2的说明

我们未发现公司带强调事项段的保留意见所涉及事项存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

问题3

请详细说明你们对凯瑞德财务报表整体及保留意见涉及相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据，并结合保留意见涉及事项的金额及性质，明确说明可能对公司2016年度财务报表产生的影响，是否会导致公司2016年度的盈亏性质发生变化。

问题3的说明

一、重要性水平

按照凯瑞德公司的资产总额作为重要性水平的计量基础，比例选取为0.4%。2016年度凯瑞德公司未审营业总资产为70,012.88万元，确认的整体重要性金额（取整数）为280.00万元。

保留意见涉及相关账户或交易作为特定风险我们特殊制定了重要性水平为100.00万元。

二、保留意见涉及事项可能对2016年度财务报表产生的影响

1、重大资产出售事项

截至财务报告日凯瑞德公司与山东德棉集团有限公司出售资产交易尚未完成，且有33,067.75万元转让价款未收到，浙江第五季实业有限公司对此项应收款项进行了公开承诺代为支付，对尚未收回33,067.75万元转让价款按公司会计政策与估计计提坏账准备1,653.39万元；鉴于重大资产出售事项尚未完成，且浙江第五季实业有限公司已代为支付部分已构成关联交易，剩余33,067.75万元转让价款是否能够收回，由谁支付，是否会构成关联交易，上述事项均具有不确定性。

上述不确定事项均可能对财务报表的损益产生影响。

2、或有事项

（1）对外担保事项：

①根据【2016】鲁14民初162号民事判决书，凯瑞德公司同借款人德州晶峰日用玻璃有限公司及其他三名连带责任保证人对德州晶峰日用玻璃有限公司向中国银行股份有限公司德州分行的借款均存在偿还责任，凯瑞德公司最终偿还金额具有不确定性；②鉴于该担保事项在续保过程中，凯瑞德公司认为存在违规行为，已就该事项提起上诉，上诉结果存在不确定性。

（2）阿克苏信诚城建房地产开发有限公司借款纠纷事项：

我们未取得阿克苏信诚城建房地产开发有限公司、凯瑞德公司、浙江第五季实业有限公司就该事项签署的相关文件，我们也未取得该公司的询证函回函。

上述不确定事项均可能对财务报表的损益产生影响。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2017年6月7日