上海中毅达股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2017-063

上海中毅达股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●张秋霞声明：本人作为大申集团法定代表人对上海中毅达股份有限公司2017年第三次临时股东大会的全部提案及授权参会委托书均未授权且不知情，本人因此亲自出席大会。若大会认定我的法定代表人参会资格不够，本人要求上市公司公告，本人对以上内容不承担法律责任。

●参会资格存在争议的事项：1名股东，为大申集团有限公司，持有公司24.84%股份。大申集团有限公司参会人员有两名，其中一人持授权委托书（该授权委托书仅有公司盖章及受托人签名，没有法定代表人签名）、另一人为公司法定代表人，两人提交的资料均不符合上市公司关于参加股东大会的股东及股东代表应提交资料的公告要求。

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年6月1日

(二) 股东大会召开的地点：上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201 会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事会召集，董事长主持会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司部分董事、监事、高级管理人员及广东新东方律师事务所见证律师出席会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]46 号）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出了决议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席2人，董事杨永华先生、方文革先生、庞森友先生、李厚泽先生、黄琪女士、李宝江先生、刘名旭先生、张伟先生因工作安排未出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，张秋霞女士监事身份未出席、马文彪先生因工作安排未出席会议；

3、 董事会秘书李春蓉出席。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修订〈董事会议事规则〉的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、 议案名称：聘任党悦栋先生担任公司董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的所有议案均对持股 5%以下中小投资者进行了单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东新东方律师事务所

律师：吴景友、郭航辰

2、 律师鉴证结论意见：

(1)本所律师认为,公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(2)在排除上述本所特别强调事项的因素情况下，本次股东大会的表决结果如下：上述议案1未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数赞成，未予通过。上述议案2、议案3获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

在此情况下，本所律师认为,本次会议的表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(3)特别强调事项

本次股东大会中，大申集团有限公司法定代表人到场要求参加股东大会。但由于其提交的资料不符合上市公司关于登记手续的公告要求，最终未参与表决。其书面声明对本次会议的全部议案以及另一受托人持有的授权参会委托书均提出质疑；而另一受托人持有的授权委托书没有大申集团有限公司法定代表人的签名，且该授权书的真实性又受到授权人的法定代表人的当场质疑。故，在大申集团有限公司对代理人的授权以及提议股东大会审议第2第3个议案等事项上，本所对大申集团有限公司的真实意思表示无法判定。如果该两项议案的提出是大申集团有限公司的真实意思表示，则本次股东大会的表决结果有效；如该两项议案的提出非大申集团有限公司的真实意思表示，则该两项议案不能成为本次股东大会的有效议案，对该两项议案的表决结果将无效。

本所同意将在符合本法律意见书的使用目的情况下，本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

上海中毅达股份有限公司

2017年6月6日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－064

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司关于股东大会

情况核实及股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会相关核实情况

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日召开了2017第三次临时股东大会，会议现场出现两名代表大申集团有限公司参会，其中一人持授权委托书，另一人为公司法定代表人，经现场律师核实，两人提交的资料均不符合上市公司关于参加股东大会的股东及股东代表应提交资料的公告要求，最终大申集团有限公司参会人员均未领取到表决票。张秋霞作为大申集团法定代表人声明，对上海中毅达股份有限公司2017年第三次临时股东大会的全部提案及授权参会委托书均未授权且不知情。

2017年6月2日至今，公司董事会向大申集团有限公司及实际控制人发函问询本次股东大会参会代表的授权委托情况，以及此前提议增加临时议案的情况。

二、问询函的回复情况

截止目前，大申集团有限公司回复称，因未联系上实际控制人何晓阳先生，暂无法回复，待取得联系后另行回复。公司将在收到大申集团有限公司及实际控制人对上述问题的回复后，及时披露进展情况。

三、股东大会决议公告的披露情况

公司将于2017年6月7日披露公司2017年第三次临时股东大会决议公告及法律意见书，敬请投资者关注公告的重要内容提示及法律意见书特别强调事项。

股票将于2017年6月7日起复牌。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年6月6日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2017－065

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司收到

上海证券交易所关于临时股东大会

相关事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司临时股东大会相关事项的问询函》，具体内容如下：上海中毅达股份有限公司：

你公司于6月6日晚间披露了6月1日召开的2017年第三次临时股东大会决议公告，以及法律意见书和有关情况核实的公告。根据前述公告和法律意见书，6月1日会议现场有两人均称代表控股股东大申集团参加本次股东大会，但经现场律师核实，两人提交的资料均不符合上市公司的要求，最终两人均未领取到表决票。此后，公司董事会向大申集团及实际控制人何晓阳先生发函问询授权委托情况及此前提议增加临时提案的情况，但至今未得到明确回复。现根据上市规则17.1条的规定，请你公司核实并补充披露以下事项。

一、大申集团及其实际控制人应严格按照股票上市规则2.22条规定，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。请大申集团及其实际控制人尽快书面说明本次临时股东大会的授权委托情况，以及提议增加临时提案的情况。

二、请公司控股股东和实际控制人分别书面说明，目前所持上市公司股份和大申集团股份的抵押情况，是否存在将所持股份代表的投票权委托给他人的协议或安排，并可能导致上市公司控制权发生变更。

三、根据法律意见书，大申集团5月19日向公司董事会提交的《关于增加聘任董事、独立董事的议案》落款处仅加盖公章，没有法定代表人签名，大申集团法定代表人在股东大会会议现场称对此提案不知情。请公司披露收到该提案的具体过程、判断该提案为大申集团真实意思表示的依据，以及与大申集团日常工作沟通的机制安排和后续改进措施。

请你公司及时披露本问询函，并在2017年6月9日之前，与控股股东和实际控制人共同落实上述事项，并履行相关信息披露义务。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年6月6日

广东新东方律师事务所关于上海中毅达

股份有限公司2017年第三次临时股东

大会法律意见书

致：上海中毅达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，广东新东方律师事务所（以下简称：本所）接受上海中毅达股份有限公司（以下简称：中毅达或公司）的委托，指派律师列席中毅达2017年第三次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），对本次股东大会召开过程进行见证，并出具法律意见书。

本所是在贵公司向本所提供的书面资料、复印材料、打印资料等文件和材料是真实、准确、完整和有效的，文件资料复印件与原件相符，贵司所作称述均如实完整没有隐瞒、虚假称述或重大遗漏之处等基础上，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目的。

本所律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关议案文件、会议文件以及其他资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于2017年5月17于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）刊登了《上海中毅达股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-051）。通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、参会方式、网络投票操作流程、联系人和联系方式等内容，会议议案为关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

（二）公司2017年5月23日于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）刊登了《上海中毅达股份有限公司关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》）（公告编号2017-056），公告中称大申集团有限公司于2017年5月19日向本次股东大会召集人书面提出临时提案《聘任党悦栋先生担任公司董事的议案》、《聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案》。

（三）上述通知中所述的股东大会于2017年6月1日下午14:30分在上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室召开,召开时间、地点及其他事项同公司通知或公告内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)向股东提供网络形式的投票平台。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的规定，合法有效。

但本所律师注意到，大申集团有限公司2017年5月19日向中毅达董事会提交的《关于增加聘任董事、独立董事的议案》两份（内容完全一致），落款处加盖大申集团有限公司公章，没有法定代表人签名。

二、出席本次股东大会人员、召集人资格

（一）根据本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的相关资料的验证，结合中国证券登记结算有限责任公司提供给公司的本次会议网络投票的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）的情况如下：

1、具备参会资格的股东情况：

共27名股东，其中A股股东1名，B股股东26名，代表中毅达有表决权股份总数13875686股，其中A股股东所持股份数为527500股，B股股东所持股份数为13348186股；出席会议股东所持有表决权股份占中毅达有表决权股份总数的1.2953%，其中A股所占比例为0.0492%，B股所占比例为1.2460%。

本所律师认为，以上参会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、参会资格存在瑕疵的股东代表情况：

股东大申集团有限公司参会人员资格存在瑕疵。

本所律师注意到：大申集团有限公司参会人员有两名，其中一人持授权委托书（该授权委托书仅有公司盖章及受托人签名，没有法定代表人签名）、另一人为公司法定代表人。两人提交的资料均不符合上市公司关于会议登记手续的公告要求（公司披露的《中毅达关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-051）五、会议登记方法1、登记手续：(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；）；最终大申集团有限公司参会人员均未领取到表决票。

大申集团有限公司法定代表人在现场出具书面的《声明》，称“本人作为大申集团法定代表人，对上海中毅达股份有限公司2017年第三次临时股东大会的全部提案及授权参会委托书均未授权且不知情，本人因此亲自出席大会。若大会认定我的法定代表人资格不够，本人要求上市公司公告本人对以上内容不承担法律责任”。

本所律师认为，大申集团有限公司以上参会人员的资格均不符合上市公司关于会议登记手续的公告要求，存在瑕疵。

（二）本次股东大会的召集人为中毅达董事会，召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。三、本次股东大会审议的议案

三、本次股东大会审议议案如下：

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本所律师注意到，大申集团有限公司2017年5月19日向中毅达董事会提交的《关于增加聘任董事、独立董事的议案》落款处由大申集团有限公司加盖公章，没有法定代表人签名。而本次股东大会现场，大申集团有限公司法定代表人到场口头和书面说明，其对上海中毅达股份有限公司2017年第三次临时股东大会的全部提案未授权且不知情。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案内容属于公司股东大会的职权范围, 并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知或公告的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。但鉴于第2和第3个议案是大申集团有限公司以盖章但未经法定代表人签字的书面方式向中毅达董事会提出的议案，大申集团有限公司法定代表人到场又对该议案提出质疑和否定性意见，因此向中毅达董事会提出该两项议案是否是大申集团有限公司的真实意思表示，本所律师无法判定。

四、本次股东大会的表决程序和表决情况

（一）本次会议表决程序

本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决,并按《公司章 程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据中国证券登记结算有限责任公司提供给公司的本次会议网络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布表决结果。

（二）本次会议的表决情况

除股东大申集团有限公司外，其余参会的27名股东代表对议案进行投票表决，表决情况如下：

议案一：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

赞成票数为A股0股，B股1084200股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的7.8137%。

议案二：《聘任党悦栋先生担任公司董事的议案》

赞成票数为A股527500股，B股13348186股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%。

议案三：《聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案》

赞成票数为A股527500股，B股13348186股，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%。

五、结论意见

1、本所律师认为,公司2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、在排除上述本所特别强调事项的因素情况下，本次股东大会的表决结果如下：上述议案1未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数赞成，未予通过。上述议案2、议案3获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

在此情况下，本所律师认为,本次会议的表决程序及表决结果符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

3、特别强调事项

本次股东大会中，大申集团有限公司法定代表人到场要求参加股东大会。但由于其提交的资料不符合上市公司关于登记手续的公告要求，最终未参与表决。其书面声明对本次会议的全部议案以及另一受托人持有的授权参会委托书均提出质疑；而另一受托人持有的授权委托书没有大申集团有限公司法定代表人的签名，且该授权书的真实性又受到授权人的法定代表人的当场质疑。故，在大申集团有限公司对代理人的授权以及提议股东大会审议第2第3个议案等事项上，本所对大申集团有限公司的真实意思表示无法判定。如果该两项议案的提出是大申集团有限公司的真实意思表示，则本次股东大会的表决结果有效；如该两项议案的提出非大申集团有限公司的真实意思表示，则该两项议案不能成为本次股东大会的有效议案，对该两项议案的表决结果将无效。

本所同意将在符合本法律意见书的使用目的情况下，本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书一式贰份。