中节能万润股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-025

中节能万润股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“万润股份”）于近期收到深圳证券交易所《关于对中节能万润股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第238号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，就问询函中关注的事项回复内容如下：

一、报告期内，你公司的销售费用为1.27亿元，较2015年增长234.57%。请结合主要变动项目说明销售费用增长的原因和合理性。

回复：

2016年度公司销售费用为1.27亿元，较2015年增长234.57%，主要原因为受到本期新纳入合并的MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）影响。公司于2016年3月18日完成了对MP公司100%股权的收购，MP公司2016年3月18日至2016年12月31日的销售费用折合人民币为1.00亿元，MP公司的销售模式、销售网络与万润股份原有业务有较大差异，销售费用占合并口径销售费用的比例较高，对公司销售费用总额影响较大。合并MP公司前的万润股份经营模式主要为定制生产模式，下游客户的产品市场占有率较高，客户相对稳定且集中；MP公司为致力于生命科学和体外诊断领域的全球性企业，其经营模式为市场导向生产模式，产品受众群体范围广泛，市场销售面向全球，销售网络遍布多个国家和地区，因此销售费用支出较大。

二、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例58.92%，请你公司结合行业特点及销售模式，说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否对前五大客户存在依赖。

回复：

公司目前主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，公司2016年前5大客户分布于上述三个领域，公司主要经营模式为定制生产模式，下游客户的产品市场占有率较高，客户相对稳定且集中。

（一）2016年度公司前5大客户中的2家公司为信息材料领域客户。公司在信息材料领域目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料、中间体材料和OLED单体材料、中间体材料。公司为TFT液晶材料领域的业内领先企业，公司高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一；公司同时为国内OLED单体材料与中间体材料领域的领先企业。2016年液晶材料为显示材料中收入占比最大的产品，2016年度公司前5大客户中的2家信息材料领域公司均为液晶材料客户。全球液晶材料终端产品（混合液晶）的专利主要集中在3家国外企业，在TFT混合液晶高端产品领域占全球市场份额约90%以上，该3家企业因其技术优势长期处于行业前三名，公司液晶材料产品主要用于生产TFT类混合液晶，因此公司液晶材料主要收入集中在这3家企业。液晶行业对材料的品质和批次稳定性要求高，上述3家公司均为国际知名的混合液晶材料生产企业，均有较为严格的供应商选择流程及认证标准，因此对于供应商有一个较为充分的了解和认证过程，在符合条件的前提下才能与供应商进行长期合作。公司自成立以来，即陆续与上述3家混合液晶生产企业开始合作，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性, 经过长期的积累，公司以严格的质量控制和优质的产品品质得到了该3家企业的认可，树立了专业、优质的企业形象，与客户的合作关系得到进一步巩固；另外公司已经与其中的2家企业签订了长期合作协议，并与另外1家企业共同出资成立了中外合作经营企业。

（二）2016年度公司前5大客户中的2家公司为环保材料领域客户，该2家公司为上下游关系，公司目前主要的环保材料产品最终客户均为处于下游的全球领先的汽车尾气净化催化剂生产企业，公司主要环保材料产品最终应用于欧Ⅵ排放标准重型柴油车尾气净化催化领域，由于公司目前主要环保材料产品的最终客户在欧Ⅵ排放标准重型柴油车尾气净化催化领域市场占有率约超过50%，因此公司环保材料产品主要收入集中在上述2家公司。公司凭借在化学合成领域多年的生产经验和强大的技术优势，通过自主创新研发与中试、产品性能提升与验证、产品对应质量体系的认证与完善、产品生产线的科学规划与筹建等一系列举措，于2012年成为环保材料领域客户的全球重要合作伙伴，共同面对重要市场机遇和挑战，并于2013年下半年开始实现大批量供货。该产业链上下游企业建立信任的周期长，行业供应链较为稳定，行业新进入者需要较高的成本和较长的时间才能确立行业地位。公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年内达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间目前也已进入试生产状态，有望于2017年内达到预定可使用状态并投入使用。随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为该领域在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。未来汽车尾气净化催化剂市场将持续增长，从而迅速扩大对环保材料的需求，公司与公司环保材料领域客户稳定的合作关系将成为公司环保材料发展的坚实基础。在稳定与公司环保材料客户现有业务合作的基础上，公司将继续积极面向国际市场深化与公司环保材料客户更多业务领域的合作；同时公司亦将面向国内市场积极开拓新的产品应用领域和新的目标客户，持续丰富产品结构，不断拓宽市场。

（三）2016年度公司前5大客户中的1家公司为大健康领域客户，公司向该客户销售的主要产品为销往日本的原料药与医药中间体，其中所销售原料药通过了日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构（PMDA）认证。公司已与该客户签订了长期合作协议，与该客户形成了长期稳定的供应关系。

综上所述，公司客户集中度较高符合公司所处行业的实际情况，公司与前5大客户均建立了长期稳定的合作关系，不存在对前5大客户单向依赖的情况。

三、报告期末，你公司的存货的账面金额为7.36亿元，较2015年末增长72%，存货跌价准备金额为3931.1万元，较2015年末增长3.8%。你公司2015年和2016年的存货周转天数分别为114天和179天，存货跌价准备计提比例分别为8.84%和5.34%。请说明存货余额和存货周转天数大幅增长的原因，并结合存货构成、原材料和产品价格等，说明存货跌价准备计提是否充分。

回复：

（一）存货余额和存货周转天数大幅增长的原因：

1. 2016年本公司合并MP公司，首次将其纳入合并范围，导致存货余额较年初增加1.16亿元，增长27%；

2. 公司积极开拓市场，在原有显示材料基础上，不断扩展业务板块如环保材料、医药材料等，在拓展产能、增加合理库存量的同时，存货余额随之增加；

3. 本公司的生产模式主要为定制生产模式，根据客户的长期供货协议，进行有意向的研发和生产；在满足客户需求的同时，为降低成本，本公司采取“集中生产、分批供货”的生产方式；

4. 因本公司产品生产、检测、客户验证、包装、发货、运输等过程周期较长，需要提前储备库存。

综上所述，2016年末存货余额较大，使得平均存货增长幅度远大于营业成本增长幅度，导致存货周转天数大幅增长。

（二） 存货跌价准备计提充分：

1. 本公司按照成本与可变现净值孰低的原则，对年末产品进行减值测试；

2. 可变现净值的计量方法：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；

3. 存货估计售价的确认原则：市场部根据客户年初提供的销售合同或销售预测，结合行业发展趋势、市场竞争预测以及与客户的积极沟通，提供合理的存货估计售价；

4. 公司存货结构及计提跌价准备情况如下：

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公司存货中的在产品与委托加工物资金额小，且主要供公司自身生产产品使用，由于公司主要产品毛利率较高，该部分物资不存在减值迹象；对于部分因产品更新换代而形成的库存商品、账面价值偏高的中试产品以及相对应的自制半成品、原材料,按照预计可变现净值低于账面成本的部分计提相应的跌价准备。

公司库存商品、自制半成品占总存货余额的比例为76.28%，较年初增加3.2亿元，是存货的主要组成部分。剔除报告期合并MP公司增加库存商品0.82亿元影响，增加库存主要为2016年新生产库存，因本公司采取“集中生产、分批供货”的生产方式，生产成本降低，且与客户具有长期供货协议，故新增存货发生减值风险较小。

综上所述，在2016年存货余额大幅增加的情况下，2016年存货跌价准备的计提比例降低是合理的，存货跌价准备计提是充分的。

四、报告期内，你公司通过非公开发行募集资金完成了对MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）的收购。请你公司说明如下事项，并请年审会计师发表专项意见。

（一）请说明MP公司纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据、确认商誉金额的计算过程，并说明与企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

回复：

《企业会计准则》中对购买日的判断条件为：

1．企业合并合同或协议已获股东大会通过；

2．企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

3．参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

4．合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

5．合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

万润股份收购MP公司100%股权的购买日确认依据：

1．2015年12月1日，公司召开的2015年第二次临时股东大会批准了本次交易；

2．2015年11月17日，中国商务部以商合投资[2015]N00532号文同意对本次交易项目予以备案，并颁发了境外投资证第N1000201500538号《企业境外投资证书》；

3．2015年11月27日，中国国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]390号《项目备案通知书》，同意对本次交易项目予以备案；

4．2016年3月15日，根据万润股份的中节能万润〔2016〕11号文件，万润股份向MP公司派驻首席执行官，于收购完成后全面接管MP公司的日常经营业务；

5．2016年3月18日，万润股份的全资子公司万润美国有限责任公司与MP公司原股东签订了MP公司的股权交接协议；

6．公司于2016年3月18日以自筹资金先行支付了本次交易的股权转让对价，万润美国与MP 公司原股东完成了本次交易的股权交割，万润美国自此持有MP 公司100%股权。

综上所述，万润股份收购MP公司100%股权确定以2016年3月18日为纳入合并报表范围的购买日。

根据《企业会计准则第20号--企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

万润股份的商誉计算过程如下：

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由此，公司认为MP公司纳入合并报表范围的购买日及确定依据、商誉金额的计算及与企业合并相关的会计处理均符合《企业会计准则》的规定。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于中节能万润股份有限公司2016年年报问询函相关问题的回复》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）根据你公司2016年03月18日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》，MP公司2014年、2015年的净利润分别为4187.56万元和1732.48万元。请补充披露MP公司在2016年的主要财务数据，如果盈利情况与2014年及2015年存在重大差异，请解释并说明原因；

回复：

MP公司2016年实现营业收入41,033.59 万元，净利润488.45万元，万润股份于2016年3月18日完成了对MP公司100%股权的收购，MP公司2016年3月18日至2016年12月31日纳入万润股份合并报表范围的营业收入32,165.15 万元，净利润39.10万元，MP公司2016年盈利情况与2014年及2015年存在重大差异的主要原因如下：

1．万润股份于2016年3月18日完成了对MP公司100%股权的收购，由于MP公司原股东对交割事项的安排导致交割期间部分业务停滞，所以在收购后，公司立即组织整合小组进驻MP公司，进行了整合、交接和业务的全面恢复工作，截至2016年6月底基本完成了新公司的过渡期工作，MP公司业务步入正轨。但交割期间的业务停滞在一定程度上使MP公司2016年的业务受到了影响。

2．为保障未来MP公司业务的可持续发展，在收购后主要因为人才引进、市场拓展、生产等多方面进行投入及财务费用增长，最终导致营业总成本的增加，其中：

（1）MP公司2016年销售费用较2014年、2015年同期有所增长，主要是因为公司加大了市场拓展和渠道的开发力度，引进新的销售人才，并通过广告宣传、参加展览展会和互联网宣传推广等多维度拓展市场渠道，加大了市场营销方面的投入；

（2）MP公司2016年主营业务成本较2014年、2015年同期有所增长，主要由于增加生产人员，导致人工成本的增加；

（3）MP公司2016年财务费用较2014年、2015年同期有所增长，主要是因为2016年汇兑损益较2014年、2015年发生了较大的变化，受外币汇率影响汇兑损失增加。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于中节能万润股份有限公司2016年年报问询函相关问题的回复》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）报告期内，你公司因收购MP公司确认了7.35亿元的商誉，截止报告期末你公司未对商誉计提减值准备。请补充说明你公司在报告期末对MP公司进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合MP公司目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对MP公司的商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。

回复：

1．在报告期末对MP公司进行减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据：

公司收购MP公司时的合并商誉为10,596.09万美元，报告期末根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第71号评估报告，以2016 年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后MP公司与商誉有关的资产组的评估价值为16,300.00 万美元，MP公司可辨认净资产的账面价值为4,237.73万美元，故不可辨认净资产评估值为12,062.27万美元。2016 年年末不可辨认净资产评估值高于收购时的商誉。

（1）对截至2016年12月31日商誉的减值测试过程：

单位：万美元

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（2）核心参数的选取及依据

1）营业收入的预测如下：

单位：万美元

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① 生命科学和诊断试剂的发展趋势

A、生命科学行业作为朝阳产业，已经成为现代科技研究和开发应用的重点

目前，生命科学行业作为朝阳产业，已经成为现代科技研究和开发的重点。生命科学产品大体可分为生命科学试剂及相关仪器等，并且可细分为分子生物学产品、细胞生物学产品、免疫化学产品、生物化学产品以及部分精细化学品等，广泛应用于生物医药、食品安全、基因/蛋白组学研究、农业、环保等重要领域，在改善人类健康状况及生存环境、提高农牧业以及工业的产量与质量方面发挥着越来越重要的作用。

伴随着近年来全球市场和产业的发展，市场对生命科学产业领域的医疗器械、实验室产品、相关咨询服务等的需求逐渐增加，未来行业增长可期。

B、体外诊断行业处于快速发展中

体外诊断行业是由上游原材料、体外诊断试剂和仪器、下游需求共同组成。上游的关键原材料主要包括抗原、抗体等。下游的消费需求主要来自医学检测和血液筛查，医学检测是体外诊断产品最主要的消费去向，包括医院检验科、体检中心、独立实验室、疾病预防控制中心、计划生育指导站等，而血液筛查主要是采供血部门对于血液的检测，包括各类血站和血制品厂家。

从国际范围来看，体外诊断在发达经济体发展较早，市场成长迅速，目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家。从国内来看，作为新兴经济体的中国，由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，由此带动体外诊断市场需求的快速增长，这为有志于在这一领域开拓的企业提供了巨大的市场机遇。

② MP公司根据生命科学和诊断试剂的发展趋势，结合MP公司新产品研发与引进、产能提高、市场推广、原有设施的升级改造等实际情况，制定了MP公司的详细发展战略，做出如上表中的收入预测，符合市场的发展。

2）折现率的确定

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑了以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用加权平均资金成本（WACC）确定折现率的计算公式如下：

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其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股权回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率。

① 对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为制药、生物科技和生命科学，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司近三年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司所从事的行业或其主营业务为制药、生物科技和生命科学，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述三项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：

A.对比公司一：Bio-Rad Laboratories, Inc.

证券简称：BIO-RAD 证券代码：BIO.N

成立日期：1952年

首发上市日期：2004年11月9日

注册资本：10,000美元

主要办公地址：1000 Alfred Nobel Drive, Hercules, California 94547

公司简介：公司是世界临床诊断和生命科学领域屈指可数的高科技跨国公司之一。该公司负责为生命科学研究、医疗保健、分析化学和其他市场制造和提供各种产品和系统，其产品主要用于分离复杂的化学和生物材料，并能识别、分析和净化它们的组件。公司的产品主要分布在生命科学和临床诊断两大领域。主要产品包括：各类电泳产品、定量及定性PCR产品、基因突变分析产品、凝胶成像系统、蛋白质组学研究系统、蛋白纯化平台及各类相关试剂耗材。

经营范围：生命科学和临床诊断。

B.对比公司二：Celgene Corporation

证券简称：CELGENE 证券代码：CELG.O

成立日期：1986年

首发上市日期：1987年7月1日

注册资本：11,500,000美元

主要办公地址：86MorrisAvenueSummit,NewJersey07901USA

公司简介：公司是一家独立的生物制药公司。主要从事开发、设计和研制治疗癌症和免疫疾病有关的药物。

经营范围：癌症药品，免疫疾病相关的药物。

C.对比公司三：BIO-TECHNE Corp

证券简称：BIO-TECHNE CORP 证券代码：TECH.O

成立日期：1981年

主要办公地址：614 McKinley Place North Eas

公司简介：公司是一家生物科技公司，总部设在美国明尼苏达州。公司通过其全资子公司( Research and Diagnostic Systems, Inc.)开发，制造、分销生物技术产品和血液校准和控制器械(血液技术相关产品，在医院和临床实验室被用检查血液分析仪器的准确性。),该公司的生物技术产品用于细胞因子纯化，抗体研究、临床诊断监测等领域，产品通过R&D Systems(欧洲)有限公司分销。

D.对比公司四：QIAGEN N.V.

证券简称：QIAGEN 证券代码：QGEN.O

成立日期：1996年

注册资本：4,100,000美元

主要办公地址：Spoorstraat 50, 5911 KJ Venlo The Netherlands

公司简介：公司是一家专业化致力于生物分子样品制备解决方案的跨国经营企业，总部位于德国。公司提供的产品超过500类，包括各种试剂，耗材和自动化纯化工作站。这些产品用于样品采集，稳定，核酸或蛋白的分离，纯化和检测中，不仅广泛的应用于科研领域的各个方面，在生物技术，制药，法医研究，食品安全检测，畜牧业和分子诊断领域也得到了广泛的应用。公司产品的卓越品质和在应用中的出色表现使得其成为样品处理中标准的代名词。公司在全球有亚太、日本、北美、欧洲四个地区总部，截止2011年12月31日，公司在全球超过35个城市拥有3900多名员工，有超过500个的产品，有超过40万的用户，拥有409个已被批准的专利，有300多种专利正在申请之中。

经营范围：试剂，耗材和自动化纯化工作站。

上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

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② 股权回报率的确定

利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

其中：

Re ：股权回报率

Rf ：无风险回报率

β ：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报率

分析CAPM 采用以下几步：

A.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

MP公司总部于美国，本次股权交易发生地在美国，本次评估采用美国20年到期国债收益率作为无风险收益率。经查，美国20年到期国债收益率为2.79%。

B.确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP(Equity Risk Premium)。

美国为成熟股票市场，我们取纽约大学经济学家达莫达兰公布的数据6.25%作为美国股市长期平均风险溢价。

国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国美国金融学家AswathDamodaran为代表的观点），公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额

式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取6.25%；

其他国家同样根据穆迪在评估基准日对其的债务评级相应调整国家违约补偿额来计算市场风险溢价。

根据各地区税前净利润贡献率加权平均值得出综合市场风险溢价ERP为6.37%。

市场风险溢价ERP计算表如下：

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C.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是纳斯达克指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

D.计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

MP公司的企业所得税税率涉及较广，本次根据2016年度按合并范围下适用税率计算的所得税费用/利润总额测算综合所得税率为35%，因此本次评估MP公司的所得税税率按35%测算。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

E.确定被评估单位的资本结构比率

采用对比公司的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。

F.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

G.β系数的Blume调正

估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

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该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

H.估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次评估综合确定公司特有风险收益率为2%。

I.计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

③ 债权回报率的确定

对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

取20年美国公司债券收益率作为债权回报率，经查询，于基准日20年美国公司债券收益率为4.59%。

④ 被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为9.33%，根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，因此需要折现率折算为税前，为14%，故我们以此作为被评估企业的折现率。

（3）收益期的确定

根据对 MP公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑MP公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

2．结合MP公司目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对MP公司的商誉未计提资产减值准备的原因及合理性：

（1）目前经营情况与盈利能力

MP公司目前原有业务市场稳固，新产品品种持续增加，市场覆盖率有望进一步提升，同时新产品研发与引进、核心产品的扩产、市场推广等工作均按计划开展。MP公司的经营毛利率保持在50%左右，具有较强的盈利能力，如新产品及产能按照计划投入市场，毛利率与盈利能力均有望进一步提升。目前MP公司在人才引进、市场拓展、生产、研发等多方面进行投入，盈利能力较为平稳。MP公司将继续加强公司管理，拓展销售、使利润快速上升。

虽然MP公司目前多项工作均按计划推进，但在未来经营中仍可能存在市场变化、汇率波动等风险对公司盈利能力造成影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险。

（2）MP公司的核心竞争优势

MP公司是一家致力于生命科学与体外诊断领域的全球性企业，总部位于美国加利福尼亚州的圣安娜(Santa Ana)，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，经营业务遍布美国、新加坡、新西兰、法国、中国等多个国家。MP公司拥有非常广泛的产品线，在核酸分离提取、传染病诊断（尤其是HIV确证诊断产品）、牛源蛋白类产品等领域具有较强技术优势。 MP公司长期处于稳定运营状态，拥有良好的业内声誉，客户忠诚度较高，销售市场布局广泛，涉足世界各个主要市场。

（3）MP公司目前发展重点

1）新产品的研发与引进：在本次收购完成后MP公司主要在新加坡与美国开展了体外诊断与生命科学产品的研发与引进工作，一方面加大研发投入自主研发新产品，一方面引进可与原有产品相配套的新产品，力争涉足更多产品市场，从而提升MP公司整体的收入与利润水平。

2）加强市场推广：在市场推广方面MP公司增加了销售人员，用于推广MP公司新产品及原有产品，目的在于争取带来销售收入的增长。MP公司所处的生命科学与体外诊断行业新产品的推广一般需要终端客户进行相应时间的试用或认证，方能够实现稳定的供应关系。

3）扩产建设保障发展：在本次完成对MP的收购后，根据MP公司所处生命科学与体外诊断行业的发展趋势及下游市场需求，结合MP公司现有技术平台与核心产品优势，MP公司相继启动并开展了MP亚太公司体外诊断试剂产品扩产工作以及MP新西兰公司BSA产品扩产工作，随着上述扩产工作的逐步推进及投入使用，MP公司收入与利润水平有待进一步提高。

4）原有设施的升级改造：通过对MP公司生产、仓储、物流设施全面升级改造，提高运营自动化程度，保证产品的生产、库存控制、发货及时准确，为MP公司持续稳定发展提供保障。

综上，公司于2016年12月31日对本次收购形成的商誉尚不存在减值迹象。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于中节能万润股份有限公司2016年年报问询函相关问题的回复》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年6月7日