海南椰岛（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的回复公告

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2017-021号

海南椰岛（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月25日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0643号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

一、内部控制情况：

1.公司年审会计师出具了带强调事项段的内控审计报告，强调下述非财务报告内部控制事项：其一，公司董事长冯彪授权委托马文荣全权代表，公司先后聘任马文荣、洪河等高级管理人员。对此，公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）认为不符合公司章程规定，而第一大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称东方财智）认为国资公司及其股权受让方在转让过渡期内无法及时、充分地履行管理义务，针对管理机制的改革及调整是应对非常时期的内部举措；其二，国资公司向海南建桐投资管理有限公司（以下简称海南建桐）转让国有股权事项自2015年3月30日签署协议后尚在履行国资审批程序，存在不确定性；其三，报告期内公司核心管理人员变动，包括原负责酒业板块的副总经理武晖辞职及副总经理罗雯岗位调动。

结合前述内部控制强调事项，请公司补充披露：（1）公司目前生产经营决策机制及董事会运作是否存在重大障碍，对公司正常生产经营是否产生重大影响；（2）东方财智通过一致行动人多项集合资金信托计划持有公司股票的具体情况、资金来源及存续期限等，东方财智及其一致行动人持股是否存在不稳定性；（3）结合第一大股东东方财智的持股情况、原第一大股东国资公司的股权转让进展，说明公司的实际控制权是否出现重大变化；（4）结合前述情况说明公司相关内部控制是否存在重大缺陷。

回复：

（1）2016 年1月，公司完成了第七届董事会换届并选举冯彪先生担任公司董事长。基于公司主营业务已连续几年下滑，而国有股权转让事项暂未有明确进展，股份转让过渡期内，为了充分保障公司、股东及员工的整体利益，冯彪董事长全面介入公司生产经营管理工作，并考虑到自身公务繁忙及公司业务拓展的需要，冯彪先生于2016年1月25日签署 《授权委托书》，授权马文荣先生代其行使日常管理职责。上述授权不涉及公司高级管理人员的变动。其后，公司分别于2016年5月19日、2016年9月13日及2017年2月3日下发海南椰岛【2016】31号《关于集团公司管理人员任命的决定》、海南椰岛【2016】63号《任命决定》及海南椰岛【2017】7号《任命决定》，任命马文荣先生（执行总裁）、洪河先生（执行副总裁）、李志刚先生（执行副总裁）等人与公司原高管团队共同负责公司各项具体业务的开展。基于对公司、股东及员工负责的谨慎态度，公司对上述人员实行一年试用期并以其工作情况为主要考核标准，待考核通过后可作为高管人选提交公司董事会审议。

2016年度，公司日常经营管理主要由冯彪董事长带领包括上述人员在内的经营执行层具体实施，上述人员在履职期间勤勉尽责，积极协助董事长按照公司制定的战略方针正常开展工作, 在经营过程中全面推进扁平化管理，在充分放权的同时加强过程监督力度，有效解决了机构臃肿、层级过多、效率低下等问题，最大程度保障各子公司集中精力发展业务，各分子公司负责人对经营成果负责任，承担经营风险。同时，对于对外投资、对外担保、关联交易等重大事项，公司均严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行了内部审批程序。在董事长权限范围内的重大事项均已提交董事长审批；应当提交公司董事会决策的重大事项均已提交董事会审议，公司董事均充分发表了意见并对相关议案进行了表决；应当提交公司股东大会决策的重大事项均已提交股东大会审议，相关股东进行了投票表决。

公司认为，上述管理机制的改革及调整是应对非常时期的内部举措，基于原负责酒业板块的副总经理武晖女士已于2016年4月辞职，副总经理罗雯先生因工作安排有调岗需求的现实情况，相关执行层岗位的设置避免了公司日常经营过程中管理缺位的风险，有利于董事长经营决策的及时传达，有利于保障董事会决议的有效实施及公司的健康发展，有利于公司、股东及员工的整体利益。

综上，公司生产经营决策机制及三会运作不存在重大障碍，正常生产经营活动亦未受到重大影响。在今后的工作中，公司经营层将继续围绕董事会制定的未来发展战略，扎实开展各项生产经营工作，积极推进各项业务的顺利开展。

（2）东方财智及其一致行动人持有海南椰岛股份具体如下表所示：

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东方财智参与上述信托计划投入的资金系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。在上述信托计划到期后，东方财智与实际控制人冯彪先生及其一致行动人将直接受让上述信托计划持有海南椰岛的全部股票，东方财智及其一致行动人持股稳定性不会受到影响。

（3）截至目前，公司第一大股东东方财智及其一致行动人童婷婷、恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号、恒赢12号、恒赢13号集合资金信托计划共计持有公司股份93,410,473股，占公司股份总数的20.84%；第二大股东国资公司持有公司股份78,737,632股，占公司股份总数的17.57%；2015年3月30日，国资公司与海南建桐签署了《海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632万股国有股份之股份转让协议》，根据国资公司通知，截至目前，上述国有股权转让事项尚未有实质性进展。

鉴于公司股权结构仍旧分散，上述股东的持股比例未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》可认定为控股股东或拥有上市公司控制权的持股比例标准，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，其对公司董事会经营决策亦无支配权。公司仍不存在控股股东、实际控制人，公司的实际控制权较前期未出现重大变化。

（4）结合公司目前的情况，我司认为：尽管目前公司不存在单一股东对公司决策具有实质性控制的情形，且公司国有股东股权转让事项仍在进行中，但公司法人治理结构各负其责、协调运转，三会运作决策有效，生产经营运转正常。前述管理机制改革及人员内部任命是公司应对非常时期的经营举措，尽管暂未涉及公司高级管理人员变动的情况，但从实质重于形式的角度存在内部控制的一般性缺陷，应不构成公司内部控制重大缺陷。公司应当在后续工作中与各主要股东方就上述管理机构改革的措施持续主动沟通并达成一致意见，并积极按照上市公司规范运作的相关规则及公司章程的相关规定整改，如涉及公司高管人员的调整，将及时提交董事会审议，确保相关人员的任命及管理措施符合上市公司内控要求。

二、非经常性损益情况

2. 土地收储收益。年报披露，2016 年12月30日，澄迈县国土资源局、海南老城经济开发区管理委员会和公司签订协议有偿收回公司45.14亩土地，公司据此确认收益719.9万元。请公司补充披露：相关土地使用权是否已转让或注销，相关收益的计算过程及会计处理的依据，是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）由于老城经济开发区美朗路和规划支路的整体规划问题，2016年12月30日澄迈县国土资源局（甲方）、海南老城经济开发区管理委员会（乙方）和我司签订《有偿收回国有土地使用权协议书》有偿收回我司45.14亩土地，澄迈县国土资源局于当日直接在我司老城国用（2010）第1193号土地权证上注明收回该宗地45.14亩并盖章确认。因此证明2016年12月30日该45.14亩土地使用权已被政府收回。

根据澄迈县人民政府【澄府函[2016]523 号】文件，政府将整合澄迈县老城经济开发区美朗路周边约78.53亩土地用于工业项目建设。根据协议约定，甲乙双方争取于2017年度将该项目用地依法通过招拍挂方式公开出让，如我司通过公开竞价方式竞得上述项目用地，并缴纳完全部土地出让金后，甲方应于10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述收回土地补偿金1,105.82万元支付给我司。自《有偿收回国有土地使用权协议书》签订之日起一年内，如果甲乙方未能将78.53亩项目土地通过招拍挂方式公开出让，或者我司未能竞得该项目土地，则甲方应自一年期限届满之日(或我司未能竞得该项目用地之日)起10个工作日内向澄迈县政府申请一次性将上述收回土地补偿金1,105.82万元支付给我司。截至本公告日，公司上述土地补偿金尚未收回。

（2）该土地收益719.96万元的计算过程：土地收储价格1105.82万元 -（土地原值424.98万元 - 累计摊销75.63万元）-（地上建筑物及附着物原值51.96万元 - 累计折旧15.46万元）=719.96万元。

澄迈县国土资源局、海南老城经济开发区管理委员会和我司于2016年12月30日签订《有偿收回国有土地使用权协议书》，且当天土地使用权证涉及的45.14亩土地权益已被澄迈县国土资源局收回，该土地涉及的风险和报酬已转移；土地收储价款和土地相关成本能够可靠计量、且其价款已明确未来能够流入企业，故公司于2016年度确认该土地收储收益符合企业会计准则要求。

（3）年审会计师核查意见：

2016年12月14日，澄迈县人民政府向老城经济开发区管理委员会下发澄府函【2016】523 号《关于海南椰岛（集团）股份有限公司要求收回及整合美朗路周边地块有关问题的批复》，批复同意将美朗路修建占用海南椰岛（集团）股份有限公司的45.14亩土地有偿收回。

2016年12月30日澄迈县国土资源局、海南老城经济开发区管理委员会与公司签订了《有偿收回国有土地使用权协议书》。

2016年12月30日澄迈县国土资源局直接在公司土地证号为《老城国用（2010）第1193号》土地权证上注明收回该宗地45.14亩并盖章确认。

《有偿收回国有土地使用权协议书》约定土地收回的补偿价格为人民币1,105.82万元,公司资产账面价值为385.85万元，公司确认收益为1,105.82-385.86=719.96万元。

根据上述内容，澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证收回时间均系2016年度，公司已经履行完了合同约定的义务，故会计师认为相关资产上的主要风险和报酬在2016年度已转移，故公司2016年度的会计处理符合会计准则要求，且相关收益计算准确。

3. 土地处置损失。公司子公司荆州金楚油脂科技有限公司于2014 年 11 月 27 日与湖北供销中航仓储物流有限公司签署国有土地使用权转让合同，转让金额 1916.15 万元已于 2015 年度收到，公司当年未确认损益，理由为土地未完成过户，风险尚未转移。年报披露，2016 年度土地完成过户，公司确认了该事项的损益。请公司补充披露：（1）相关损益的具体金额及计算过程；（2）相关土地长期未完成过户的具体原因；（3）荆州虾子沟土地处置与前述澄迈土地收储事项的会计处理依据是否存在差异，是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）荆州虾子沟土地转让损失=土地转让价格1916.15万元 - （（土地原值2493.53万元 - 累计摊销340.79万元）+ 土地转让税费280.31万元）=-516.90万元。

（2）荆州虾子沟土地由于地处防洪堤内的泄洪区，泄洪区土地与其他正常区域的土地不具有可比性，地理环境、公允价格、安全监管、使用土地的限制条件等方面都具有特殊性及复杂性，导致该土地转让过户需与国土、税务、财政、国资等多职能部门和市政府防洪安全等监管机关以及评估机构沟通协调并取得一致意见，审批部门和程序较一般性土地转让过户增多且复杂，故在2016年才办理完成过户手续。

（3）2016年3月11日，荆州虾子沟土地办理完成过户手续并交纳相关税费，交易方获取了该土地的《不动产权证书》，至此该交易的风险与报酬转移，公司于2016年3月份确认该交易的损益，荆州虾子沟土地处置事项的会计处理依据与前述澄迈土地收储事项一致，该会计处理符合企业会计准则的要求。

（4）年审会计师核查意见：

虽然公司子公司荆州金楚油脂科技有限公司于2014 年 11 月 27 日与湖北供销中航仓储物流有限公司签署《国有土地使用权转让合同》并于2015年收到了土地转让金，但是由于《国有土地使用权转让合同》约定荆州金楚油脂科技有限公司应协助办理土地使用权变更登记，且该土地地处防洪堤内的泄洪区，地理环境、公允价格、安全监管、使用土地的限制条件等方面都具有特殊性及复杂性导致该土地转让过户极其复杂并具有不确定性，所以我们认为，相关资产上的主要风险和报酬在2016年度才转移，公司应在2016年确认该事项的损益。

《国有土地使用权转让合同》约定土地收价款为人民币1,916.15万元,公司资产账面价值为2,152.74万元，土地转让相关税费280.31万元，公司确认收益为1,916.15 - 2,152.74-280.31=-516.90万元。

根据上述内容，会计师认为荆州虾子沟土地处置与前述澄迈土地收储事项的会计处理依据不存在差异，符合会计准则要求，且相关收益计算准确。

4. 债务重组收益。2015 年年报披露，公司因与海南金椰林酒业有限公司 （以下简称金椰林）的仲裁纠纷裁决确认非经常损益1213.97 万元，其中 509 万元系执行回款，754.97 万元系应付往来款转销。2016 年年报披露，截至报告期已执行回款项 512.70 万元。请公司补充披露：（1）本年披露的执行回款金额较上年年报披露金额差额的产生原因；（2）根据相关仲裁裁决，公司与金椰林的纠纷是否尚有余款待追收，如有，说明根据仲裁裁决公司有权要求金椰林支付的款项总额及计算依据和未来收款安排。

回复：

（1）2016年年报披露截止报告期已执行回款项为512.70万元（其中：本金509万元，利息3.7万元），与2015年实际发生额一致。2015年年报中第五节第七项重大诉讼、仲裁事项中披露的已执行回款项509万元为本金。

（2）2015年5月21日由海南省仲裁委员会做出裁决：金椰林应向我司返还设备款801.57万元和应分摊费用218.96万元，合计1020.53万元，并向我司支付该款项自2013年9月1日起按年贷款利率6%的双倍计至该款项实际支付之日止的利息并驳回金椰林提出的诉讼反请求。公司于 2015 年8月27日收到海口海事法院强制执行收回的款项509万元。

同时，公司转销了应付金椰林的往来款754.97万元，该往来款754.97万元系金椰林前期向酒精工业公司以实物资产按评估值投入扣除投资款后的金额、后期酒精工业公司向金椰林付款及相关债权债务转让等共同形成的余额。根据相关清算协议，金椰林已将其投入的除土地外的实物资产收回，故公司无需再支付相关应付款。

因此，公司共确认债务重组收益1263.97万元（强制执行收回的款项509万元+转销往来款754.97万元）。

根据海南仲裁委员会《裁决书》的裁定结果，截止2016年12月31日，我司尚有本金和利息约833万元待追收，我司保留向金椰林追收清算余款的权利，该余款暂未确认或有收益。

三、主营业务经营情况

2016 年公司实现营业收入 8.46 亿元，同比增加 92.94%，其中酒类、贸易及房地产开发分别实现营收 3.32 亿元、2.45 亿元及2.26 亿元，占比分别为 39.26%、29%及 26.74%。

5. 贸易业务。公司本年新增贸易业务板块，实现营收 2.45 亿元，成本 2.37 亿元，毛利率为 3.41%。期末公司预付款项 5674.51万元，增幅 4405.83%，账龄 1 年以内金额 5615.52 万元，前五名欠款方中预付货款对象为上海复同经贸有限公司、泰兴市振华油脂有限公司及中储粮油脂（天津）有限公司。

年报披露，年审会计师认为：（1）公司有色金属贸易业务是收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移；（2）实物不通过公司流入流出，直接由供应商向客户转移，公司对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任。宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额确认收入。公司据此对前三季度有色金属贸易收入进行会计差错更正并追溯调整。

请公司补充披露：（1）公司涉足贸易业务的原因及与公司其他主营业务的关系，是否符合公司经营发展战略；（2）公司贸易业务的具体构成、经营模式、上下游情况以及未来发展规划等；（3）公司贸易业务对应的产品类型、货物往来情况、资金流转回款情况及收入确认政策及其依据；（4）期末预付款项大幅增长的具体原因，与贸易等主营业务的关系；（5）预付款期末前五名对象的业务安排情况以及后续接收商品或服务的时间安排。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）2016年2月, 公司成立全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司开展国内外贸易业务，以服务公司原材料采购和大宗商品贸易为主旨，利用专业的人才和成熟的现货渠道，紧密结合自身产业发展，逐步实现为公司产业链上下游提供延伸性增值服务，为公司增添新的利润来源。上述贸易业务的开展符合公司的经营发展战略。

（2）2016年，公司实现贸易业务收入24,545.13万元，其中：油脂类24,526.06万元，有色金属收入19.07万元；公司贸易业务采用自营销售的经营模式，即货物采购、取得货权后溢价销售，赚取差价；贸易业务开展过程中，公司所选择的上下游交易对象均为行业内信用良好、资产状况良好的资深生产厂家和大型贸易商，包括中储粮、中轻集团等央企及益海嘉里、邦基、嘉吉等世界粮油巨头；在开展贸易业务的同时，公司根据期现同步的原则开展套期保值业务；同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，适当开展套利交易，充分运用期货工具规避现货市场的价格风险。未来，公司将以大宗商品贸易为依托，在产业链上下游逐步发展供应链金融服务，整合产业资源，打造国内农产品大宗贸易+金融+服务的共赢生态链，在大宗商品贸易模式趋同的红海中寻找一片适合企业战略发展的蓝海。

（3）2016年，公司贸易业务主要为油脂大宗贸易及有色金属贸易

A.油脂贸易的商品为棕榈油、大豆油及菜籽油。因油脂大宗贸易集散地主要在港口和生产工厂，基本都是客户到港口自提货物，故公司根据市场行情进行采购并支付相应的货款后取得货权，再择机销售给客户，待下游客户支付货款后，公司再安排客户提取等额的货物或将等额的货权转移至客户。公司采取先款后货的交易方式，目前完成销售的货款均已回笼。油脂贸易销售收入的确定严格按照公司会计政策执行，商品已经发出并按约定方式交付给客户或货权已经转移给客户、商品符合约定的质量标准并办理结算手续时确认收入。

B.有色金属贸易的商品为铜，因公司交易下游客户主要为贸易商，非终端用户，故公司采用行内惯用的交割方式，即公司取得货权后，将货物存储在如上港集团、中国物质储运总公司等大型企业所属的专业第三方仓库，待下游客户完成货款支付后，公司再将相应的货权转移。目前，有色金属贸易的销售货款均已回笼。报告期内，公司按照《企业会计准则第14号-收入》的收入确认原则及参照具有同类业务的上市公司对有色金属贸易收入的确认方法，对前三季度有色金属贸易业务按交易的全额确认收入。公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估认为：（1）公司有色金属贸易业务是收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移；（2）实物不通过公司流入流出，直接由供应商向客户转移，公司对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任。宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商的价款后的净额确认收入。公司尊重会计师事务所的审计意见，根据相关审计结果，将公司2016年前三季度有色金属贸易收入由交易全额确认收入更正为按照交易净额确认收入。

(4) 预付款项期末余额较期初增加3,052.59%，主要系公司加大广告投入预付广告制作费增加及大宗贸易业务预付货款增加所致。其中，广告制作费增加主要是公司为迅速提升品牌形象和影响力，持续加大广告宣传投入故广告宣传制作费大幅增加；而贸易业务预付款主要为油脂采购的定金及货款，由于油脂油料需要进口，根据贸易行业惯例，公司需提前采购相对远月的货物，故期末贸易业务预付款项大幅增长。

(5) 2016年期末预付款前五名对象的业务安排情况及时间安排如下：

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（6）年审会计师核查意见：

A.在审计过程中我们收集了公司经营发展战略的相关资料，了解了公司经营发展战略；

B.2016年，公司实现贸易业务收入24,545.13万元，其中：油脂类24,526.06万元，有色金属收入19.07万元；公司贸易业务采用自营销售的经营模式，即货物采购、取得货权后溢价销售，赚取差价；贸易业务开展过程中，公司所选择的上下游交易对象包括中储粮、中轻集团等央企及益海嘉里、邦基、嘉吉等公司，在开展贸易业务的同时，公司根据期现同步的原则开展套期保值业务；同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，适当开展套利交易，运用期货工具规避现货市场的价格风险；

C.2016年，公司贸易业务主要为油脂大宗贸易及有色金属贸易，其中油脂贸易的商品为棕榈油、大豆油及菜籽油。油脂大宗贸易基本是客户到港口自提货物，故公司采购并支付相应的货款后取得货权，再择机销售给客户，待下游客户支付货款后，公司再安排客户提取等额的货物或将等额的货权转移至客户。公司采取先款后货的交易方式，目前完成销售的货款均已回笼。油脂贸易销售收入的确定按照商品已经发出并按约定方式交付给客户或货权已经转移给客户、商品符合约定的质量标准并办理结算手续时确认收入；有色金属贸易因公司交易下游客户主要为贸易商，非终端用户，故公司采用交割方式，即公司取得货权后，将货物存储在第三方仓库，待下游客户完成货款支付后，公司再将相应的货权转移。目前，有色金属贸易的销售货款均已回笼。由于有色金属贸易业务是收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移及实物不通过公司流入流出，直接由供应商向客户转移，公司对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任，故公司按净额确认收入；

D.期末预付款项大幅增长系公司加大广告投入预付广告制作费增加及大宗贸易业务预付货款增加所致。其中，广告制作费增加主要是公司为迅速提升品牌形象和影响力，持续加大广告宣传投入所致；而贸易业务预付款主要为油脂采购的定金及货款，由于油脂油料需要进口，公司需提前采购相对远月的货物；

E.会计师核对了上述公司回复（5）2016年期末预付款前五名对象的业务安排情况及时间安排，所列情况真实无误。

6. 房地产业务。年报披露，2016 年公司房地产业务共实现收入 2.26 亿元，营业成本 1.84 亿元，同比分别增加 71.98%、106.10%，本期营收主要系澄迈椰岛小城一期销售所致。毛利率18.90%，较上年减少 13.43 个百分点。报告期末，公司已完工开发产品椰岛广场、隆华新村、澄迈小城一期已售面积占可售面积分别达到 90%、95%及 73%，拟开发产品澄迈小城二期因政策性去库存暂时停建。期末开发产品、开发成本余额分别为 1.50 亿元、2758.92万元。请公司补充披露：（1）房地产业务营收、成本变动不匹配的原因；（2）结合同地区房屋销售情况、当地房产政策等，说明开发产品、开发成本未计提减值准备的原因，是否合理；（3）结合同地区房地产行业情况，说明公司房地产业务毛利率大幅下降的原因，是否与同行业保持一致；（4）结合已完工开发产品的已售比例、拟开发产品的现状，说明公司未来房地产业务的发展规划，是否仍将作为主营业务发展方向；（5）请根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》补充披露相关行业经营信息。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）房地产营业收入与成本变动不配比的主要原因：

A、2016年度房地产收入中98%来源于澄迈椰岛小城一期项目（项目毛利率19.13%）；而2015年度房地产收入中58%来源于澄迈椰岛小城一期、38%来源于椰岛广场项目（项目毛利率49.32%），项目构成和毛利均不同因此营收变动和成本变动不配比。

B、2016年5月份开始房地产行业执行“营改增”，直接影响收入额和毛利率，对营收变动与成本变动的配比性亦产生一定的影响。

（2）2016年初，海南省政府下发《海南省政府关于加强房地产市场调控的通知》，明确实行“两个暂停”等房地产调控新举措，以加快消化商品房库存，促进本省房地产市场平稳健康发展。在一系列调控政策引导下，报告期内海南房地产市场去库存速度明显加快；加之北方地区雾霾情况持续加重及其他大中城市楼市严控政策等综合影响，在海南买一套健康品质住宅渐渐成为重点区域市场刚性需求，而国内主流的一线开发商纷纷进驻亦让本地地产业开发水平有了质的提高，市场出现了量价齐升的良性发展局面，根据国家统计局海南调查总队发布的《2016年海南省国民经济和社会发展统计公报》显示，2016年海南全省房地产销售面积同比增长 43.4%；销售额同比增长 51.6%，两项销售指标均大幅超出全国增速。2017年4月，海南省继续出台《关于限制购买多套商品住宅的通知》，支持合理住房需求，遏制投机性购房，基于近年来市场开发企业能级的提高以及客群基数的增加，相关政策出台后本省房地产市场运行总体表现平稳，2017年以来全省商品房累计销售面积、销售均价仍同比增长20%左右，整体市场朝着精准调控、良性发展的方向稳步前进。

公司目前开发产品（主要为澄迈椰岛小城一期）和开发成本（澄迈小城二期）的相关项目所在地澄迈毗邻省会海口市，整体房地产销售形式良好，椰岛小城项目通过对大健康地产的合理探索在当地建立了较好的区域知名度和美誉度。报告期内，同一区域竞品项目同时期销售均价约为4800-5000元/㎡，“椰岛小城一期”销售均价约为5500元/㎡，且销售价格持续上涨，目前项目精装尾盘售价已超过7000元/㎡，2017年小城项目开始推出商铺，底商单价约为1.2万元/㎡，公司开发产品和开发成本项目不存在跌价情形，不计提减值准备具有合理性。

（3）公司2016年度房地产业务毛利率18.90%，较上年减少 13.43 个百分点，毛利率大幅下降的原因主要是本年度低毛利的澄迈椰岛小城一期销售占比较高及2016年5月份开始房地产行业执行“营改增”政策的影响。2016年2月海南省出台“两个暂停”政策，海南本地市场库存产品去化周期下降明显，市场出现价量齐升的良性局面，对澄迈椰岛小城一期销售毛利具有积极影响。

(4) 公司房地产业务的起步阶段主要为消化公司存量土地，开发建设了椰岛广场、隆华新村、椰岛小城一期等项目，参与开发了大印名豪广场等项目，各项目均取得一定的成功，并已结合本土市场在外的基本情况，搭建了辐射全国的外向型销售网络。截止本报告期末，公司椰岛广场、隆华新村及澄迈小城一期均已完工，其已售面积占可售面积分别为90%、95%及73%；拟开发产品澄迈小城二期因政策性去库存暂时停建。目前，公司已申请取得澄迈小城二期的部分规划指标，即将启动澄迈小城二期项目的建设。

未来，公司房地产板块将本着“根植海南，筑建生活”的经营理念，致力于健康、养老、旅游产品的开发与运营，稳步实现房地产业务的专业化转型，争取在旅居大健康住宅的细分市场开创“椰岛模式”。与此同时，公司将集合优质资源开展本土优质项目的储备工作，加大通过股权收购、合作开发等多种模式对匹配战略项目的获取力度，持续在健康养老地产细分行业的深耕发展。

(5) 根据《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》相关要求，补充相关行业经营信息如下：

A.报告期内房地产储备情况

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B.报告期内房地产开发投资情况

√适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

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C.报告期内房地产销售情况

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（6）年审会计师核查意见:

会计师在年度审计过程中，通过执行现场查看、检查合同与台账、核对收款情况、测算、分析、访谈等程序，认为：

A.2016年度房地产收入98%主要来源于澄迈椰岛小城一期项目（项目毛利率19.13%）；而2015年度房地产收入中58%来源于澄迈椰岛小城一期、38%来源于椰岛广场项目（项目毛利率49.32%），项目构成和毛利均不同导致营收变动和成本变动不配比，符合公司实际情况；

B.会计师在审计过程中严格执行了存货减值测试的相关程序，包括但不限于房屋售价与开发项目的账目成本进行对比等，未发现存货在报告期内存在减值迹象，故无需计提减值准备；

C.公司房地产业务毛利率大幅下降原因主要是毛利较低的澄迈椰岛小城一期销售占比增加及本年度房地产行业开始执行“营改增”政策所致；

D.公司房地产业务的起步阶段主要为消化公司存量土地，开发建设了椰岛广场、隆华新村、椰岛小城一期等项目，参与开发了大印名豪广场等项目。截止本报告期末，公司椰岛广场、隆华新村及澄迈小城一期均已完工，其已售面积占可售面积分别为90%、95%及73%；拟开发产品澄迈小城二期因政策性去库存暂时停建。目前，公司已申请取得澄迈小城二期的部分规划指标；

我们在审计过程中了解了公司未来房地产发展的方向；

E.会计师核对了上述公司回复（5）数据，与已审财务数据一致。

7. 销售费用。年报披露，2016 年公司发生销售费用 1.33 亿元，同比增加 53.20%，其中广告费 3580.65 万元、服务费 1736.25万元，同比分别增加 1272.33 万元、1017.67 万元。期末待摊费用-广告费 2089.05 万元，长期待摊费用中广告费 45.27 万元。请公司补充披露：（1）公司销售费用大幅增长的具体原因，是否符合行业发展情况；（2）广告费和服务费的具体构成及其大幅增长原因；（3）主要广告协议的权利义务安排、款项支付约定、服务期限等主要内容；（4）广告费用长期待摊的会计处理依据，是否符合会计准则。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司销售费用大幅增长主要是广告制作费、服务费大幅增长所致，符合公司品牌发展战略和大健康产业发展定位，符合房地产行业发展情况。

（2）广告费主要构成为酒类业务的广告投入支出，服务费主要构成为房地产业务分销渠道费用支出。为了更好拓展酒类业务、推广品牌影响力，本报告期公司加大广告宣传投入故广告宣传制作费大幅增加；澄迈椰岛小城一期项目定位旅居养老客户群，该客户群体主要在岛外，其销售模式也由岛内自销改为岛内外分销商代销，其服务费为代销手续费。2016年度澄迈小城项目销售大幅提高故配比的分销服务费大幅增加。

（3）公司主要广告协议的主要内容列举如下：

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（4）公司长期待摊费用中广告费45.27万元系2013年我司子公司海南椰岛房地产开发有限公司与海口晚报社签订广告发布合同在2016年上半年的摊销额。相关合同约定椰岛房地产公司在2013年12月20日至2016年6月19日完成合同242.32万元额度内的广告投放，故我们将预付的广告费在2013年12月至2016年6月之间摊销。根据企业会计准则的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，由于该广告合同提前预付且摊销年限在一年以上，故其会计处理符合会计准则。

（5）年审会计师核查意见：

会计师在年度审计过程中，通过执行检查合同及原始凭证、函证、测算、询问、对广告投放情况的跟踪等程序，认为：

A.公司销售费用大幅增长主要是广告制作费、服务费大幅增长所致，符合公司品牌发展战略和大健康产业发展定位，符合行业发展情况；

B.公司为了更好拓展酒类业务、推广品牌影响力加大广告宣传投入，澄迈椰岛小城一期项目定位旅居养老客户群，该客户群体主要在岛外，其销售模式由岛内自销改为岛内外分销商代销，服务费增加，因此其广告费和服务费的增加大幅增长符合公司实际情况；

C.我们核对了主要广告协议的权利义务安排、款项支付约定、服务期限等主要内容与已审财务数据一致；

D.根据企业会计准则的规定，长期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司长期待摊费用中广告费45.27万元系2013年公司子公司海南椰岛房地产开发有限公司与海口晚报社签订广告发布合同在2016年上半年的摊销额。该合同收益期为2013年12月20日至2016年6月19日，由于该广告合同提前预付且摊销年限在一年以上，故其会计处理符合会计准则。

四、其他

8. 分季度经营情况。年报披露，公司第一至四季度分别实现营业收入 1.19 亿元、1.40 亿元、1.69 亿元及 4.19 亿元，分别实现净利润-2796.24 万元、-1719.01 万元、-1963.08 万元及 2953.32万元，请公司结合业务特点、结算情况以及营业收入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润波动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）从公司年报披露分季度经营情况可得知：公司前三季度收入较少、经营属于亏损状态，主要的收入和利润均来源于第四季度。公司第四季度收入情况详见下表：

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从公司全年收入情况来看，房地产收入较为均衡，食品饮料虽然第四季度占比45.67%但是绝对值较小，而酒类业务和贸易业务主要集中在第四季度。由于公司酒类属于保健酒，销售淡旺季比较明显，特别是中秋及春节期间销售量比较集中，历年酒类销售60%左右均集中在第四季度实现，符合公司保健酒销售特点。公司严格按照销售收入的确认原则及销售政策在酒类收款并发货的时点结算并确认收入实现利润。2016年初贸易业务刚启动上半年处于探索阶段，按照行业销售模式，公司签订的合约大多为远期交易合约到期日均集中在第四季度，加上2016年底油脂类现货市价上涨行情较好，故贸易存货集中在第四季度实现销售。因此，公司收入分季度波动情况具有合理性。

公司前三季度由于收入较小，而管理费用均匀支出、广告费用投入前期尚未及时产生收入效益等因素，造成了前三季度的亏损。而公司全年50%收入集中在第四季度实现，特别是高毛利的酒类旺季在第四季度，收入的实现对利润贡献较大；再加上第四季度澄迈金江45.14亩土地收储确认收益719.9万元，故第四季度公司实现盈利。因此，公司净利润分季度波动具有合理性。

年审会计师核查意见：

会计师核对了上述数据，与已审财务数据一致。

在审计过程中，我们关注到营业收入中①房地产收入较为均衡，食品饮料虽然第四季度占比45.67%但是绝对值较小；②公司贸易业务由于上半年刚启动处于摸索阶段，且公司签订的合约大多为远期交易合约到期日均集中在第四季度，加上2016年底油脂类现货市价上涨行情较好，故贸易收入第四季度金额较大；③公司酒类主要为保健酒，销售淡旺季比较明显，特别是中秋及春节期间销售量比较集中，历年酒类销售60%左右均集中在第四季度实现，故酒类收入四季度金额较大。因此公司四季度收入波动具有合理性。

由于前三季度收入较小，而费用的均匀支出造成了前三季度的亏损，第四季度收入较大，特别是毛利率较高的酒类产品旺季在第四季度，收入的实现对利润贡献较大；再加上第四季度澄迈金江45.14亩土地收储确认收益719.9万元，故第四季度公司实现盈利。因此，公司净利润分季度波动具有合理性。

9. 分部信息披露。请公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订） 》第六十八条规定，补充披露相应分部信息。针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

回复：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》第六十八条规定，披露相应分部信息如下：

（1）报告分部的确定依据

本公司的经营业务包括酒业生产与销售、房地产开发与销售、食品饮料产业、淀粉生产与销售以及贸易等。本公司根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务模块，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。

本公司的经营分部的分类与内容如下：

A、酒业生产与销售分部：经营保健酒及白酒的生产与销售；

B、房地产开发与销售分部：经营房地产项目；

C、食品饮料分部：经营饮料的销售；

D、淀粉分部：经营淀粉生产与销售，此项业务属于要处理的业务分部；

E、贸易。

管理层出于配置资源和评价业绩的的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。

分部资产不包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益性投资、衍生工具、应收股利、应收利息、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉和其他未分配的总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。分部负债不包括衍生工具、借款和其他未分配的总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。

分部间的转移定价，参照向第三方进行交易所采用的价格制定。

（2）分部会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

（3）报告分部的财务信息

说明：食品饮料分部和淀粉分部规模较小，故未单独列示。

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（4）对外交易收入信息

A、每一类产品的对外交易收入 单位：元

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B、对外交易收入的分布：

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C、主要客户信息

A、2016年度

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B、2015年度

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特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2017年6月6日