广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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三、发行人股本情况
（一）发行人股本及锁定情况
本次公开发行股票的数量不超过5,000万股，不低于本次发行后公司总股本的10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”。
（二）持股数量及比例
1、发起人
公司发起人为广州市国资委和182名自然人。广州市国资委于2005年2月2日成立，由广州市人民政府授权履行出资人职责，负责监督管理广州市属经营性国有资产。公司前10名发起人情况如下：
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2、前十名股东情况
本次发行前，发行人股东前十名股东情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人股本情况”之“（二）持股数量及比例”之“1、发起人”。
3、前十名自然人股东情况
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4、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况
本次发行前，广州市国资委持有公司278,488,960股，持股比例78.67%，股份性质为国家股。除此之外，发行人股东中无国有法人股股东、外资股股东持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东间的关联关系及各自持股比例如下：
1、温祈福先生与罗庆辉先生为亲属关系，分别持有公司股份7,851,078股和19,502股，持股比例分别为2.2178%和0.0055%；
2、何兆强先生与于绍辉先生为亲属关系，分别持有公司股份1,953,364股和19,502股，持股比例分别为0.5518%和0.0055%；
3、关振华先生与梁润好女士为配偶关系，分别持有公司股份384,688股和232,514股，持股比例分别为0.1087%和0.0657%；
4、区顺斌先生与萨筱娟女士为配偶关系、与区杏女女士为亲属关系，三人分别持有公司股份253,102股、77,504股和9,750股，持股比例分别为0.0715%、0.0219%和0.0028%；
5、潘剑华先生与李瑞卿女士为配偶关系，分别持有公司股份87,254股和77,504股，持股比例分别为0.0246%和0.0219%；
6、关凤燕女士与梁霭瑜女士为亲属关系，分别持有公司股份77,504股和29,252股，持股比例分别为0.0219%和0.0083%；
7、黄洁贞女士与林志忠先生为配偶关系，分别持有公司股份77,504股和19,502股，持股比例分别为0.0219%和0.0055%；
8、林霭贞女士与张劲先生为亲属关系，分别持有公司股份77,504股和19,502股，持股比例分别为0.0219%和0.0055%；
9、林洁镛女士与林世纲先生为亲属关系，分别持有公司股份9,750股和9,750股，持股比例分别为0.0028%和0.0028%。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及设立以来变化情况
公司主营业务分两大板块，分别为食品制造业务板块及餐饮业务板块，并以食品制造业务为主。自设立以来，公司一直从事食品制造业务及餐饮服务，主营业务和主要产品（服务）未发生重大变化。
（二）主要产品（服务）及用途
公司是国内大型的食品制造和餐饮服务集团，主营食品制造业和餐饮业务。食品制造业务方面，公司拥有大型食品生产加工基地，主要生产“利口福”品牌的月饼、速冻食品、腊味食品以及西点、酥饼等食品。截至目前，公司拥有饼屋直营店114家、饼屋加盟店44家。餐饮服务方面，公司采用连锁经营模式，主要提供以粤菜和广式点心为主的餐饮服务。截至目前，公司拥有文昌店、滨江西店、体育东店、东山店、江畔红楼店、白云新城店、珠江国际大厦店、临江大道店、逸景店、南昆山店、环市东店、公益路店、西西地简餐、昌岗中店、黄埔大道店15餐饮直营店、1家参股经营店黄埔店以及1家餐饮加盟店同福中店。
（三）销售和服务模式
公司主营业务主要包括餐饮业务和食品制造，以食品制造业务为主。报告期，公司食品制造业务采用直销、经销、代销和代加工四种模式，以直营、经销为主，大力发展食品产业。同时，公司餐饮业务以直营模式为主，弘扬中华饮食文化，推动大众餐饮产业发展。总体来看，公司销售和服务模式以直销、经销为主，报告期，公司直销、经销模式实现的收入占公司销售收入的80%以上。
（四）主要原材料
公司食品制造业务的主要原材料包括禽蛋、莲子、白糖、粮油、冻猪肉及其他配料，能源主要为柴油、电、天然气；餐饮业务的主要原材料包括海河鲜、肉类、禽类、蔬果、粮油及调料等，能源主要为水、电、天然气等。
（五）发行人在行业中的地位
1、竞争地位
广州酒家利口福月饼是广式月饼的知名品牌，经中国食品工业协会面包糕饼专业委员会认定多年产销量位居全国三甲，2012年、2013年、2014年及2015年月饼的产销量位居全国同行业之首，并曾被评为“中国名牌产品”、“中国月饼第一家”、“国饼十佳”、“中国烘焙最具竞争力十大品牌”等。广州酒家利口福月饼多年一直以其精良的品质和优质的服务获得了广大消费者的喜爱，在同行业有着举足轻重的竞争地位。
公司餐饮业务主要经营粤菜以及广式点心，“广州酒家”品牌已经成为粤菜的典型代表，“粤菜烹饪技艺”已入选广州市第四批市级非物质文化遗产名录，曾作为2010年第16届亚运会（含亚残运会）的中标供应商，在亚运会的多处独立竞赛场馆为各国代表队及工作人员提供餐食和茶点。公司是中国饭店协会、广东省餐饮服务行业协会和广州老字号协会的副会长单位，位列2011中国特色餐饮50强品牌第4名，在粤菜集中的广州地区，以其品牌效应形成了同档次餐饮企业中较强的竞争优势地位，连续多年被广东省餐饮服务行业协会评为广东餐饮50强。
2、主要竞争优势
（1）品牌优势
食品制造业务方面，公司拥有“利口福”、“秋之风”等一系列高知名度品牌。“利口福”品牌被评为“广州市著名商标”及“广东省著名商标”，主要用于公司生产的月饼、速冻食品等产品，“利口福”月饼被国家质量监督检验检疫总局认定为“中国名牌产品”。“秋之风”品牌取意于广州谚语“秋风起，食腊味”，用于公司生产的腊味等产品，被评为“广州市著名商标”及“广东省著名商标”。
餐饮业务方面，作为提供传统粤菜餐饮服务的老字号酒家，“广州酒家”品牌在餐饮业消费群体中具有很高的认知度，被评为广州市著名商标、广东省著名商标、中国驰名商标，并以“粤菜烹饪技艺”入选广州市第四批市级非物质文化遗产名录。公司先后获得“中华老字号”、“国际餐饮名店”、“国际中餐名店”、“中华餐饮名店”、“全国十佳酒家”、“中国餐饮百强企业”、“中国餐饮业著名品牌”、“全国十佳中华老字号餐饮品牌”、“中国十大餐饮品牌企业”、“‘食在广州’品牌代表店”、“中国饭店业粤菜创新知名品牌”、“中国粤菜名店”等多项荣誉称号，在历届世界性、全国性及地区性的烹饪大赛中，公司屡获大奖；公司文昌店、滨江西店、体育东店、黄埔店被评为“国家特级酒家”。
（2）多业态联动发展优势
多年以来，广州酒家一直坚持实施食品餐饮一体化多业态经营。公司充分利用在餐饮服务业积累的品牌优势、技术优势和渠道优势，延伸产业链，开展标准化、规范化、工业化的食品制造业务。公司采用中央源头采购、集中初级加工、机器设备辅助生产、统一物流配送为链条的工业化生产模式，有效地应对原材料、人工成本等投入要素价格不断上升的冲击。同时，公司拥有“广州酒家”、“利口福”、“秋之风”等多个知名品牌。公司利用多品牌多业态优势，采取连锁经营模式，快速占领不同细分市场，可以最大限度地满足消费者多元化的食品及餐饮服务需求。近年来，公司营业收入保持持续增长，形成了食品制造业务为主的、多业态并存的发展格局，多业态联动发展优势明显。
（3）全渠道分销体系优势
目前，公司已经逐渐建立起包括实体门店渠道、经销商渠道、电子商务渠道的全渠道销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。公司利用全渠道销售体系，有效拓展实体商圈、线上虚拟商圈和移动微渠道商圈，深度优化品牌资源、客户资源，实现产品跨区域、24小时销售。
2012年起，公司建立电子商务渠道，主要负责通过互联网渠道销售利口福公司生产的食品。近年来，公司电商业务飞速发展。2012年，电商初创时期，全年销售收入为302.71万元，占同期公司主营业务收入的0.23%。2016年，公司电商销售收入达 13,303.93万元，占同期公司主营业务收入的6.97%。随着广州酒家对电子商务平台扶持力度的加大，以及募投项目电商平台扩建项目的实施，公司电商业务将获得更多的人才、设备技术、财力等资源，将为公司全渠道销售体系发挥更大作用提供良好支撑。
（4）技术研发优势
公司历来重视产品创新及研发，制定了一系列研发及激励机制。公司在本部及下属公司分别设置了研发部门，共有研发人员120人，研发小组13个。公司拥有1名全国技术能手，1名中国烹饪大师，4名广东烹饪名师，5名高级点心师或高级厨师，5名点心师或厨师。为鼓励研发人员不断创新，公司将研发人员的收入与研发成果直接挂钩，保证研发人员的研发动力。为保证研发人员的持续创新能力，公司重视对研发人员的进修学习和培训，使公司的研发人员能够及时掌握行业变化和技术进步的最新动态。此外，公司在加强自身研发能力的同时，也非常注重同外界的技术交流，吸取行业内的领先技术。公司的研发项目获得国家科学技术部“国家科技支撑计划课题预算拨款”、广东省财政厅“省部产学研合作示范基地和创新平台项目经费”、广州市科技局“广式传统食品的绿色加工与稳态化生产新技术”、广州市科技和信息化局和广州市财政局“广式焙烤制品的缓控复合膜气相保鲜关键技术专款”等政府补贴。总体而言，公司具备较强的技术研发优势。
（5）质量控制优势
广州酒家将食品安全视为企业生命线，对食品安全高度重视，全面推行6S管理，公司子公司利口福公司下设专门的食品安全部全面负责食品安全工作，公司以先进的生产设备，科学的制作工艺，以及严格的管理制度，构成了强大的食品安全管理体系。
公司秉承全员参与，规范管理，确保产品质量安全的质量方针，对产品采购、生产加工、监控、贮存，销售、售后服务等过程进行严格的控制。公司建立了严格的采购控制程序，对原材料进行及时严格的抽样、检验和实验，建立过程和产品的监测与测量控制程序，并对产品实现过程持续满足其预定目的的能力进行确认，对生产所用原料、生产的半成品和成品进行监视和测量。同时，公司建立了严格的关键控制点判定程序，对公司产品形成过程中各危害发生点危害风险程度进行评价与控制。此外，公司还建立了生产过程控制程序、纠正预防措施控制程序、检验管理程序、不合格品管理程序、产品召回控制程序等，保证产品符合质量安全要求，保证消费者的安全。公司获得了ISO9001国家质量体系认证，生产的产品也都通过了QS认证。因此，公司质量控制优势较为突出。
（6）管理优势
公司食品制造及餐饮业务均采取连锁经营模式。作为连锁经营企业，公司在服务流程、店面管理、产品生产等可以进行复制的环节进行标准化管理，同时在菜品研发、食品制造研发方面鼓励创新、个性化、多样化发展，既保证了公司的管理质量及规模扩张，又保证了公司的产品创新及发展活力。公司制定了《服务培训手册》、《技术规范手册》、《食品安全管理工作手册》、《质量手册》等一系列规章制度，将标准化管理深入到每个环节。同时，公司拥有一支具有高度执行力的管理团队，通过对每一个管理细节的落实保证了公司的持续稳健发展。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至2016年12月31日，公司固定资产账面价值合计26,383.06万元，固定资产综合成新率为52.64%。公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备和运输设备等。
（二）主要无形资产
1、商标
截至招股意向书摘要签署日，公司拥有103项注册商标，其中，国内（含港澳台）商标注册94项，国外商标9项。
2、专利
截至招股意向书摘要签署日，公司拥有24项专利技术，其中，发明专利2项，实用新型专利15项，外观设计专利7项。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司的控股股东、实际控制人为广州市国资委，其主要职能为代表国家履行出资人职责，不实际从事经营业务。公司与控股股东、实际控制人广州市国资委及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期，公司向关联公司黄埔公司销售月饼等商品、收取商标使用费以及向广州弘鼎销售月饼等商品，以市场价格定价，具体情况如下：
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报告期，公司向关联公司广州弘鼎销售采购商品，以市场价格定价，具体情况如下：
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此外，报告期，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬。2016年情况详见本招股意向书“第九章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、收入情况”。
上述关联交易均按照《公司章程》等制度履行了必要的决策程序。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司未发生偶发性关联交易事项。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，公司与广州弘鼎之间应收应付款项如下：
单位：元
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4、独立董事对关联交易发表的意见
针对2014-2016年度发生的关联交易，公司独立董事发表了独立意见：公司2014-2016年度发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
5、关联交易对财务和经营的影响
公司报告期与关联方发生的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、发行人董事、监事和高级管理人员
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本次股票发行前，广州市国资委持有本公司股份278,488,960股，持股比例为78.67%，是公司的控股股东、实际控制人。广州市国资委系经广州市政府授权代表国家履行出资人职责的政府机构，负责监管市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
①合并资产负债表
单位：元
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②合并利润表
单位：元
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③合并现金流量表
单位：元
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（2）母公司会计报表
①资产负债表
单位：元
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②利润表
单位：元
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③现金流量表
单位：元
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（下转20版）
（上接18版）
