广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（二）报告期非经常性损益的具体内容

根据立信出具的公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益报告（信会师报字[2017]第ZC10147号），报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下：

单位：元

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（三）报告期主要财务指标

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根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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（四）管理层分析与讨论

1、财务状况分析

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产总额也呈现逐年增长的趋势。2014年-2016年各年末，公司资产总额分别为97,195.44万元、115,863.85万元和132,823.57万元。2015年末、2016年末，公司资产总额分别同比增加18,668.41万元、16,959.72万元，分别同比增长19.21%、14.64%，主要原因为：公司2015年、2016年经营业绩持续增长，分别实现净利润23,158.75万元、26,577.89万元，导致货币资金快速增长所致。

报告期内，公司总资产结构相对较为稳定。2014年-2016年各年末，公司流动资产占比分别为64.76%、67.74%和70.37%。

报告期内，公司非流动负债占负债的比重较少，公司负债的变动主要受流动负债的影响。其中，流动负债构成中，应付帐款、预收帐款、其他应付款等占比较高。2014年-2016年各年末，公司负债总额分别为27,246.17万元、30,377.73万元和37,740.76万元。

2014年-2016年各年末，公司流动比率、速动比率基本保持稳定。2014年-2016年各年末，母公司资产负债率相对不高，表明公司财务结构较为稳健，长期偿债风险较低。

2014年-2016年，伴随公司经营业绩的持续增长，公司息税折旧摊销前利润也逐年增加，公司偿还利息能力较强。

2014年-2016年，公司应收账款周转率高于三全食品，但低于西安饮食、全聚德、煌上煌和元祖股份，主要是因为：公司的产品结构、经营模式与同行业可比上市公司存在差异。餐饮行业应收账款占资产的比重较食品制造业低，应收账款周转能力较强，因此餐饮类上市公司应收账款周转率普遍较高。与此相比，以食品制造为主营业务的三全食品，应收账款周转率明显低于以餐饮业务为主的同行业可比上市公司，也低于公司水平。煌上煌的经营模式以连锁专卖店销售为主，应收账款金额较小，应收账款周转率较高；元祖股份主要经营蛋糕、西点和月饼，也主要以开设直营门店的方式进行销售，因此应收账款周转率也比较高。2014年-2016年，公司食品制造业务收入占主营业务收入的比例较高，分别为74.03%、75.34%和75.02%，从而降低了公司应收账款周转率，使得公司的应收账款周转率略低于以餐饮业务为主的同行业可比上市公司。

与同行业上市公司相比，公司总资产周转率高于同行业的平均水平，表明公司总资产周转速度较快，整体资产运营能力较强，资产管理水平较高。

2、盈利能力分析

公司主营业务收入包括食品制造业务、餐饮业务及其他业务，其中，月饼系列产品、速冻食品、腊味产品等食品制造业务收入是公司最主要的业务收入来源，且持续增长。近三年，公司食品制造业务收入占比分别达74.03%、75.34%和75.02%。食品业务之外，餐饮业务也是公司的重要业务，近三年，公司餐饮业务收入占比分别为25.42%、24.04%和24.27%，年度基本上比较稳定。除食品制造业务、餐饮业务两大业务板块之外，公司主营业务收入中的其他收入，主要是外购产品如饮料、粮油等的销售收入，该部分业务收入金额较小，占主营业务收入的比重较低。总体上，经过近年发展，公司已经逐步形成了以食品业务为主导、餐饮业务协同发展的经营格局。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金回收能力较强，伴随营业收入的增长，公司经营活动产生的现金流量净额维持在较高水平。同时，为了扩大产能，提高生产效率，公司食品业务对生产线进行更新改造投资以及餐饮门店装修投入增加，导致报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数。此外，报告期，公司每年均进行现金分红，使得筹资活动产生的现金流量净额均为负数。报告期，总体而言，公司现金流状况良好。

（五）股利分配情况

2014年4月29日，公司2013年度股东大会审议通过《广州酒家集团股份有限公司2013年度利润分配议案》，公司以2013年12月31日总股本176,998,092股为基数，向全体股东每股派发0.75元（含税）现金股利，共派发现金股利132,748,569元（含税）。

2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过《关于广州酒家集团股份有限公司2014年度利润分配及盈余公积金、未分配利润转增股本的议案》，公司以2014年12月31日总股本176,998,092股为基数，向全体股东每股派发0.45元（含税）现金股利，共派发现金股利79,649,141.40元（含税）。同时，公司以盈余公积金、未分配利润向全体股东每1股送1股，送股后，公司总股本增至353,996,184股。

2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司2015年度利润分配的议案》，公司以2015年12月31日总股本353,996,184股为基数，向全体股东按每股0.5元（含税）派发现金股利，共计分配利润为 176,998,092.00元。

2017年4月10日，公司2016年度股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2016年度利润分配的议案》，公司以2016年12月31日总股本353,996,184股为基数，向全体股东按每股0.55元（含税）派发现金股利，共计分配利润为194,697,901.20元。

为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》（上市草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划（上市后三年），并对未来三年的股利分配进行了计划。

上市后未来三年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过5,000万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。

本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”、“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”、“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”。 如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和前景分析

食品制造业在居民收入水平渐增、生活节奏加快、消费习惯转变等因素的驱动下保持逐年增长的态势，被誉为永不衰退的朝阳产业，方便食品、速冻食品、休闲食品等食品制造细分行业的消费需求量更是快速增长，我国的食品制造业的主营业务收入从2000年的1,353亿元增长到2016年的23,619.2亿元，每年都保持两位数的增长速度，年复合增长率达到19.57%。伴随国民经济的持续增长，我国食品制造业呈现平稳增长的发展趋势。

目前，公司现有电子商务业务增长呈现良好的发展势头，平均增速位居各销售渠道首位，为进一步发展电子商务，急需在现有基础上不断拓展第三方平台，丰富电商销售的品类，做大做强公司的电商业务，从公司销售实体渠道的有益补充逐步发展成为公司重要渠道之一。

同时，公司目前已经开设15家餐饮直营门店，2016年，公司餐饮业务营业收入达46,307.76万元，同比增长12.32%。目前，公司大部分门店已经进入成熟期，单体门店增长潜力较为有限，内涵式增长已经无法支持业务高速发展的要求。因此，通过开设新店扩大门店覆盖范围，已经成为维持公司餐饮业务稳定增长的必然选择。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

（一）商标、商号被侵害的风险

公司主营业务属于快速消费品领域，品牌是影响消费者购买的重要考量因素。广州酒家是中华老字号企业，“广州酒家”商标为中国驰名商标，具有较高的知名度和美誉度，对公司业绩的持续增长十分重要。虽然公司已采取多种方式保护公司的品牌和注册商标，但是若其它食品制造企业和餐饮企业对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用，可能会导致消费者对公司品牌的认可度下降，进而可能损害公司品牌形象、公司声誉，影响公司经营业绩。报告期内，并未发生公司商标和商号被侵害进而对公司业务及财务状况造成重大不利影响的事项。尽管如此，若商标、商号被侵害事件发生，可能对经营业绩造成不利影响。

（二）跨区域经营的风险

公司食品制造业务和餐饮业务的市场主要集中在广东地区，在广东地区具备较强的品牌优势。广东地区属于全国经济强省，居民消费水平高，具有家庭聚会出外就餐的传统，是公司近年来经营业绩稳定发展的基础。经过多年在广东市场的发展，结合公司近年来在电商领域的良好势头，公司已经具备了向省外市场发展的条件。但由于我国各地区的消费习惯、饮食文化和市场环境差异较大，如何在跨区域经营的过程中完成品牌推广、适应当地市场需求，对公司是一个巨大的挑战。公司跨地区经营的餐饮店沈阳丽阳店因经营业绩未达预期已停业，未来，随着募投项目建设的逐步展开和发行人“立足广东，辐射全国各大城市”发展战略的持续实施，公司仍将开展餐饮业务跨地区经营。此外，拓展全国月饼和食品类产品市场对公司跨区域物流配送、生产品质控制等也提出了更高要求。因此，如果公司在跨区域经营过程中不能充分利用现有资源或无法根据实际情况调整经营战略，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。

（三）连锁经营风险

目前，公司连锁经营采取直营为主、加盟为辅的模式。截至目前，食品制造业务方面，公司拥有114家饼屋直营店，44家饼屋加盟店；餐饮业务方面，公司拥有15家餐饮直营店，1家餐饮加盟店。由于加盟商是独立于发行人的主体，若加盟商在日常经营中未严格按照发行人的要求进行食品卫生安全、服务、采购、销售、质控、品牌等方面的管理，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

（四）租赁风险

公司食品制造业务方面和餐饮业务方面均拥有直营店和加盟店，其中大部分门店均通过租赁房产进行日常经营。如果公司下属门店或加盟店租赁房产因存在权属瑕疵等，或者租赁房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，使得相关租赁合同被认定为无效或不能正常履行；或者公司租赁房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约，都可能影响相关门店的正常经营，公司将面临更换经营场地而发生的搬迁、装修、暂时停业、关闭店面等风险，公司的正常经营将会受到不利影响，公司面临房产租赁引致的业务风险。

（五）发生禽流感、口蹄疫等瘟疫所带来的风险

公司食品制造业务中的广式腊味需要使用较多的猪肉等家畜类为主要原材料，同时，公司餐饮业务的菜式较多采用禽类、猪肉类为原材料，如公司招牌菜式“广州文昌鸡”、“百花酿鸭掌”即以禽类为原材料，“麻皮乳猪”、广式烧腊等以猪肉为原材料。

近年来，由于环境等多种因素影响，禽流感、口蹄疫等瘟疫和动物传染性疾病都不时爆发，而一旦在公司经营区域出现这些动物类疫病，一方面将对公司禽类、猪肉类原材料的供应造成不利影响，公司经营所需的禽类和猪肉类供应将无法保证，采购成本可能因此大幅上升。另一方面，顾客对于以禽类、猪肉类为原材料的菜式的消费也会受到较大影响，进而影响到公司食品制造业和餐饮业的市场需求。因此，若公司原材料采购区域爆发禽流感、口蹄疫等疫病及动物传染性疾病，公司经营将面临较大风险。

（六）技术流失的风险

目前，中餐制作的技术尚未形成规范化的配料标准和操作规范，技术主要掌握在厨师手中，通过言传身教实现技术的传承。此外，公司在食品制造业务方面拥有多项非专利技术，确保公司利口福月饼得以成为“广式月饼传承代表”。一旦掌握技术的厨师、技师退休或离开公司，某些菜式、食品的制作技术存在流失风险。因此，公司可能存在因技术人员的离开而导致技术流失的风险。

（七）人力资源不足的风险

公司的食品制造和餐饮业务采取了直营店和加盟店的连锁经营模式，公司经营、管理以及连锁化的发展战略，均需要及时储备和培养大量的管理、技术和服务等专门人才。因此，保证现有管理、业务及技术人才的稳定性，并保持合理的人才储备，将在很大程度上影响公司未来发展的速度和质量。本次股票成功发行后，公司经营规模将进一步扩大，对经营管理层也提出了更高的要求。公司若未能及时提供足够的、优秀的专业人才，将导致企业面临发展速度减缓的风险。

（八）现金管理的风险

公司食品零售和餐饮业务部分采用现金交易，虽然近年来消费者已开始逐步转用信用卡、支付宝、微信等方式结算，但公司下属饼屋直营店、餐饮直营店存在一定的现金收付的情况。公司存在因现金管理不善而引致的财务风险。

（九）毛利率下降的风险

近年来，由于农产品和农副产品的价格不断波动，公司面临原材料成本上涨的压力。由于国内生活资料的价格上涨，居民生活成本增加，员工薪金普遍提高，公司面临人力成本上涨的压力。而且，食品行业和餐饮业竞争日益激烈，公司通过提高产品价格转嫁成本的能力受到了一定的限制。若原材料和人工成本出现上涨，而公司不能及时调整产品销售价格，公司将存在毛利率下降的风险。

（十）募集资金投资项目的市场风险

公司拟将募集资金用于利口福食品生产基地（广州）扩建项目、食品零售网络项目、电子商务平台扩建项目、公司餐饮门店建设项目、技术研发中心建设项目。其中，“利口福食品生产基地（广州）扩建项目”实施并达产后，公司产能将增加，如新增产能不能有效消化，公司募投项目将面临产能扩大带来的市场风险。

此外，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现变化、市场营销策略或新产品的市场接受程度达不到公司预期、跨区域经营情况不理想等情况，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现应有的经济效益。

（十一）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房建设、门店装修、设备购置、安装调试、人才培训、市场开拓等多个环节，系统性强且工作量大。在实施过程中，公司面临着产业政策调整、市场环境变化、技术进步等诸多不确定因素，因此公司募投项目存在实施风险。

（十二）实际控制人控制风险

本次发行前，广州市国资委持有本公司股份278,488,960股，持股比例78.67%，是公司的控股股东、实际控制人。本次股票发行完毕并履行国有股转持义务后，广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。虽然公司已经建立了完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益之决议的可能性。

二、重要合同

截至目前，公司正在履行的重要合同包括：商标使用许可合同29份，专利实施许可合同6份，关联交易合同3份，销售合同8份，采购合同15份，租赁合同7份，工程建设合同1份，保荐承销合同2份，还与同福中公司签订了特许经营合同1份。

三、其他重大事项

（一）截至目前，公司不存在尚未了结的诉讼标的50万以上的诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书摘要签署日，持有公司5%及以上股权的股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

（三）截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

（四）截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅

查阅时间：每周一至周五上午 9:00 — 11:00 ，下午1:30 — 4:30

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

广州酒家集团股份有限公司

2017年６ 月７日

（上接19版）