河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2017—020
河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2017年5月31日以书面或电子邮件等方式发出通知，会议于2017年6月6日采用通讯方式举行，会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、关于续聘会计师事务所的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务及内控审计机构，审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。提请续聘其担任本公司2017年度财务、内控审计机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案
具体内容详见单独公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李明、郭运凯、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年6月8日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2017—021
河南安彩高科股份有限公司关于
与控股股东及关联方签署《委托管理
协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与控股股东及关联方签订《委托管理协议》，受托管理控股股东的全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司，该事项构成关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易概况
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）拟与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）及关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）签订《委托管理协议》，河南投资集团委托安彩高科管理其全资子公司安彩太阳能相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项，委托管理期限自协议签署次月1日起至2019年12月31日止。
本次拟签订的《委托管理协议》是安彩高科与安彩太阳能于2015年3月签订的《托管经营协议》（详见公告：临2015-019、临2015-039）基础上的延续与补充，原《托管经营协议》自本协议生效之日起终止。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至本公告披露日，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，安彩太阳能为河南投资集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述委托管理事项构成关联交易。
河南投资集团或安彩太阳能将按照《委托管理协议》约定按年向安彩高科支付委托管理费用，预计每年委托管理费用不超过人民币3,000万元。根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（四）公司与关联方交易情况
截至2016年12月31日，公司与关联方安彩太阳能日常关联交易金额为12,409万元，未超过2016年初预计金额。
预计公司与安彩太阳能2017年度日常关联交易金额不超过16,100万元。公司向控股股东河南投资集团申请2017年内不超过15,000万元委托贷款额度，额度内可循环使用。上述关联交易金额超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述关联交易事项已经六届十一次董事会、六届九次监事会审议通过，并已提交公司2016年年度股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）河南投资集团有限公司
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资金：1,200,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1991年12月18日
注册号：410000100018980
公司经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截止2016年12月31日，河南投资集团总资产12,334,022.70万元，净资产2,574,090.96万元；2016年度营业收入2,071,060.28万元，净利润161,291.41万元。
（二）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24,000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
统一社会信用代码：91410500559646945P
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售等。
截止2016年12月31日，安彩太阳能总资产500,556,499.33元，净资产-490,650,768.85元；2016年度营业收入310,328,806.78元，净利润-219,662,052.70元(包含计提减值准备125,679.213.11元)。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与控股股东河南投资集团、安彩太阳能签订《委托管理协议》，托管河南投资集团全资子公司安彩太阳能的相关经营性资产及日常业务，开展与安彩太阳能业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项。委托管理期限自协议签署次月1日起至2019年12月31日止。
四、委托管理协议的主要内容
1、托管事项安排
（1）安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南投资集团（以下可简称“委托方”）授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项；
（2）编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施；
（3）在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同；
（4）根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制；
（5）对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督；
（6）对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。
（7）保证目标公司各项业务正常开展及相关经营性资产安全、完整并处于良好的运行状态；
（8）受托方经营管理期间，确保所托管业务遵守工商、质量、安全、环保、消防等法律、法规及行政规章的规定，保证目标公司生产安全、环保达标、运营合法合规。
2、资产产权
托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变。
3、费用承担
委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用以及受托方为实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担；
受托方派驻目标公司的管理人员、技术人员、生产人员及后台支持人员的薪资及待遇由委托方或委托方目标公司以委托管理费用方式支付。
4、委托管理费用及支付方式
委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。
5、托管期限
受托方委托管理期限自本协议签署次月1日起算至2019年12月31日止。
受托方、目标公司一致同意，双方于2015年3月签订的《托管经营协议》自本协议生效之日起终止。
6、本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议。补充协议为本协议附件。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
安彩高科本次采取委托管理方式运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有助于保持安彩太阳能浮法玻璃生产线的稳定运营，有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。
公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、2017年6月6日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事李明、郭运凯、关军占显示对上述议案回避表决。
2、2017年6月6日，公司第六届十一次监事会审议通过了《关于与控股股东及关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，认为该《委托管理协议》暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、独立董事的事前认可和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、王霆对本次关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司拟与河南投资集团、安彩太阳能签署《委托管理协议》暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规规定，三方签署《委托管理协议》暨关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
公司拟与河南投资集团、安彩太阳能签署《委托管理协议》暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年6月8日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2017-022
河南安彩高科股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月28日 10点00 分
召开地点：安阳市中州路南段安彩高科会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-8已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，议案2、3、4、6、7、8、9已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，议案10已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，详见公司与2017年4月1日、2017年6月8日登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：8
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：河南投资集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记时间
2017年6月22日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30
（二）登记方式
1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡等持股证明资料；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡等持股证明资料办理登记手续。 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件等持股证明资料，信函上请注明“安彩高科股东大会”字样。
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（三） 登记地点
河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券法务部
六、 其他事项
（一） 本次股东大会的会期一天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二） 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三） 联系方式
地址：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券法务部
邮政编码：455000 联系电话：0372—3732533
传真：0372—3938035 联系人：杨冬英、朱玉红
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017年6月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南安彩高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
