康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-043
康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第二十次会议于2017年6月7日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2017年5月25日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人（其中：董事钟玉先生、徐曙女士、刘劲松先生、独立董事隋国军先生、单润泽先生、苏中锋先生以通讯方式出席会议并表决），会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。因公司已实施2016年度利润分派，与会董事经过认真审议通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
调整后第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由8.23元调整为8.17元，尚未行权数量为970.9989万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由7.13元调整为7.07元，尚未行权数量为164.7690万份。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的议案》。
根据公司《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《第三期股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，公司董事会认为第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予157名激励对象（无董监高）第三个行权期可行权股票期权共970.9989万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），行权价格为8.17元/股。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的期权由公司注销。
具体内容详见同日于巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报的公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。
根据公司《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》和《第三期股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，公司董事会认为第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予11名激励对象（无董监高）第二个行权期可行权股票期权共164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），行权价格为7.07元/股。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的期权由公司注销。
具体内容详见同日于巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报的公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
注：公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见、关于第三期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权相关事项的法律意见、关于第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-044
康得新复合材料集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第十八次会议于2017年6月7日在公司召开，各位监事以现场结合通讯方式出席会议。本次会议的通知已于2017年5月25日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。
本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人（其中：吴炎先生、张艳红女士以通讯方式出席会议并表决），会议由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因公司已实施2016年度利润分派，经与会监事认真审议，做出如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
调整后第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由8.23元调整为8.17元，尚未行权数量为970.9989万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由7.13元调整为7.07元，尚未行权数量为164.7690万份。
2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的议案》。
经核查，本次可行权的157名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象名单一致。激励对象的2016年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向157名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》。
经核查，本次可行权的11名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单一致。激励对象的2016年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向11名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见、关于第三期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权相关事项的法律意见、关于第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司监事会
2017年6月7日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-045
康得新复合材料集团股份有限公司
关于调整第三期股权激励计划股票
期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）2017年6月7日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2016年度权益分派需进行相应调整：
■
一、三期股权激励计划及预留行权情况简述
1、2013年11月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称：草案）等相关议案。独立董事发表了同意意见。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了修订稿的相关议案。独立董事发表了同意意见。同日第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。
3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。
4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事发表了同意意见。同日第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。
5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1,080.4万份。
6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后每份的行权价格由24.98元调整为24.89元。
7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股，并于5月14日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
8、由于2015年5月25日实施2014年度权益分派，2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元。第三期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期截止权益分派前已行权45.0830万份，尚未行权的数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。
9、由于2016年6月1日实施2015年度权益分派，2016年6月14日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由16.53元调整为8.23元，尚未行权数量由971.6872万份调整为1,941.9979万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由14.33元调整为7.13元，尚未行权数量由164.8858万份调整为329.5380万份。并于6月27日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
二、本次调整事由及调整方法
依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（3）由于公司2016年度分红派息方案为：以公司现有总股本3,529,632,477股为基数，向全体股东每10股派0.570000元人民币现金。根据上述计算公式，股票期权行权价格应调整为：
三期首次授予部分行权价格=8.23-0.057=8.17元；
预留部分行权价格=7.13-0.057=7.07元。
即经本次调整后，三期股票期权计划首次授予部分每份股票期权的行权价格为8.17元；预留部分每份的行权价格为7.07元，未行权股票期权数量不调整。
三、调整股权激励计划及预留的股票期权数量及行权价格对公司的影响
本次对股权激励计划及预留股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整股权激励计划及预留的股票期权数量及行权价格履行的程序
1、公司董事会审议情况
公司第三届董事会第二十次会议同意前述调整。
2、公司独立董事意见
公司独立董事的独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及相关规定，同意上述调整。
3、律师事务所出具专项法律意见
北京德恒事务所法律意见书认为：公司对本次期权激励的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《期权激励计划》的相关规定，公司对本次期权激励股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。
注：本行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-046
康得新复合材料集团股份有限公司
关于第三期股票期权激励计划首次
授予的股票期权第三个行权期符合
行权条件的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权（下称：三期首次）第三个行权期行权条件满足，经2017年6月7日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，三期首次符合行权条件且157名激励对象在第三个行权期内（自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2017年3月20日至2018年3月18日止）可行权总数量为970.9989万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），行权价格为8.17元/股。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司三期股权激励计划及首次授予情况简述
1、2013年11月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称：草案）等相关议案。独立董事发表了同意意见。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了修订稿的相关议案。公司独立董事对修订稿的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。
3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。
4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。
5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1,080.4万份。
6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后的行权价格由24.98元/份调整为24.89元/份。
7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股，并于5月14日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
8、由于2015年5月25日实施2014年度权益分派，2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元。第三期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期截止权益分派前已行权45.0830万份，尚未行权的数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。
9、由于2016年6月1日实施2015年度权益分派，2016年6月14日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的每份股票期权的行权价格由16.53元调整为8.23元，尚未行权数量由971.6872万份调整为1,941.9979万份；预留的每份股票期权行权价格由14.33元调整为7.13元，尚未行权数量由164.8858万份调整为329.5380万份。并于6月27日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
10、由于2017年5月24日实施2016年度权益分派，2017年6月7日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的每份股票期权的行权价格由8.23元调整为8.17元；预留的每份股票期权行权价格由7.13元调整为7.07元。第三期股权激励计划未行权股票期权数量不调整。
二、关于满足三期首次设定的第三个行权期行权条件的说明
■
注：公司2014年度和2015年度申报的非公开发行股票，已于2015年12月15日和2016年10月26日发行完毕，财务计算已考虑在内。
综上所述，公司已满足三期首次设定的第三个行权期条件，实施的三期首次相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为970.9989万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），占三期首次授予时股票期权总额的30%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、三期首次第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：
管理、技术骨干157人（无董监高），第三个行权期可行权数量970.9989万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为8.17元/股。
4、本次股票期权行权期限：2017年3月20日至2018年3月18日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
三期首次本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对三期首次第三个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次157位激励对象名单与原名单相符；
3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意157位激励对象在公司三期首次规定的第三个行权期内行权。
六、监事会对三期首次第三个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的157名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象名单一致。激励对象的2016年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为三期首次第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向157名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司三期首次第三个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司三期计划首次授予的157名对象第三个行权期2016年度绩效考核均合格，其作为三期首次第三个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合三期首次规定的第三个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
九、三期计划行权专户资金的管理和使用计划
三期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、三期首次不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在三期首次规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。
十一、预计三期首次第三期行权对公司当年财务状况的影响
根据三期计划，假设本次970.9989万股全部行权，公司净资产将因此增加7,933.06万元，其中：总股本增加971.00万股，计971.00万元，资本公积增加6,962.06万元。综上，以2016年末相关数据为基础测算，预计将影响2016年基本每股收益下降0.0017元，全面摊薄净资产收益率下降0.06%。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于第三期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权相关事项的法律意见。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-047
康得新复合材料集团股份有限公司
关于第三期股票期权激励计划预留
股票期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三期股票期权激励计划预留股票期权（下称：三期预留）第二个行权期行权条件满足，经2017年6月7日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过，三期预留符合行权条件且11名激励对象在第二个行权期内（自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止，即2017年3月20日至2018年3月18日止）可行权总数量为164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），行权价格为7.07元/股。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司三期股权激励计划及预留股票期权情况简述
1、2013年11月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称：草案）等相关议案。独立董事发表了同意意见。
同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了修订稿的相关议案。公司独立董事对修订稿的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。
3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿等议案。
4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了同意的独立意见。同日，第二届监事会第二十次会议审议通过了该议案。
5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完成符合条件的登记人数为157人，数量1080.4万份。
6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。调整后的行权价格由24.98元/份调整为24.89元/份。
7、2014年6月19日第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司预留期权授予的激励对象共11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，行权价格为21.60元。
8、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为24.89元/股，并于5月14日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
9、由于2015年5月25日实施2014年度权益分派，2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元。第三期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期截止权益分派前已行权45.0830万份，尚未行权的数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。
10、由于2016年6月1日实施2015年度权益分派，2016年6月14日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的每份股票期权行权价格由16.53元调整为8.23元，尚未行权数量由971.6872万份调整为1,941.9979万份；预留的每份股票期权行权价格由14.33元调整为7.13元，尚未行权数量由164.8858万份调整为329.5380万份。并于6月27日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
11、由于2017年5月24日实施2016年度权益分派，2017年6月7日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的每份股票期权行权价格由8.23元调整为8.17元；预留的每份股票期权行权价格由7.13元调整为7.07元。第三期股权激励计划未行权股票期权数量不调整。
二、关于满足三期预留设定的第二个行权期行权条件的说明
■
注：公司2014年度和2015年度申报的非公开发行股票，已于2015年12月15日和2016年10月26日发行完毕，财务计算已考虑在内。
综上所述，公司已满足三期预留设定的第二个行权期条件，实施的三期预留相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准），占三期预留授予时股票期权总额的50%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、三期预留第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
核心技术和业务骨干11人（无董监高），第二个行权期可行权数量164.7690万股（注：最终以中国结算深圳分公司实际数据为准）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为7.07元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2017年3月20日至2018年3月18日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
三期预留本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对三期预留第二个行权期可行权的独立意见
1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、本次11位激励对象名单与原名单相符；
3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意11位激励对象在公司三期预留规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对三期预留第二个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的11名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第三期股票期权激励计划预留授予的股票期权激励对象名单一致。激励对象的2016年度考核结果符合公司《第三期股票期权激励计划考核管理办法》规定的行权条件，其作为三期预留第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向11名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司三期预留第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司三期计划预留授予的11名对象第二个行权期2016年度绩效考核均合格，其作为三期预留第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合三期预留规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
九、三期计划行权专户资金的管理和使用计划
三期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、三期预留不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在三期预留规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。
十一、预计三期预留第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据三期计划，假设本次164.7690万股全部行权，公司净资产将因此增加1,164.92万元，其中：总股本增加164.77万股，计164.77万元，资本公积增加1,000.15万元。综上，以2016年末相关数据为基础测算，预计将影响2016年基本每股收益下降0.0003元，全面摊薄净资产收益率下降0.01%。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2017年6月7日
