湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-045

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十八次会议于2017年6月7日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知和会议资料已于2017年5月27日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会换届选举的议案》；

依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会即将届满到期，公司董事会同意提名麦少军先生、江峰先生、赖钦祥先生、何海颖女士、戴浪涛女士和汪世俊先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名邹建华先生、廖焕国先生、李晓明女士为独立董事候选人，上述董事候选人均不属于“失信被执行人”，具体简历见附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

公司独立董事就董事会换届选举事项发表了明确同意的独立意见。详见公司6月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。独立董事候选人邹建华先生、廖焕国先生、李晓明女士声明详见《独立董事候选人声明》。

公司董事会同意将上述董事候选人提交股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。

二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司2016年年度股东大会将于2017年6月29日（星期四）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年六月七日

附件：

非独立董事：

（1）麦少军先生简历：

男，汉族，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中国银行惠州分行高级客户经理、广州新大地房地产开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁、天润数娱董事长。社会职务为广州市北京路商会副会长，广州番禺慈善会第二届荣誉副会长，广东省客属海外联谊会副会长兼客家文化发展中心主任，广州市番禺区洛浦商会副会长、兼职中山大学管理学院导师。

拟任董事麦少军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，麦少军先生与公司控股股东为关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止本次董事会会议召开日止，本人持有本公司股票45,900股。

（2）江峰先生简历：

男，汉族，1981年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2011年6月在深圳市计量质量检测研究院工作，2011年8月至2013年10月任广州名盛置业发展有限公司项目部经理。现任天润数娱董事、总经理、董事会秘书。

拟任董事江峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。江峰先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止本次董事会会议召开日止，本人持有本公司股票43,200股。

（3）赖钦祥先生简历：

男，汉族，1967年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权，大专学历。曾任惠州市乡镇企业房地产开发公司业务经理、惠州市供销社部门经理、深圳市深科数码技术开发有限公司总经理,现任广州名盛房地产实业有限公司企划部总经理、天润数娱董事。

拟任董事赖钦祥先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，未持有本公司股份。赖钦祥先生与公司控股股东为关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（4）何海颖女士简历：

女，1983年10月生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任广州新大地房地产开发有限公司行政办公室副主任，广东新金山置业有限公司行政人事部经理，广州南华深科信息技术有限公司总经理助理，广州市润盈投资有限公司投资发展与综合运营部总监助理，兼任广州中大凯丰酒店有限公司董事，广州市总商会办公室兼职副主任。2016年8月25日起任本公司董事。

拟任董事何海颖女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，未持有本公司股份。何海颖女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（5）戴浪涛女士简历：

女，1962年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、会计师、审计师、中级土建预算员、高级国际财务管理师，曾任湖南汨罗纺织印染厂财会、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖南正虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长，本公司财务总监。2011年7月1日起改任本公司董事长助理，2016年6月起任本公司董事，2016年11月起任本公司财务总监。

拟任董事戴浪涛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，现未持有本公司股份。戴浪涛女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（6）汪世俊的简历：

男，1980年2月16日出生，中南财经政法大学在读MBA。最近五年主要任职情况：曾任厦门炫趣信息科技有限公司执行董事兼总经理和上海第九城市信息技术有限公司程序经理；2012年10月至今任上海炫趣信息技术有限公司执行董事兼总经理，2010年10月至2016年4月任上海点点乐信息科技有限公司董事长，2010年至今担任上海点点乐信息科技有限公司总经理。2016年8月25日起任本公司董事。

拟任董事汪世俊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。

截止本次董事会会议召开日止，汪世俊先生为无锡天乐润点投资管理合伙企业的有限合伙人，持股比例占天乐润点的80%。无锡天乐润点投资管理合伙企业持有本公司74,901,296股份，持股比例占公司总股本的9.93%。汪世俊先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

独立董事：

（1）邹建华简历：

男，1955年6月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于中山大学，硕士研究生。现任中山大学岭南学院教授、博导、新华学院首席教授，华夏学院院长。社会职务：2009年2015年曾任广东企业文化协会会长，1992年至今担任中国世界经济学会副秘书长、常务理事、中国日本学会常务理事、中国国际贸易学会常务理事、广东国际经济学会秘书长、常务副会长、广东金融学院、广东财政大学、广东外语外贸大学等高校教授。其他兼职情况：

自2002年至2015期间曾任中山大学产业集团、中山大学控股公司、中山大学家庭医生集团公司、广州中鸣科技公司董事；自2008年至2015年期间曾任广东西珑化工股份公司、广东广弘股份公司独立董事； 自2011年至今担任环球石材（东莞）股份公司独董；自2008年至今担任广州广百集团公司外部董事，2015年至今担任广州汽车工业集团公司外部董事。2016年8月25日起任本公司独立董事。

邹建华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在

关联关系。邹建华先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得

独立董事资格证书。

（2）廖焕国简历：

男，1974年1月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于武汉大学，博士学位。现任暨南大学法学院教授，广东大众农业科技股份有限公司第二届独立董事。2016年8月25日起任本公司独立董事。

廖焕国先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。廖焕国先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。

（3）李晓明简历：

女，1974年5月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于清华大学，注册会计师，现任华南农业大学讲师。2016年8月25日起任本公司独立董事。

李晓明女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控

制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在

关联关系。李晓明女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得

独立董事资格证书。

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-046

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十八次会议于2017年6月7日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知和会议资料已于2017年5月27日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席徐长清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第八届监事会即将届满到期，公司监事会同意提名徐长清先生、刘湘胜先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人（上述监事候选人均不属于“失信被执行人”，具体简历见附件），上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司监事会同意将上述监事候选人提交2016年年度股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行监事职务。

二、备查文件

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二O一七年六月七日

附件1、徐长清简历：

男，1970年9月出生，中国国籍，大学学历。曾任新加坡骏联摩托连锁集团（中国骏联）后勤部主管，广州南华西经济发展有限公司行政部主管，现任广州南华深科技术有限公司行政总监和湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事。徐长清先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、刘湘胜简历：

男，1965年6月出生，中国国籍，曾任岳阳技工学校教师、湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新产品开发办主任，销售处副处长，现任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事、证券事务代表、证券部长、总经理助理等，刘湘胜先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，持有本公司股票46,500股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-047

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）第十届董事会第二十八次会议已于2017年6月7日召开，会议决议于2017年6月29日召开公司2016年年度股东大会。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》已于2017年6月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开提议已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年6月29日下午14:30开始，会期半天。

通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

2017年6月28日至2017年6月29日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月

29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月28日15：00至2017

年6月29日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年6月23日（星期五）

7、会议出席对象

（1）凡2017年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州中山大学凯丰酒店

二、会议审议事项

1、《关于2016年度董事会工作报告》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、《关于2016年度报告及摘要的议案》

3、《关于2016年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2016年度财务报告的议案》

5、《关于2016年度利润分配的预案》

6、《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》

7、《关于公司董事会换届选举的议案》

独立董事候选人声明详见公司6月8日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

8、《关于公司监事会换届选举的议案》

上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

议案7、议案8以累积投票方式选举公司董事、监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以

应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年6月27日（上午9:00—下午17:00）

2、登记办法：

①法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件2）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

④异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地

股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

6、联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2016年年度股东大会）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年六月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362113

2．投票简称：“天润投票”

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

■

各议案组下股东拥有的选举票数如下：

①换届选举公司非独立董事（议案7.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②换届选举公司独立董事（议案7.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③换届选举公司监事（议案8.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年6月28日下午15:00，结束时间为2017年6月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托___________________先生/女士代表本人（本单位）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号：___________________持股数：___________________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：___________________

被委托人姓名：___________________被委托人身份证号码：___________________

委托人对下述议案表决如下：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 被委托人签名：

委托日期： 年 月 日

备注：

1.对于第1-6项审议事项，委托股东可在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”做出投票指示；对于第7-8项审议事项，委托人可根据累积投票制方法在投票数栏填写投票数量。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。