浙江济民制药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603222 股票简称：济民制药 公告编号：2017-015

浙江济民制药股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年6月6日在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开，会议通知于2017年6月2日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

审议通过《关于投资设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

具体详见同日公告《浙江济民制药股份有限公司关于投资设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。

鉴于台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）是济民制药与济民制药的控股股东双鸽集团有限公司(以下简称“双鸽集团”)及深圳前海君创基金管理有限公司共同出资投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此，公司关联董事李仙玉、李慧慧、李丽莎、田云飞回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。独立董事同意公司与关联方共同投资发起设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项。

有限合伙企业设立后济民制药占10.42%的股权，公司出资1,000万元人民币。

由于双鸽集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定的要求，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

本次关联交易金额未超过3,000 万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产5%以上，亦无须提交股东大会审议。

公司董事会授权公司董事长或管理层负责相关方案实施、并对办理有关手续等事项全权处理；并授权公司董事长或管理层签署有关法律文件。

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二○一七年六月六日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2017-016

浙江济民制药股份有限公司关于

投资设立台州黄岩济民君创投资合伙企业 (有限合伙)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙) （以工商行政管理部门核发的营业执照为准）

●投资金额：公司出资1,000万元， 占比例10.42%。

●本次投资事项涉及的交易方双鸽集团有限公司为公司控股股东，故本次事项构成关联交易。

●过去12个月内公司与双鸽集团有限公司之间发生一次关联交易，详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易情况”。

一、关联交易概述

（一）基本情况

浙江济民制药股份有限公司(以下简称“济民制药”或“公司”)与控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）及深圳前海君创基金管理有限公司 （以下简称“前海君创”）将共同签署《台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资发起设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。有限合伙总认缴出资额人民币9,600万元，其中公司以自有资金认缴出资人民币1,000 万元，占比例为10.42%。

由于双鸽集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定的要求，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

1、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与双鸽集团及前海君创共同发起设立台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李丽莎女士、李仙玉先生、李慧慧女士及田云飞先生回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。

公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。独立董事同意公司与关联方共同投资发起设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项。

2、本次关联交易金额未超过3,000 万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产5%以上，无须提交股东大会审议。

3、投资标的为有限合伙，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。前海君创为普通合伙人；济民制药、双鸽集团为有限合伙人。

二、基金发起人基本情况

（一）（普通合伙人）

企业名称：深圳前海君创基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300319436922J

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：刘帅

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年10月30日

营业期限：2034年10月22日

管理人登记编码: P1006727

经营范围： 投资管理、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询。

财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为2178.70万元，净资产为973.61万元，主营业务收入为1242.19万元，净利润为6.13万元。

公司董事、监事、高级管理人中未在前海君创担任职务。

（二）（有限合伙人）

公司名称：双鸽集团有限公司

统一社会信用代码：91331003148207964E

类型：有限责任公司

住所：台州市黄岩大桥路888号

法定代表人：李仙玉

注册资本：捌仟壹佰捌拾万元整

成立日期：1994年11月30日

经营范围：第三类注射穿刺器械（一次性使用无菌注射针，一次性使用静脉输液针），第三类医用高分子材料及制品（以上项目限下属子公司凭许可证经营）；改性塑料粒料加工、销售，塑料制品销售，模具加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料制品制造（涉及许可证的，凭许可证经营）

财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日(未经审计)，双鸽集团总资产为219,127.75万元，净资产为93,457.76万元，主营业务收入为50,122.07万元，净利润为8,436.55万元。

（三）（有限合伙人）

公司名称：浙江济民制药股份有限公司

统一社会信用代码：91330000610008739T

类型：股份有限公司（上市）

住所：台州市黄岩区北院路888号

法定代表人：李丽莎

注册资本：叁亿贰仟万元整

成立日期：1996年12月24日

营业期限：1996年12月24日至长期

经营范围：生产销售大容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营），生产销售药品包装材料和容器，生产销售医疗器械，技术进出口和货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为92,242.53万元，净资产为75,124.17万元，主营业务收入为44,790.20万元，净利润为4,089.39 万元。

三、 投资标的基本情况

投资标的：台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)

总认缴出资额：9,600 万元人民币

注册地址：浙江省台州市黄岩区大桥路888号

企业性质：有限合伙

经营范围：股权投资、投资管理（以工商行政管理部门核发的营业执照为准）。

各合伙人的出资数额

■

（上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准）

本公司董事、监事、高级管理人员未参与投资、未在有限合伙任职。

本公司控股股东双鸽集团参与投资。

四、合伙协议主要内容

（一）有限合伙名称：台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)

（二）经营范围：股权投资、投资管理（以工商行政管理部门核发的营业执照为准）。

（三）经营期限

合伙期限为：3年，自成立日起算，经合伙人会议同意，可以延长一年。

（四）投资方式与投资范围

有限合伙采用股权投资或合伙人一致同意采用的其他合法方式进行投资。

有限合伙的投资范围是：具有良好发展前景的综合医院、专科连锁医院、中高端医疗器械、医疗信息化等投资项目，以控股为主，参股为辅；有限合伙的所有投资项目均应通过法律规定或本协议约定的所有内部审核流程，同时符合相关监管部门的相关监管规定。

（五）执行事务合伙人（管理人）

普通合伙人前海君创作为有限合伙的执行事务合伙人，负责有限合伙投资、管理、运作，并接受有限合伙人的监督。

（六）缴付出资

有限合伙全体合伙人总认缴出资额为9,600 万元人民币。

全体合伙人均以货币方式出资。全体有限合伙人均应于2017年12月31日前足额缴纳其认购出资额。经执行事务合伙人同意，合伙人可在缴款到期日前分期缴纳。

（七）管理机制

1、普通合伙人（执行事务合伙人）

普通合伙人为有限合伙执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。

普通合伙人负责管理、经营、控制以及决策本合伙事务，有权对外代表有限合伙从事相关业务。

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议约定执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及事项交涉等，均对有限合伙具有约束力。

普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。

有限合伙的普通合伙人不得转变为有限合伙人。

2、有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担相应责任。

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

有限合伙的有限合伙人不可转变为普通合伙人。

（八）投资决策机构

投资决策委员会由普通合伙人及有限合伙人共同设立、派出，负责对有限合伙的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。

有限合伙所有对外投资业务及投资退出事宜（包括股权或可转股债权的投资事宜、涉及有限合伙权益的投资项目的股本变动事宜、债转股的选择或放弃事宜、以及转让股权或债权事宜），均需投资决策委员会审议通过后,?方可实施。

投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人委派1名，有限合伙人委派1名，外聘专家1名。

（九）管理费

基于普通合伙人在合伙协议项下提供的服务，有限合伙按照约定向普通合伙人支付管理费；有限合伙存续期内（不包括延长期和清算期），以有限合伙总实缴出资额为基数，按照千分之二（0.2%）的费率计提年度管理费，自成立日计提。

（十）收益分配和亏损分担

有限合伙的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。

(十一)退出机制

除非合伙协议明确约定或经合伙人会议做出有效决议的，普通合伙人不得转让其在有限合伙中的任何权益。

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙或根据本协议经合伙人会议决定退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

（十二）有限合伙企业的解散及清算

有限合伙的解散按其合伙协议约定条件操作。

有限合伙进行清算时，按照中国法律、法规规定清算资产。

（十三）协议生效条件

合伙协议各方按照各自内部决策机构要求完成必须的审批、备案、核准，并经全体合伙人的法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

五、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

1、 本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况，为实现公司发展战略，整合医药产业资源， 减轻公司资金压力,更好地维护全体股东的利益。

2、本次投资有限合伙的资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

有限合伙在投资运作过程将受宏观经济形势变化、投资标的管理等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。针对主要的投资风险，公司将督促基金管理人防范各方面的投资风险，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内公司与双鸽集团发生一次关联交易。详见如下：

2016年12月23日，公司出资5,100万元与双鸽集团、公司高管邱高鹏先生、梁太荣先生等股东同比例现金增资海南博鳌济民国际医学抗衰老中心有限公司，合计增资 10,000万元。

上述对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，豁免召开股东大会。相关信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016-056公告。

八、备查文件目录

1、浙江济民制药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

2、台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

3、第三届董事会第八次会议独立董事事前认可与独立意见书

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二○一七年六月六日