唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

■

注：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股意向书摘要“第四节 风险因素”的全部内容。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。

除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。”

法人股东唐山元亨投资有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因孙任靖不再作为发行人或唐山元亨投资有限公司的控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。”

担任公司股东、董事、高级管理人员的万柏峰、陈治宏、么大伟、周连会、董立强承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。”

担任公司监事的王化利、张文博、魏跃刚承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。”

公司控股股东、实际控制人孙任靖的亲属孙秋英、孙俊平、孙俊芝、孙秋兰、孙任利、卫大永、卫立超、魏立平、刘丽云承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。”

其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”

二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺：“本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身经济需要在锁定期届满后2年内减持本人所持发行人股份，本人每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。”

公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺：“本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。在本公司所持有的发行人股票锁定期届满后2年内，本公司每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司可以减持发行人股份。”

三、公司股东公开发售股份方案

为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，在首次公开发行股票时，公司股东放弃对所持发行人股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。

四、上市后三年内稳定公司股价的预案

（一）发行人关于稳定股价的预案

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，涉及需要股东大会审议的，将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内（不需要股东大会审议的，在稳定股价具体方案提出后五个交易日内）启动稳定股价具体方案的实施；在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

2、具体措施

公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过证券交易所回购公司股票，公司为稳定股价之目的进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次用于回购股份的资金不低于人民币500万元；

②公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；

③若一年内多次触发，一年内累计回购股份不超过公司总股本的2%。

（2）要求控股股东、实际控制人及时任公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外）、高级管理人员等人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间；相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%；

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或公积金转增股本的方式稳定公司股价；

（4）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司在未来聘任新的董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

3、约束措施

公司或相关责任主体如果未按照本预案规定稳定股价，将按照公司申请首次公开发行股票时各自出具的承诺采取约束措施和承担责任。

（二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺

“如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施；本人将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持发行人股票，购买所增持股票的总金额不低于本人上一年度从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%。在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，发行人将停止实施稳定股价具体方案，本人也将停止增持发行人股票。本人还将积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。”

（三）法人股东唐山元亨投资有限公司承诺

“如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），发行人将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施；本公司将按照发行人稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持发行人股票，增持股票的总金额不低于本公司上一年度从发行人获取的税后现金分红总额的50%。在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，发行人将停止实施稳定股价具体方案，本公司也将停止增持发行人股票。本公司还将积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的方案。上述承诺不因孙任靖不再作为发行人或唐山元亨投资有限公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。”

（四）公司全体董事、高级管理人员承诺

“如公司上市后三年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，启动稳定股价具体方案的实施；除独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事以外的全体董事、高级管理人员将按照公司稳定股价具体方案确定的增持金额和期间增持公司股票，购买所增持股票的总金额不低于本人上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%。在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施，上述董事、高级管理人员也将停止增持公司股票。全体董事、高级管理人员将积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价具体方案。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行上市完成后，公司的股本和净资产均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。

为降低首次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持续发展：1、巩固现有市场占有率，进一步扩大对现有客户的销售规模；2、加大新产品开发和市场营销力度，努力开拓新的市场；3、进一步提高公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制；4、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率；5、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。

公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺：作为三孚股份的控股股东和实际控制人，谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

元亨投资承诺：作为三孚股份的第二大股东以及公司实际控制人控制的一人有限公司，本公司对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

为了上述填补即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、滚存利润的分配安排

根据公司2015年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。

七、本次发行上市后的利润分配政策

（一）本次发行后公司股利分配政策

根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

公司符合章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。

3、公司现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）公司上市后股东分红回报规划

根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则的前提下，发行上市后未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时公司实施差异化的现金分红政策。

2、发行上市后未来三年公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

八、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

“本公司本次发行上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于30日，并不超过60日。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺

“本人承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（三）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺

“本公司承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如监管部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺

“本人承诺发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

九、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺事项的约束措施

（一）公司承诺

1、如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

（4）如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东、实际控制人孙任靖承诺

本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止；

（5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（四）公司法人股东唐山元亨投资有限公司承诺

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

十、相关证券服务机构赔偿承诺

（一）保荐机构承诺

公司首次公开发行股票的保荐机构华龙证券股份有限公司公开承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）审计机构承诺

本次发行会计师、专项复核会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）公开承诺：“本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（三）发行人律师承诺

发行人律师北京安新律师事务所公开承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

十一、公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员根据2016年1月7日中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》所出具的承诺

孙任靖作为公司控股股东及实际控制人，在公司股票上市后，对公司及其股东作出如下承诺：

“1、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

2、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：

（1）公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

3、本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

4、本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

5、本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。

6、如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人在减持后六个月内将继续遵守《减持规定》第八条、第九条（即本承诺第3、4项内容）的规定。

7、本人的股权如被质押，本人将在该事实发生之日起二日内通知公司并予公告。

8、本人减持通过二级市场买入的公司股份，不适用上述承诺。本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

9、如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”

元亨投资作为公司第二大股东以及公司实际控制人控制的一人有限公司，在公司股票上市后，对公司及其股东作出如下承诺：

“1、本公司将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本公司减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

2、具有下列情形之一的，本公司不减持公司股份：

（1）公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

3、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

4、本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

5、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。

6、如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本公司在减持后六个月内将继续遵守《减持规定》第八条、第九条（即本承诺第3、4项内容）的规定。

7、本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知公司并予公告。

8、本公司减持通过二级市场买入的公司股份，不适用上述承诺。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本公司通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

9、如本公司此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”

孙任靖、万柏峰、陈治宏、么大伟、张韶华、邢建坪、朱海武、周连会、董立强、王化利、张文博、魏跃刚作为公司的董事、监事、高级管理人员，在公司股票上市后，对公司及其股东作出如下承诺：

“1、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本人减持股份将按照法律、法规和上述规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

2、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：

（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

3、如本人此前所出具的任何声明或承诺内容与本承诺内容不一致的，应以本承诺内容为准，同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”

十二、特别风险提示

投资者在评估公司本次发行A股股票前，敬请将下列风险因素连同招股意向书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不代表风险因素会依次发生。

（一）市场竞争风险

发行人的主要产品三氯氢硅和氢氧化钾属于较为充分竞争的市场情形，不排除出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行业的市场竞争，影响公司产品的销售价格和数量，从而导致产品毛利率下降，影响发行人的盈利水平的情形。此外，发行人若不能在技术、管理、规模、品牌以及产品更新升级、工艺优化等各方面持续保持优势，其在未来将面临较大的市场竞争压力。

（二）原材料价格波动风险

报告期内，公司主要产品的原材料占成本比例均在75%以上。其中，硅粉和氯化氢合计占公司主要产品三氯氢硅成本的比例分别为87.66%、88.88%与87.96%；氯化钾和电力占氢氧化钾成本的比例分别为79.23%、79.28%与81.18%。由于原材料成本占公司成本比重较高，如果未来原材料价格受基础化工原料价格变动等因素的影响，发生较大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响，故公司面临原材料价格波动风险。

（三）汇率波动风险

报告期内，公司主营业务产品出口收入分别为16,000.11万元、11,880.68万元和12,677.28万元。公司出口收入以美元结算为主，因此汇率波动将在一定程度上影响公司的经营业绩。报告期内，公司汇兑损益分别为-49.30万元、-171.95万元和-155.47万元。随着汇率市场的全球性震荡，未来汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。

（四）安全生产的风险

发行人属于精细化工行业，公司产品及生产过程中使用的部分原材料为危险化学品，存在一定安全生产风险。如果员工违反安全操作规程，导致温度、浓度及压力变化超过生产工艺控制指标，或者公司不能按照规定维护检修设备，导致设备老化失修，可能发生安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失。此外，公司可能存在由于国家安全生产管理部门提高企业安全生产标准，从而致使公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度上影响公司经营业绩的风险。

（五）下游相关行业依赖的风险

公司的主要产品之一三氯氢硅主要用于生产多晶硅及硅烷偶联剂，三氯氢硅行业的发展与多晶硅行业息息相关。太阳能光伏产业波动将影响多晶硅行业，多晶硅行业的波动将对三氯氢硅的市场需求产生较大的影响。近年来，光伏行业已逐步进入比较稳定的理性发展阶段，多晶硅行业也保持平稳的增长态势。但如果未来多晶硅行业需求减弱，公司产品销售可能会受到不利影响。

（六）偶发性投资收益不可持续的风险

2016年2月，三孚股份将其持有的奥瑟亚三孚20%的股权全部转让给奥瑟亚中国。2016年，公司确认投资收益1,637.51万元，占公司年度利润总额的15.26%，对2016年经营业绩影响不大。未来，公司的经营业绩仍将主要依靠三氯氢硅、氢氧化钾等主营业务产品的收入获得。本次股权转让具有偶发性，投资收益不可持续，在此特别提示投资者注意。

（七）产品运输风险

公司属于精细化工行业，公司产品和部分原材料为危险化学品，运输风险较大，公司在储存和运输等环节应当严格按照相关规定进行。目前，公司主要采用以自有车辆运输为主，外部车辆运输为辅的方式运输主要产品。在运输过程中，如果驾驶员操作不当或遇到其他不可预测的情况，导致三氯氢硅、氢氧化钾运输过程中发生泄漏或其他事故，将会给公司带来一定损失。

（八）环境保护的风险

公司产品在生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有害物质，一方面公司通过不断提高循环经济的转化效率，使各个生产系统之间的副产品能够相互利用，报告期内生产过程中的污染物排放、能源消耗逐步降低；另一方面公司持续投入资金用于废水、废气、固体废物或其他有害物质的治理，使生产过程符合国家环境保护标准。随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，公司将面临一定的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的精细化工企业，有利于安全、环保精细化工企业的发展，但短期内会加大公司的经营成本。因此，公司未来可能面临因环保投入持续增长造成公司盈利水平下降的风险。

十三、财务报告审计基准日后的主要财务信息及 2017 年1-6月经营业绩预计

公司编制的2017年1-3月财务报告未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编号为信会师报字[2017]第ZB11555号《审阅报告》。

2017年1-3月，公司营业收入为26,323.98万元，较上年同期增长62.16%；归属于母公司股东的净利润为3,570.79万元，较上年同期增长53.63%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,561.48万元，较

Tangshan Sunfar Silicon Industries Co., Ltd.

唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）

保荐人（主承销商）

■

（兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼）

(下转16版)