国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所

国药集团药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二次修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一章 本次交易基本情况

一、 本次交易方案概述

国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。本次交易完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。

本次交易发行股份购买资产的同时，国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元。配套募集资金拟用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

二、 本次发行股份购买资产情况

（一）交易对方、标的资产及交易方式

以2015年12月31日为评估基准日，国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

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（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

（三）发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股；2017年4月24日，上市公司2016年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2016年度利润分配预案》，决定以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），并已于2017年5月12日实施完毕。考虑上市公司上述2016年度利润分配除权除息因素后，根据上交所的相关规则，本次对价股份的发行价格进一步调整为24.90元/股。

（四）交易金额

本次交易中，注入国药股份的标的资产的交易金额均以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2015年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值及交易价格具体如下：

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注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。

综上，本次重组标的资产的总对价为614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。

（五）股份发行数量

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为246,768,246股，具体情况如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（七）发行股份上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份将于上交所上市。

（八）过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

（九）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

三、 本次配套募集资金安排

本次交易发行股份购买资产的同时向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份的种类及面值

本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股；上市公司于2017年4月24日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），并已于2017年5月12日实施完毕。考虑上市公司上述2016年度利润分配除权除息因素后，根据上交所的相关规则，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格进一步调整为24.90元/股。

经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。

（三）配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次配套融资募集配套资金的金额不超过103,000.00万元，发行股份数量不超过4,137万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，不超过发行后总股本的5.39%。

（四）发行对象

本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：

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（五）发行方式

本次配套融资的发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

（六）锁定期安排

本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。

配套融资认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）发行股份上市地点

本次配套融资所发行的股份将于上交所上市。

（八）募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易履行的相关决策和审批程序

本次交易已经履行的审批程序如下：

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。

3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。

5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。

6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。

7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。

8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。

9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。

10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。

11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。

12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。

14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

15、本次交易已经获得中国证监会的核准。

二、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）标的资产过户情况

截至2017年5月11日，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信依法就本次发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，已取得工商局换发的《营业执照》。国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权已变更登记至国药股份名下，上市公司和交易对方已完成标的资产的过户事宜。

截至本报告书出具日，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，国药股份已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。

（二）验资情况

2017年5月25日，信永中和出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。根据该验资报告，经审验，国药股份已取得国控而北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。上市公司以股份支付的对价总额为人民币6,144,529,400.00元，其中人民币246,768,246.00元增加注册资本及股本，其余部分增加资本公积（股本溢价）。

（三）新增股份登记情况

2017年6月5日，国药股份已在中登公司上海分公司办理完毕向国药控股、畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。

国药控股通过本次重组交易取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

畅新易达、康辰药业承诺其通过本次重组交易取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产完成后，国药控股、畅新易达、康辰药业取得的国药股份新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、募集配套资金的实施情况

2017年2月16日，国药股份收到了中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号），核准了国药股份发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

截至本报告书出具之日，国药股份已经根据证监许可[2017]219号批复实施了本次配套融资，根据本公司分别与配套融资认购方平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的具体情况如下：

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截至2017年5月22日，平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共计8名特定对象将扣除已缴纳保证金的认购资金978,390,500.28元汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据信永中和出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），上述平安资管等8名机构投资者认购款项共计1,029,999,754.80元。

截至2017年5月23日，中金公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金净额划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2017年5月25日，信永中和就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年5月23日，国药股份共计募集资金1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为1,018,217,601.99元。

本次国药股份募集配套资金发行的新增股份已于2017年6月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易实施及相关资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更，国药股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发现发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

国药股份于2016年7月20日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于2016年9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

国药股份于2016年7月20日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，于2016年9月23日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于2016年12月1日与国药控股、畅新易达、康辰药业分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。

国药股份于2016年7月20日与平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航签署了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购协议》。根据国药股份第六届董事会第十七次会议决议，经本次交易相关方协商一致，国药股份对本次交易方案的募集配套资金部分进行了调整，并于2017年1月5日与上海永钧签署了《股份认购协议之解除协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：

1、上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，完成上交所关于新增股份上市的审批手续，并向工商局办理注册资本等事宜的变更登记手续。

2、上市公司与各交易对方将委托审计机构出具标的公司自评估基准日至资产交割日的相关审计报告，并将根据审计报告确定期间损益归属。

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问结论意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、国药股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生因本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

2、发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2016年第三次临时股东大会规定的条件。本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。本次发行对象资金来源合法，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规的有关规定。”

十、法律顾问结论意见

本次重大资产重组的法律顾问国浩出具了《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：

“国药股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；国药股份本次重大资产重组已经履行国务院国资委的备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议尚需继续履行。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。”

第三章 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）；

2、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、法律顾问出具的《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、信永中和出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）；

5、中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

6、《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件；

7、国药股份与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《股份认购协议》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00- 11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、国药集团药业股份有限公司

地址：北京市东城区永外三元西巷甲12号

电话：010-67271828

传真：010-67271828

联系人：朱霖

2、中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：张磊、陈超、孙芳

投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页

国药集团药业股份有限公司

二零一七年六月七日

签署日期：二零一七年六月

独立财务顾问：