恺英网络股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-067
恺英网络股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年5月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年6月7日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,450万元人民币对上海翰迪数据服务有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰迪数据服务有限公司30%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,500万元人民币对上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰惠信息科技有限公司35%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。 三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以2,000万元人民币对上海翰鑫信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰鑫信息科技有限公司2%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以4,000万元人民币对上海合勋车融资产管理有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海合勋车融资产管理有限公司30%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以1,500万元人民币对上海暖水信息技术有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海暖水信息技术有限公司25%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的议案》
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请总计为人民币31,000万元的综合授信额度，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司拟向民生银行股份有限公司广场支行申请人民币25,000万元的综合授信额度。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的议案》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请共计31,000万元的综合授信以及为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司广场支行申请25,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第十六次会议审议的第1-7项议案需经公司股东大会审议,公司拟召开临时股东大会,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-068
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司拟向
上海翰迪数据服务有限公司
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以3,450万元人民币对上海翰迪数据服务有限公司（以下简称“上海翰迪”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有上海翰迪30%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：上海翰迪数据服务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1382室
法定代表人：祁勇祥
注册资本：481.95万人民币
成立日期：2010年11月18日
营业期限：2010年11月18日至2030年11月17日
经营范围：从事数据信息技术开发，数据处理服务，从事互联网、计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海翰迪与公司无关联关系。
2、增资完成后标的公司股权结构
■
3、标的公司的财务数据 单位：元
■
4、标的公司主要业务介绍
上海翰迪成立于2010年，是一家致力于互联网金融大数据征信、信贷风控、贷后管理服务和系统开发的提供商，与各中小银行、消费金融公司、小贷担保公司、P2P等泛金融机构合作，为客户提供独特的一站式整体解决方案。其旗下产品及服务主要包括：为信贷平台提供数据资源及服务，包括数据查询、对相关数据进行认证及优化与简化平台流程；提供卓越的风控管理技术，包括提供反欺诈侦查方案、提供大数据风控模型、为客户进行信用评分及全面评价；为客户提供消费金融、现金贷款系统平台的开发。
目前，上海翰迪已经与张江小贷、挖财网、民生电商及银联智惠等多家公司建立了合作关系。
5、标的公司核心人员介绍
祁祥勇：董事长兼总经理，上海交通大学工业管理硕士，高级信用管理师，金融经济师，具有25年风险管理、信用管理工作经验；曾经担任中国建设银行信息管理中心总经理助理，分管数据挖掘、报表系统；曾经担任上海资信有限公司副总经理，分管个人征信、企业征信、信用评级评分、客户服务、技术开发。
朱卫中：副总经理，复旦大学经济学专业，上海市小额贷款协会副会长，具有23年资产管理经验，擅长财务管理、资产经营、资本运作和新型金融，曾经担任张江小额贷款股份有限公司总经理，期间累计发放贷款50多亿元，公司连续5年获得“中国小额贷款公司竞争力100强”的荣誉。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、投资意向书的主要内容
1、上海恺英以增资方式，向上海翰迪投资人民币3,450万元，增资完成后上海恺英持有上海翰迪30%的股权。
2、本次投资后，上海翰迪董事会成员人数上限为7人，上海恺英可选派1名董事。
3、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进行本次投资：
A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海翰迪董事会、股东会的批准。
B、上海翰迪及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。
C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。
D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。
E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。
F、上海翰迪自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。
G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。
4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。
5、上述条款以最终签署的投资协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。
公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
公司同意上海恺英对上海翰迪进行投资，借助了上海翰迪在大数据及信贷风控领域优秀的行业经验，为公司互联网金融平台的信贷产品及服务提供IT系统和风控模型支持。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。
（二）公司本次投资存在的风险
互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。因此，整个互联网金融市场环境的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。
八、独立董事的独立意见
独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金3,450万元人民币投资上海韩迪信息科技有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,450万元人民币的价格对上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰迪数据服务有限公司30%的股权。我们认为本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-069
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司拟向
上海翰惠信息科技有限公司
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以3,500万元人民币对上海翰惠信息科技有限公司（以下简称“上海翰惠”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有上海翰惠35%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：上海翰惠信息科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
法定代表人：叶飞
注册资本：100万人民币
成立日期：2017年5月18日
营业期限：2017年5月18日至2037年5月17日
经营范围：从事信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机数据处理，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、金属材料及制品、机械设备、日用百货的销售，商务咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海翰惠与公司无关联关系。
2、增资完成后标的公司股权结构
■
3、标的公司主要业务介绍
上海翰惠主要立足于中小企业，其凭借成本优势、产品优势、效率优势及地域优势为中小企业提供最便捷、快速、安全合规的金融服务及技术服务。上海翰惠的主要业务包括：建设综合电子账户，实现在线多平台无障碍交易，打通线上消费通道；提供综合金融超市服务，支持余额理财及红包积分等；联合构建信贷平台，协助解决资金问题，构建风控模型和催收体系；打造低费率支付通道，协助客户快速介入支付通道。
4、标的公司核心人员介绍
乔延清，CEO。复旦大学经济学博士，中国人民大学工商管理博士后。曾成功运营国内最大的联名信用卡第三方发卡公司、国内最大的金融机构特惠商户发展机构，成功打造了企业客户－银行－商户三者端到端的合作模式。是国内最早的移动支付行业从业者，成功推广与运作中国移动2.4G、中国联通NFC、世博园区一卡通等多项移动支付项目，并创新性地推出手机钱包和银行联名信用卡业务。成功创立了国内领先的支付整体解决方案提供商，为银联、银行和各大第三方支付公司提供支付产品与解决方案，并为国内数千家互联网公司提供移动支付解决方案。
叶飞，CTO，九三学社上海市金融委青联委员。多年支付、互联网金融行业从业经验，对支付账户系统、交易系统等具有丰富的经验，具有优秀的技术架构能力，及技术团队建设管理经验。快钱支付第二号员工，创始团队核心成员，整体负责了快钱支付平台的技术建设工作，历经公司从两名员工发展到逾千人规模，交易量从零到几千亿规模；盛付通（盛大集团旗下支付公司）副总经理，主管公司的产品研发等技术部门，参与了盛付通的筹建工作，盛付通的申请牌照的主要负责人，并首批获得全牌照。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、投资意向书的主要内容
1、上海恺英以增资方式，向上海翰惠投资人民币3,500万元，增资完成后上海恺英持有上海翰惠35%的股权。
2、本次投资后，上海翰惠董事会成员人数上限为7人，上海恺英可选派1名董事。
3、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进行本次投资：
A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海翰惠董事会、股东会的批准。
B、上海翰惠及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。
C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。
D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。
E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。
F、上海翰惠自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。
G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。
4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。
5、上述条款以最终签署的投资协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。
公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
公司同意上海恺英对上海翰惠进行投资，借助上海翰惠核心团队多年互联网金融支付、理财及信贷行业的经验，为公司互联网金融平台打造自身的以支付账户为核心的网络支付钱包，将公司的流量转化为金融账户并通过金融服务实现流量变现。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。
（二）公司本次投资存在的风险
互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。另外，目标公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。
八、独立董事的独立意见
独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金3,500万元人民币投资上海翰惠信息科技有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,500万元人民币的价格对上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰惠信息科技有限公司35%的股权。我们认为本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-070
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司拟向
上海翰鑫信息科技有限公司
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以2,000万元人民币对上海翰鑫信息科技有限公司（以下简称“上海翰鑫”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有上海翰鑫2%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：上海翰鑫信息科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区东方路3601号2号楼413室
法定代表人：王元敬
注册资本：4800.1478万人民币
成立日期：2010年3月27日
营业期限：2010年3月27日至2041年10月8日
经营范围：从事计算机信息科技、新能源产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网络工程的设计、开发、安装（通信信息网络系统除外），计算机软硬件、通讯设备、电子产品、金属材料、机械设备、金属制品、日用百货的销售，银行卡相关机具的销售，并提供相关的配套维修服务，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海翰鑫与公司无关联关系。
2、增资完成后标的公司股权结构
■
3、标的公司的财务数据: 单位:元
■
4、标的公司主要业务介绍
上海翰鑫成立于2010年，目前已经成长为国内领先的综合化移动互联网金融服务集团，同时上海翰鑫也是上海市高新技术企业、科技“小巨人”企业，国家工信部中小企业发展基金重点扶持企业。
上海翰鑫的主要业务包括：移动支付业务，依托中国银联等国内金融网络，为不同行业的企业和商户提供满足其行业特色的移动支付整体解决方案；云金融服务平台，以支付为核心，为客户提供多种形式的增值服务平台；互联网信贷业务，为中小银行与消费金融公司提供基于ＩＰＣ和信贷工厂技术的包括信贷系统建设、风控、催收、运营、获客在内的整体解决方案；互联网大数据分析与个人征信业务，为银行等金融机构提供包括大数据分析、建模、反欺诈、信贷决策等在内的风控建模服务。目前，上海翰鑫已经与金融机构、第三方支付企业、征信公司及多家互联网金融企业建立了合作关系。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、投资意向书的主要内容
1、上海恺英以增资方式，向上海翰鑫投资人民币2,000万元，增资完成后上海恺英持有上海翰鑫2%的股权。
2、本次投资后，上海翰鑫迪董事会成员人数上限为7人。
3、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进行本次投资：
A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海翰鑫董事会、股东会的批准。
B、上海翰鑫及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。
C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。
D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。
E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。
F、上海翰鑫自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。
G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。
4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。
5、上述条款以最终签署的投资协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。
公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
公司同意上海恺英对上海翰鑫进行投资，借助了上海翰鑫在移动支付、云金融服务平台、互联网信贷及互联网大数据领域优秀的行业经验，为公司互联网金融平台打造支付平台提供相关的系统服务支持。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。
（二）公司本次投资存在的风险
互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。因此，整个互联网金融市场环境的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。
八、独立董事的独立意见
独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金2,000万元人民币投资上海翰鑫信息科技有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以2,000万元人民币的价格对上海翰鑫信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰鑫信息科技有限公司2%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-071
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司拟向
上海合勋车融资产管理有限公司
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以4,000万元人民币对上海合勋车融资产管理有限公司（以下简称“合勋车融”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有合勋车融30%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：上海合勋车融资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区27050室
法定代表人：吴明越
注册资本：1000万人民币
成立日期：2015年12月30日
营业期限：2015年12月30日至2035年12月29日
经营范围：资产管理，投资管理，酒店管理，金融信息服务（不得从事金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），会议与展览服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合勋车融与公司无关联关系。
2、增资完成后标的公司股权结构
■
3、标的公司的财务数据 单位：元
■
注：标的公司上述财务数据未经审计。
4、标的公司主要业务介绍
合勋车融成立于2015年12月，是一家为金融机构提供信贷抵押资产全生命周期管理服务，为信贷客户提供量身定制的差异化金融增值服务和汽车全价值链增值业务服务的全国性业务服务商。其业务主要包括：汽融产品设计、汽融产品投放、客户数据管理、资产安全管理、问题资产转化、不良资产处置等。合勋车融拥有全国直营团队及专业化风控体系，能够对接多种金融产品，为客户提供全流程服务。
目前，合勋车融已经与平安银行、通商银行、起亚悦达汽融及平安租赁建立了合作关系。未来合勋车融将重点围绕全国汽车金融市场的不良资产催收网络建设和催收技术手段的提高和完善为主攻目标，致力在催收服务、不良资产管理规模及不良资产处置规模等方面，成为行业领先行列。
5、标的公司核心人员介绍
毛立勋，董事长。平安银行汽车金融事业部前身深圳发展银行汽车金融部初创人员，具备15年汽车金融全流程管理经验。历任：宁波通商银行汽车金融部市场部负责人；平安银行汽车金融事业部上海分部负责人；深圳发展银行汽车金融部全国网点筹备负责人；深圳发展银行汽车金融事业部杭州分部负责人。
吴小瀚，总经理。资深汽车金融专家，具有14年汽车金融从业经验。先后有融资租赁、银行、汽车金融公司从业经验，精通汽车金融各类资方产品。历任：东正汽车金融公司市场副总监；平安银行汽车金融事业部长沙分部负责人；平安银行汽车金融事业部风控二级审批师；平安银行汽车金融事业部武汉分部负责人。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、投资意向书的主要内容
1、上海恺英以增资方式，向合勋车融投资人民币4,000万元，增资完成后上海恺英持有合勋车融30%的股权。
2、本次投资后，合勋车融董事会成员人数上限为7人，上海恺英可选派1名董事。
3、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进行本次投资：
A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及合勋车融董事会、股东会的批准。
B、合勋车融及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。
C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。
D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。
E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。
F、合勋车融自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。
G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。
4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。
5、上述条款以最终签署的投资协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。
公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
公司同意上海恺英对合勋车融进行投资，借助了合勋车融在汽车金融信贷市场的优秀行业经验，为公司互联网金融平台提供汽车消费场景支持。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。
（二）公司本次投资存在的风险
互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。因此，整个互联网金融市场环境的不完善，会给互联网金融业务带来一定风险。
八、独立董事的独立意见
独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金4,000万元人民币投资上海合勋车融资产管理有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以4,000万元人民币的价格对上海合勋车融资产管理有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海合勋车融资产管理有限公司30%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-072
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司拟向
上海暖水信息技术有限公司
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以1,500万元人民币对上海暖水信息技术有限公司（以下简称“上海暖水”或“标的公司”）进行增资，增资后上海恺英持有上海暖水25%的股权。
2、审议程序
本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资进行了审议，并发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
3、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的概况
企业名称：上海暖水信息技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区环林东路799弄65号1层
法定代表人：敖翔
注册资本：50万人民币
成立日期：2017年5月16日
营业期限：2017年5月16日至2037年5月15日
经营范围：从事信息技术、网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，通讯器材、仪器仪表、电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备、机电设备的销售，商务信息咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海暖水与公司无关联关系。
2、增资完成后标的公司股权结构
■
3、标的公司主要业务介绍
上海暖水致力于根据消费者不同需求，构建消费者信用产品平台。标的公司主要业务在于连接用户和信用机构场景平台，为用户积累及管理信用评分，同时从多种模式及场景中多方面了解用户，为用户定制相应的场景金融产品及信用产品，增强用户在不同场景中的体验，帮助用户获得更优服务，促进机构业务更高效，逐步形成具有用户针对性的信用产品平台。
4、标的公司核心人员介绍
敖翔，CEO。上海交通大学计算机专业硕士，保荐代表人。从事金融行业管理咨询3年，在银行风险管理、资产管理领域经验丰富，服务客户包括兴业银行、建设银行、平安资产管理公司；从事投行业务8年，专注于互联网金融行业IPO及并购重组，负责拉卡拉金融集团借壳及业务分拆、快钱战略咨询及融资、趣分期并购重组、手机贷资本运作等项目。
叶永青，CTO，上海交通大学计算机专业硕士。在美国知名IT公司担任软件部门经理10年，带领20余人的软件开发团队。2015年开始创业，创业项目涵盖人工智能+金融方面的应用、医疗大健康方向的应用，以及面向企业的云服务、云计算等方面。在大数据、云计算、人工智能、物联网方向都有丰富的经验。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、投资意向书的主要内容
1、上海恺英以增资方式，向上海暖水投资人民币1,500万元，增资完成后上海恺英持有上海暖水25%的股权。
2、本次投资后，上海暖水董事会成员人数上限为5人，上海恺英可选派1名董事。
3、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进行本次投资：
A、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海暖水董事会、股东会的批准。
B、上海暖水及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。
C、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。
D、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。
E、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。
F、上海暖水自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事件发生。
G、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。
4、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在地的人民法院诉讼解决。
5、上述条款以最终签署的投资协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联网金融平台建设。
公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。
公司同意上海恺英对上海暖水进行投资，借助上海暖水核心团队在大数据、金融资产管理及互联网品牌策划等领域的优秀行业经验，为公司互联网金融体系的用户提供基于不同场景的信用产品及服务，建立个人账户并实现流量变现。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股东创造更好的经济效益。
（二）公司本次投资存在的风险
互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索，相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。另外，目标公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。
八、独立董事的独立意见
独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金1,500万元人民币投资上海暖水信息技术有限公司事项认真审核后发表独立意见如下：
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以1,500万元人民币的价格对上海暖水信息技术有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海暖水信息技术有限公司25%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《投资意向书》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-073
恺英网络股份有限公司
关于全资子公司、二级子公司向
银行申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的议案》，现将具体情况说明如下：
一、 基本情况
为了满足公司经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请综合授信额度 20,000 万元、向民生银行股份有限公司黄浦支行申请综合授信额度11,000万元；公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟向民生银行股份有限公司广场支行申请综合授信额度25,000万元。
上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。 公司拟授权公司经营管理层全权代表公司办理授信额度内的相关手续并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
二、 审议议案情况
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 独立董事意见
公司全资子公司上海恺英拟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请总计为人民币31,000万元的综合授信额度；公司全资二级子公司上海悦腾拟向民生银行股份有限公司广场支行申请人民币25,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海恺英及上海悦腾经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英及二级子公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-074
恺英网络股份有限公司
关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“招商银行自贸区分行”）申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保、向民生银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“民生银行黄浦支行”）申请11,000万元的综合授信提供连带责任担保；为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）向民生银行股份有限公司广场支行（以下简称“民生银行广场支行”）申请25,000万元的综合授信提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。招商银行自贸区分行、民生银行黄浦支行及民生银行广场支行与公司无任何关联关系。
以上担保计划是公司全资子公司、二级子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2017年6月7日召开的第三届董事会第十六次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）单位名称：上海恺英网络科技有限公司
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室
法定代表人：王悦
注册资本：3000.0000万元整
主要经营业务：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络虚拟货币发行），第二类增值电信中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有上海恺英100%股权。
截止2016年12月31日，上海恺英总资产为1,300,798,699.40元，净资产为721,304,936.33元，2016年度实现营业收入928,153,505.69元，净利润为147,108,576.10元。
以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字[2017]12162-1号审计报告。
（二）单位名称：上海悦腾网络科技有限公司
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室
法定代表人：王悦
注册资本：100.0000万元整
主要经营业务：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关联关系：系公司全资二级子公司，上海恺英持有其100%股权。
截止2016年12月31日，上海悦腾总资产为1,109,588,043.13元，净资产为936,068,808.89元，2016年度实现营业收入1,029,267,358.13元，净利润为483,601,547.96元。
以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字[2017]12164号审计报告。
三、对外担保的主要内容
(一)上海恺英向招商银行自贸区分行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：恺英网络股份有限公司
被担保方：上海恺英网络科技有限公司
债权人：招商银行自贸区分行
保证方式：连带责任保证担保
（二）上海恺英向民生银行黄浦支行申请总额不超过人民币11,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：恺英网络股份有限公司
被担保方：上海恺英网络科技有限公司
债权人：民生银行黄浦支行
保证方式：连带责任保证担保
（三）上海悦腾向民生银行广场支行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：恺英网络股份有限公司
被担保方：上海悦腾网络科技有限公司
债权人：民生银行广场支行
保证方式：连带责任保证担保
以上担保计划是公司全资子公司、二级子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：“公司为全资子公司上海恺英向招商银行自贸区分行、民生银行黄浦支行申请的共计31,000万元综合授信以及为全资二级子公司上海悦腾向民生银行广场支行申请的25,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”
本议案尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请共计31,000万元的综合授信以及为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司广场支行申请的25,000万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英及上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺英及上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，连同本次担保，公司有效的对外担保总额为146,000万元人民币，占公司2016年度经审计合并报表净资产的43.04%。公司的对外担保为对全资子公司、二级子公司提供的担保。公司及子公司、二级子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议文件；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议文件；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017 年6月7日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-075
恺英网络股份有限公司
第三届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年5月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年6月7日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,450万元人民币对上海翰迪数据服务有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰迪数据服务有限公司30%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,500万元人民币对上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰惠信息科技有限公司35%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以2,000万元人民币对上海翰鑫信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海翰鑫信息科技有限公司2%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以4,000万元人民币对上海合勋车融资产管理有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海合勋车融资产管理有限公司30%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的议案》
为拓展公司在互联网金融领域的布局，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以1,500万元人民币对上海暖水信息技术有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海暖水信息技术有限公司25%的股权。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的议案》
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请总计为人民币31,000万元的综合授信额度，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司拟向民生银行股份有限公司广场支行申请人民币25,000万元的综合授信额度。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请共计31,000万元的综合授信以及为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司广场支行申请25,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。
具体内容详见刊登于2017年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
监事会
2017年6月7日
