跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-065
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年6月1日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十九次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2017年6月7日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于取消〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉中发行价格调整方案的议案》
经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十五次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的上海优壹电子商务有限公司100%股权并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金65,950万元，不超过拟购买资产交易价格的100%的相关事项，审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》中“本次发行股份及支付现金购买资产方案”中的“发行价格调整方案”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于在关于资产重组政策发生变化、市场条件发生变化时对本次重组方案进行调整。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次取消《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中本次发行股份购买资产方案项下发行价格调整方案的安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》，取消原重组方案中的“发行价格调整方案”，同意未来收购完成后公司维持优壹电商核心团队基本稳定，在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-066
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第二十一次会议于2017年6月1日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2017年6月7日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下议案：
（一）审议通过了《关于取消〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉中发行价格调整方案的议案》
经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十五次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的上海优壹电子商务有限公司100%股权并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金65,950万元，不超过拟购买资产交易价格的100%的相关事项，审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》中“本次发行股份及支付现金购买资产方案”中的“发行价格调整方案”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于在关于资产重组政策发生变化、市场条件发生变化时对本次重组方案进行调整。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次取消《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》中本次发行股份购买资产方案项下发行价格调整方案的安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》，取消原重组方案中的“发行价格调整方案”，同意未来收购完成后公司维持优壹电商核心团队基本稳定，在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会
二〇一七年六月八日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-067
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于实施2016年度利润分配后调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司发行股份购买资产的发行价格由15.93元/股调整为15.88元/股；
2、公司发行股份购买资产的发行数量由73,038,290股调整为73,268,261股。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的概况
跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。
公司2016年利润分配事项系在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间发生，影响本次发行股份购买资产的发行价格，但不影响本次募集配套资金的发行价格。
二、公司2016年度利润分配方案及实施
公司第三届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），公司于2017年5月25日披露了《2016年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年6月2日，除权除息日为2017年6月5日。
截止至本公告日，公司2016年度利润分配已经实施完毕。
三、本次交易股票发行价格及发行股数的调整
（一）发行价格调整
发行股份价格调整机制：若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价组作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。除权除息后，定价基准日前60个交易日均价由17.11元/股调整为17.06元/股，本次发行股份购买资产的发行价格由15.93元/股调整为15.88元/股，仍不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
（二）发行数量调整
公司2016年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股票购买资产的股份发行数量由73,038,290股调整为73,268,261股。
计算公式：
调整后发行数量=各交易对方股份支付金额÷调整后的发行价格
除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案均无其他变化。若在定价基准日至发行期期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。
截至本公告日，公司本次交易能否实施及实施时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-068
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
反馈意见的回复》之提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170782号）（以下简称“《反馈意见》”）。详见公司于2017年5月20日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-056）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需中国证监会核准。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
