国电南瑞科技股份有限公司
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二、沈国荣目前所持继保电气的股权不存在代持情况
2010年12月，为理清继保电气的股权关系，国家电网下发《关于南京南瑞继保电气有限公司股权重组的批复》（国家电网产业[2010]1718号），原则同意继保电气股权重组方案，南瑞集团出资收购了除沈国荣院士外其他自然人持有的继保电气31.32%股权，继保电气出资对34.17%股权（计854.35万元出资额）进行减资，至此，继保电气的股权代持完成清理。
沈国荣已出具承诺，其拟转让的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他第三方权利等权利限制性情形。
三、继保电气股权不存在纠纷或者潜在纠纷
根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、继保电气87%股权”之“（二）历史沿革”、“（十）合法合规性说明”中补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，继保电气的股权代持已清理完毕，不存在股权代持的情形；继保电气现股东沈国荣及南瑞集团承诺，如因继保电气设立、历次增资、减资、股权变更及员工奖励股权的形成及变化过程存在瑕疵，产生纠纷或争议给国电南瑞及继保电气造成损失，沈国荣将与南瑞集团按照现持有的继保电气的股权比例向国电南瑞赔偿相关损失；根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气的股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
法律顾问认为，继保电气的股权代持已清理完毕，不存在股权代持的情形；继保电气现股东沈国荣及南瑞集团承诺，如因继保电气设立、历次增资、减资、股权变更及员工奖励股权的形成及变化过程存在瑕疵，产生纠纷或争议给国电南瑞及继保电气造成损失，沈国荣将与南瑞集团按照现持有的继保电气的股权比例向国电南瑞赔偿相关损失；根据南瑞集团和沈国荣出具的承诺，继保电气股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
12、预案披露，南瑞集团持有的主要经营性资产及负债和国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地涉及的债务转移尚未收到任何债权人回复。请补充披露上述涉及债务的具体金额、主要债权人，是否存在提前偿还风险或影响本次交易进程的可能，如有，请相应进行风险提示。
答复：
一、本次交易债务转移涉及债务的具体金额及主要债权人情况
1、南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务及主要债权人情况
与南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入国电南瑞。截至2016年12月31日，南瑞集团主要经营性资产及负债拟转入负债共802,426.90万元，主要为短期借款、应付账款、应付票据、预收款项和长期借款等。
单位：万元
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南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务主要为生产经营过程中应付账款、长期借款及短期借款，涉及的主要债权人为供应商和借款人。截至2016年12月31日，南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务前10大债权人为：
单位：万元
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2、国网电科院持有江宁基地和浦口房产土地涉及的债务及主要债权人情况
与江宁基地及浦口房产土地相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入国电南瑞。截至2016年12月31日，江宁基地及浦口房产土地拟转入负债共21,491.97万元，主要为应付账款。
单位：万元
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江宁基地和浦口房产土地涉及的债务主要为建设过程中产生的应付供应商款项，涉及的主要债权人为建筑及施工单位。截至2016年12月31日，江宁基地和浦口房产土地相关的债务前10大债权人为：
单位：万元
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二、对提前偿还风险或影响本次交易进程的可能性分析
南瑞集团主要经营性资产及负债相关的债务主要为生产经营过程中应付账款、长期借款及短期借款，涉及的主要债权人为供应商和借款人。相关主要债权人为南瑞集团及下属关联企业。
国网电科院持有的江宁基地和浦口房产土地涉及的债务主要是江宁基地建造过程中正常形成的应付建设施工方的款项，债务履行期限较短，截至本回复报告签署日，江宁基地和浦口房产土地涉及的债务已偿还8,489.37万元。
南瑞集团持有的主要经营性资产及负债和国网电科院持有的江宁基地和浦口房产土地涉及的债务转移事项，国网电科院及南瑞集团已向其债权人发出了债务转移通知。截至本回复报告签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。相关债务提前清偿的风险较小。针对债务转移事项，国网电科院和南瑞集团正在积极沟通获取相关债权人的书面同意，预计将于本次重组的第二次董事会前完成相关工作，仍不能排除债务转移未获债权人同意可能给本次交易方案实施所带来的风险。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案 “第四章标的资产基本情况”之“十三、南瑞集团主要经营性资产及负债”之“（十三）南瑞集团主要经营性资产及负债的债权债务转移情况”、“第四章标的资产基本情况”之“十四、江宁基地及浦口房产土地”之“（九）江宁基地及浦口房产土地的债权债务转移情况”、“第九章风险因素”之“十一、债权债务转移风险”、“第十章其他重要事项”之“二、保护债权人合法权益的相关安排”中补充披露。
13、预案披露，继保电气2016年利润分配金额为30亿元,当期归母净利润为16.3亿元。请公司结合经营业绩及累计未分配利润情况，说明2016年进行大额利润分配的原因及合理性，是否影响继保电气后续经营，是否履行相关法律程序。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、报告期内继保电气经营业绩及累计未分配利润情况
继保电气经过多年的稳定健康的发展，积累了较大的留存收益，2015年所有者权益合计为93.57亿元，未分配利润为77.49亿元，2016年根据公司股东会决议，分配30亿元股利，分配后2016年底公司所有者权益合计为80.28亿元，未分配利润62.62亿元，仍有较大的未分配利润。
二、继保电气2016年进行大额利润分配的原因及合理性
继保电气2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，此外继保电气2016年进行利润分配后仍有较大金额未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。
三、继保电气2016年利润分配履行的相关法律程序
2016年12月16日，继保电气召开董事会及股东会并做出决议，一致同意按照南瑞集团与沈国荣的持股比例对继保电气300,000万元的未分配利润进行分配。此次利润分配经继保电气董事会及股东会决议一致同意，履行了必要的法定的程序，符合相关法律规定。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，继保电气2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排，具有合理性。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。上述利润分配已履行相关法律程序。
法律顾问认为，继保电气2016年进行大额利润分配系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排，具有合理性。上述利润分配已充分考虑继保电气日常经营营运资金的需求，分配后继保电气仍有62.62亿元的未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。继保电气此次利润分配经全体股东做出股东会决议一致同意，履行了必要的法定程序，符合《公司法》的规定。
14、预案披露，公司收购继保电气87%股权。请补充披露未收购剩余13%股权的原因，其他股东是否放弃优先购买权。
答复：
一、本次重组未收购继保电气剩余13%股权的原因说明
本次重组前，沈国荣持有继保电气20.761%的股权。本次重组中，沈国荣所持的继保电气7.761%股权参与本次重组，拟注入上市公司；所持的13%股权未参与本次重组，仍由沈国荣持有。
沈国荣作为继保电气的董事长，充分认可继保电气作为标的资产参与国电南瑞本次重组，将所持有的继保电气7.761%股权注入国电南瑞。本次重组有利于继保电气利用上市公司平台进一步发展现有业务，亦有利于上市公司完善技术产品体系，形成较完整的智能电网产业链。同时，沈国荣对继保电气的未来发展充满信心，其高度认可本次交易后上市公司可为继保电气未来发展带来助力，因此沈国荣希望仍保留部分股权与继保电气共同发展；此外，保留沈国荣部分股权，能够使未来沈国荣与上市公司利益高度一致，有利于继保电气长期发展。
二、其他股东放弃优先购买权的情况说明
本次重组，上市公司收购继保电气87%股权。未收购剩余13%股权均由沈国荣持有，南瑞集团与沈国荣均已放弃各自的优先购买权。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、继保电气87%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”中补充披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2017-043
国电南瑞科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京南瑞集团公司因筹划与公司相关的重大资产重组，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌。公司于2017年5月16日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2017 年 5 月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0666 号）（以下简称“《问询函》”），并于2017 年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。
截止本公告日，公司及相关方已严格按照《问询函》的要求，对问题进行了逐一落实并逐项认真回复，并于2017年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年6月8 日开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月八日
（上接53版）
