中山达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-060
中山达华智能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）于2017年5月18日收到深圳证券交易所《关于对中山达华智能科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第161号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了《问询函》内容，并及时、认真、严密的展开了核查、回复。现就《问询函》所涉及的问题回复并公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入34.65亿元，比上年同期增长157.75%；电视机主板及机顶盒业务实现营业收入23.17亿元，比上年同期增长539.85%；实现归属上市公司股东的净利润为1.59亿元，比上年同期增长23.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.36亿元，比上年同期增长83.36%。请对以下问题进行说明：
（1）请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况说明营业收入增长快于归属上市公司股东的净利润的原因；
（2）结合行业发展状况说明电视机主板及机顶盒业务收入增长的原因及合理性。
回复：
（1）营业收入增长快于归属上市公司股东的净利润的原因
①子公司金锐显产品行业毛利特点影响
公司2016年收入增幅较大原因为本期新增子公司金锐显全年业务，金锐显主营产品主要为电视机主板及机顶盒，主要为国内知名智能电视品牌加工主板，对应产品毛利率与公司原产品相对较低。
②公司经营策略及方向的影响
公司积极响应国家供给侧改革的经济结构调整，积极调整公司内部的资源配置，提高生产能力，积极实现转型升级资产重组，导致研发费用较上年增加5,925.92万元，财务费用较上年增加2,864.42万元。其中又以金锐显增加较为明显。
最近两年公司合并毛利变动情况（单位：万元）
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最近两年公司期间费用变动情况（单位：万元）
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金锐显2015年与2016年营业收入及毛利、净利变动情况如下（万元）
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金锐显2016年期间费用11,970.82万元，2015年8,977.19万元，增加2,993.63万元，主要是加大了研发方面的投入，研发费用增加2,634.94万元，期间费用增加导致净利润增长比例降低。
金锐显2015年与2016年期间费用变动情况如下（万元）
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（2）电视机主板及机顶盒业务收入增长的原因及合理性
电视主板行业发展
电视行业发展是技术的竞争，从每年的CES（国际消费类电子产品展览会）展会中就可看出技术发展的迅猛。而电视机中的主板作为最核心的部件正将这些技术发展趋势一一呈现给终端用户。
①智能化越来越明显，智能化程度越来越高。
不仅仅是电视，手机，甚至冰洗产品都是这样的发展方向。人们不断的被智能电视召回客厅，形成所谓的“客厅经济”。
中国智能电视的发展一马当先，根据奥维云网的数据显示，2016年国内彩电零售规模为5089万台，其中智能电视的渗透率高达83%，这得益于影视剧、综艺、网剧、游戏、应用等在智能电视上的呈现，满足了用户多元化需求，加上互联网的第一批原生用户——“85后”全面进入家庭生活状态，使得家庭娱乐中心重新回归客厅电视大屏。毫无疑问，智能电视已然成为家庭“智慧生活”的重要载体。
海外智能电视发展也正如火如荼，风头正劲的智能电视产品不断蚕食传统电视的地盘，Amazon，Apple，Google等互联网巨头以及YouTube，Netfilx等流媒体服务方都在智能电视领地高歌猛进，Amazon推出了FireTV，Google的Android TV，CastTV等等。
在智能化更普及之后还有更多的想象空间：例如和教育、游戏、购物等更多需求结合在一起，以及和虚拟现实、增强现实、人工智能等新技术实现共振。例如谷歌和亚马孙都推出智能音箱产品，对于客厅经济进行布局；未来电视也将是AI（人工智能）技术进一步大展拳脚的应用载体，并不断延伸智能化、互联化、生态化的内核。
②屏幕尺寸越来越大，先进显示技术的使用普及率增长迅速。
在当今的电视显示技术领域里，4K无疑是一大趋势。由于像素数是1080p的四倍，4K可以呈现出更加精细的细节和纹理。根据Futuresource Consulting最新研究显示，2017年4K超高清电视销量将增长38%，占据全球电视市场的三分之一。2016年，4K超高清电视市场也表现强劲，在多数地区4K超高清内容缺乏的情况下，其销量仍超过了电视总销量的25%。
同时，强调像素点质量的HDR技术也在慢慢进入消费者的视线，在HDR的作用下，电视所呈现的色彩更加生动，黑色更深邃，画面中的物体也更加清晰明了。与此同时，画面的色调也会被扩大，可在冷色和暖色之间进行交替。亮度是HDR的关键：市面上大多数的电视亮度在400尼特左右，部分机型达到了750尼特，但HDR电视的最高亮度可达1000尼特，亮度的提升可让场面显得更加真实，特别是户外场景。2017年的CES展会中全球各大电视机代表品牌均展示了自家的带有HDR技术的产品。
另外，OLED（有机发光二极管显示，代表厂商LG，创维）和QLED（量子点显示，代表厂商三星，TCL）也会从推广阶段走向大批量生产阶段。
前面提到电视的发展就是技术的发展，电视主板企业正是将这些技术带到普通消费者的重要一环：
传统电视品牌商和电视整机ODM工厂将会不断缩减研发投入，将重心转向供应链管理和品牌运营，这类电视机厂的优势在于往往掌握或享受液晶屏的资源，例如TCL的华星光电，京东方旗下的整机ODM工厂高创。同时，像富士康加强sharp品牌的运作，创维收购德国美兹，都说明品牌运作和推广也是另一个高度关注的方面。专注于这两方面就可以加快提升自身的影响力和销量。
互联网企业则分为两类，一类不断投入视频资源吸引用户，以庞大的用户量来获取利润，视频资源的开发和管控将是其重心所在，以Netfilx为例，2017年原创内容计划投入60亿美金，15年该数字为49亿美金，到目前为止，Netflix在美国拥有最高的市场份额，市场调查机构comScore 4月份发布的最新统计数据显示，在OTT业务订阅者中，选择Netflix服务的用户占比高达75%；Zacks投资机构数据也现实，Netflix2016年会员数量已超过8000万。
另一类则是围绕电视为入口，构建生态系统，以Amazon为例，以FireTV为入口，以Amazon商城为输出口，构建整个家庭生态系统。一旦有了FireTV，消费者就会按需购买任何物品或服务。
而作为专注于电视主板开发的金锐显这类公司则更适合与将技术更快更好的导入到电视产品中去，因为，无论是智能化普及深化还是显示技术的推广，都离不开电视主板，这类企业正是通过紧贴行业技术发展趋势，不断磨练符合当前趋势的主板类产品，同时提供灵活的客户需求定制，让用户可以持续体验最新的功能应用来在电视行业中占有重要的席位。综上，上述企业无论是传统型电视品牌或ODM工厂还是互联网企业，必将会更多的与主板开发类企业合作共赢。
因此，明确化、精细化的分工是行业发展到当前阶段的必然趋势，让每个环节的角色由专业的选手扮演。电视主板行业将伴随的技术的不断发展继续前行。
电视机主板及机顶盒业务是金锐显的主营业务，2015年公司将金锐显11-12月两个月业绩纳入公司整体合并范围，纳入合并的营业收入为 3.63亿；2016年金锐显实现销售收入23.64亿,收入增长551.29%；增长比率较高是由于合并范围差异所致。金锐显电视机主板及机顶盒业务2015年及2016年相关数据如下（万元）：
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①金锐显2015年内纳入合并营业收入为3.63亿元，2016年纳入合并营业收入为23.64亿，导致2016年金锐显业务增长比例高达551.29%；
金锐显2015年实际全年营业收入为14.2亿元，2016年纳入合并营业收入为23.64亿，实际2016年金锐显业务增长比例为66.48%。
②金锐显2016年的营业收入比2015年增长9.44亿元，增长66.48%。增长主要是来自电视机主板销售业务增长，增长的原因主要是以下两方面：
1、产品销售结构变化，智能电视销售占比增长所致。2016年智能电视收入占73%，非智能电视占比27%；2015年智能电视收入占50%，非智能电视占比50%。
2、产品升级换代，销售单价增长所致。
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同行业公司公开数据：
单位：万元
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注：数据来源视源股份（002841）2016年年度报告
2、2015年，你公司以发行股份的方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，共支付交易对价7.22亿元。金锐显股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。请补充说明金锐显的业务模式、本期主要财务数据、业绩承诺实现情况以及是否存在商誉减值。
回复：
（1）金锐显业务模式
金锐显成立于2005年，注册资本2.69亿，是一家集研发、生产和销售音视频智能终端设备板卡的国家级高新技术企业。公司总部设在深圳，主要研发、生产、销售平板显示板卡、机顶盒板卡、智能家居板卡，在上海设立上海分公司，位于上海张江高科技园，负责公司互联网智能电视前沿技术的研发；东莞分公司则负责智能终端设备板卡（硬件）的生产和销售。
金锐显专注于提供视频与音频领域完整的技术解决方案，主营业务为模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、生产和销售，产品主要集中在模拟电视、数字电视、互联网电视、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子市场。
金锐显推出了美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案、IPOD一体机、DVD一体机、蓝光BD一体机和PC一体机等众多产品，并且在行业中率先推出美国和欧洲互联网电视解决方案。
自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒产品的研发、生产和销售。金锐显的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。金锐显生产智能终端设备板卡获得国内外同行的高度认可，产品畅销全球100多个国家和地区，并与产业链国际巨头企业结成紧密型战略合作伙伴。
金锐显生产模式如下：
①SMT（锡表面贴装）
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②SMT（红胶表面贴装）
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③DIP（TV主板/车载插装与焊接）
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④DIP（电源板插装与焊接）
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⑤TV主板测试
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⑥电源测试与包装
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⑦电源与TV一体板组装
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⑧成品组装
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金锐显采购模式如下：
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金锐显研发模式如下：
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金锐显销售模式
金锐显的产品销售由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和市场部，销售部门为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市场。营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方向和策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。
根据产品的市场需求情况，金锐显采取灵活的销售策略：对于国内的客户，金锐显采取直销的方式，销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作伙伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，海外销售部进行海外客户的开发后，海外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成海外市场的产品销售。
金锐显主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前，金锐显拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
（2）金锐显经审计2016年度主要财务数据（万元）：
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（3）金锐显业绩承诺已实现数据如下（万元）：
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（4）根据2017年4月25日公告《董事会关于业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺的专项说明》，并经公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查,金锐显2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,258.10万元，较交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的7,590.00万元业绩承诺多668.10万元，业绩承诺完成率为108.80%，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2016年度的业绩承诺完成。
在公司开展2016年度经营情况审计过程中，按照前期评估师采取的收益法，对金锐显2016年合并商誉进行减值测试，经会计师事务所审计并无发现金锐显有任何商誉减值迹象，故金锐显商誉金额不存在减值情况。
3、年报显示，你公司通过收购卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”），获取线下收单、第三方支付牌照资源，切入互联网金融领域，目前全国范围内的线下收单牌照只有43张。请补充说明收购卡友支付的过程、报告期主要财务数据、本期对公司净利润的影响、业务模式以及互联网金融目前发展状况。
回复：
（1）补充说明达华智能收购卡友支付的过程
中山达华智能科技股份有限公司与2015年03月17日与江阴紫光软件有限公司签署《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》，并于2015年03月24日取得上海联合产权交易所产权交易凭证（A类），该交易2015年09月06日获得人民银行批复，于2015年11月30日完成工商变更；
2015年6月、10月及11月，本公司分别与周锐、紫光合创、王红雨、广州银联网络支付有限公司签订股权收购协议，协议约定，当完成收购条件约定本公司将取得卡友支付35.36%的股权；2016年3月，本公司与上官步燕签订股权收购协议，协议约定，当完成收购条件本公司将取得卡友支付9.045%的股权。截至2016年4月25日年报披露日，上述股权转让均按《公司章程》规定履行审议程序及信息披露义务，目前上述股权转让处于申请中国人民银行批准的过程中，中国人民银行是否批复此项交易存在不确定性。根据此项交易的进程，截止2016年12月31日，本公司未取得卡友支付在上述股权转让中的44.405%的股权。
（2）说明卡友支付报告期主要财务数据及对公司净利润的影响
根据人民银行指定的致同会计师事务所为卡友支付提供本期审计，审计报告编号：【致同审字（2017）第310ZB0001号】。
经审计后的2016年度主要合并财务数据如下
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本期产生的投资收益主要是卡友支付母公司转让原持有银联商务有限公司股权所得。
因公司对卡友支付持股比例为30%，卡友支付对公司净利润影响为3,175.19万元。
（3）业务模式及互联网金融目前发展状况
①业务模式及第三方支付模型
收单主要业务模式为拓展有收单需求的商户，安装POS机，用户在商户刷卡消费时，将数据送到后台，通过风控的措施后将POS交易数据上送银联，最后T+1日将扣除商户手续费后的资金清算到商户指定账户。公司通过手续费进行获利。商户拓展部分外包给专业化服务机构，以提高业务量。
在互联网金融方面卡友支付在原有收单的基础上为有资金需求的商户提供D0服务，即商户在刷卡完成后即刻获得扣除手续费后的资金。同时于2016年部署了金融服务平台，与部分银行达成合作，以支付为入口，以二类账户为基石，为商户提供融资、理财等多方面服务。并与银行合作就行业客户共同提供资金归集等多方面的服务。
卡友支付服务有限公司（简称：卡友支付；原为“上海卡友信息服务有限公司”）成立于2003年，注册资本1亿元，总部位于国内金融中心——上海陆家嘴，前身为中国银联控股子公司，是一家专业的第三方支付服务企业。2012年卡友支付获得由中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，全国收单第一号：801。业务类型：银行卡收单，业务范围：全国。卡友支付为超过20家银联分公司和10多家商业银行提供综合金融支付服务。行业合作伙伴覆盖医药、通信、教育、连锁、航空等行业。作为国内领先的综合金融服务机构，卡友支付始终致力于为合作伙伴提供更高效的产品与服务。融合支付是以智能终端及其应用系统为载体，集成银行卡收单、扫码支付等多种支付方式，为包括个人、家庭、商户、企业在内的用户提供以安全支付为基础的综合性服务。今后，卡友支付将发力融合支付市场，通过融合支付项目将各种支付方式整合，为用户提供更加便捷的支付服务，同时改变现有高度依赖手续费分成的商业模式，进一步以支付作为获取消费者和企业用户的切入口，根据交易数据和大数据分析，提供互联网、物联网应用及保理、小额贷款等金融服务，形成一种新的商业生态模式，是新的市场机遇。
银行卡收单的模式主要如下图：
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银行卡收单业务是指收单机构通过银行卡受理终端为银行卡特约商户代收货币资金的行为。其中，受理终端是指通过银行卡信息读入装置生成银行卡交易指令要素的各类支付终端，包括销售点（POS）终端、转账POS、电话POS、多用途金融IC卡支付终端、非接触式接受银行卡信息终端等类型；收单机构，是指与特约商户签订银行卡受理协议并向该商户承诺付款以及承担核心业务主体责任的银行业金融机构和非金融机构。银行卡收单特指当第三方支付机构作为收单机构，通过受理终端为签约商户代收货币资金的支付结算服务。
②互联网金融行业的状况
互联网金融是金融产业的一个延伸和拓展，当前已经从快速发展阶段转入规范发展阶段。
互联网金融的特点是：（1）信息化和虚拟化，在互联网金融中进行生产和流通的是信息，包括货币、价格、中介服务等，特定的对象决定了市场的信息化和虚拟化；（2）高效性和经济性，相对传统金融，互联网金融的网络技术更加先进，处理相关的金融业务也更加快捷，没有时间和空间的束缚，能够为客户提供更丰富、便捷的服务，大大地提高了服务的效率；（3）一体化，互联网金融的出现推动了金融混业经营的发展，金融网络化的过程，客观存在系统管理客户的财务金融信息的需求。
互联网支付发展迅速，商业银行占据主体地位，非银行支付呈笔数多、单笔交易额较小的特点。随着风险专项整治工作深入开展，互联网金融风险整体水平在下降，互联网金融业务模式众多，但主要业态发展呈现分化态势。
虽然我国的金融网络化已经出具成效，但是通过互联网金融所进行的交易量所占的比重还相当小，表现在客户范围小、交易额小、风险性大等缺点，主要体现在：1）支持互联网金融发展的大环境尚未完全建立；2）金融业缺乏对互联网金融业务的风险意识；3）金融认证体系尚未完善；4）互联网金融的相关法律有待配套。
随着科技的进步，由原来的网银支付到第三方支付、由国际电汇到电子商务。互联网与金融服务的融合加深，未来的趋势大致为移动化、电商化、自金融。1）移动化，移动支付如手机支付等与银行卡、网上银行等电子支付的整合；2）电商化，基于交易信息和信用评估为小微企业提供的信贷服务；3）自金融，通过互联网的用户聚合和高速传播的特点，为用户提供直接的投融资服务。
4、年报显示，你公司与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方进行深度合作，在全国仅有七张OTT牌照的背景下，公司可以快速实现以OTT为智慧客厅关键入口，围绕吃喝玩乐连接支付。请对以下问题进行补充说明：
（1）你公司与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方进行合作的具体情况；
（2）对OTT牌照进行进一步解释说明；
（3）目前的合作对你公司本期净利润的影响。
回复：
（1）公司与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方进行合作的具体情况
①公司与国广东方进行合作的具体情况
公司与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）合作的方式是共同组建公司来发展OTT业务。
2015年5月25日，公司与国广东方、王胜洪签订了《出资协议书》，各方一致同意利用各自优势，以设立合资公司的方式面向全球推动并促进互联网电视终端的发展，共同设立环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”），环球智达注册资本2000万元，其中公司出资800万元，占40%的股权，国广东方出资600万元，占30%股权，王胜洪出资1400万元（600万元计入注册资本、800万元计入资本公积），占30%股权。详情见公司于2015年5月26日披露的《关于对外投资设立公司的公告》（公告编号：2015-052）。
2015年8月3日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司、国广东方网络（北京）有限公司共同发展互联网电视的议案》，同意公司与华闻传媒（股票代码：000793）、国广东方按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进各方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。同意华闻传媒全资子公司-华闻爱视网络（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）受让王胜洪持有的环球智达股权，同时，公司、华闻爱视、国广东方对环球智达进行增资，完成后，环球智达注册资本增加到2亿元，其中，华闻爱视出资10200万元，占51%股权，公司出资6000万元，占30%股权，国广东方出资3800万元，占19%股权。详情见公司于2015年8月4日披露的《关于公司于华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视的公告》（公告编号：2015-093）。
2016年12月份，环球智达引进战略投资者，注册资本由20000万元增加到31473.2143万元。
环球智达基本情况如下：
名称：环球智达科技（北京）有限公司
社会统一信用代码：91110107348285078U
法定代表人：宫玉国
成立时间：2015年6月17日
注册资本：31473.2143万元
注册地址：北京市石景山区石景山路乙18号2号楼5层601
企业类型：其他有限责任公司
主营业务： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外围设备、机械设备、电子产品、家用电器等；影视策划；电脑动画设计；设计、制作、发布广告等。
股权结构：公司持有19.0638%股权、国广东方持有31.9319%股权、烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）持有20%股权、北京华闻视讯新媒体科技有限公司持有29.0043%股权。
环球智达推出自主品牌看尚（CAN）品牌，自成立一年半以来，充分依托CIBN互联网电视资源，以智能硬件、操作系统以及视频内容为中心，形成了较为完整的互联网电视全生态内容应用服务平台能力。逐步打造了较为整体的业务布局：即以电视和机顶盒占领家庭客厅入口，以CANOS智能电视操作系统产品快速拓展自有OTT用户，以高品质音响与丰富的外设提升品牌形象与毛利，以智慧家居产品形成整体服务矩阵。
在2016年，环球智达全面完成了从产品研发、市场推广、产品销售到售后服务的高水平专业团队建设。具备了完整丰富的产品线和相应产品能力和平台运营能力，推出了基于TVOS体系深度研发的CANOS智能电视操作系统得到广电总局大力支持，知识产权申请逾百件。同时，环球智达在以硬件销售、付费内容、广告媒体、增值服务、周边外设为主的业务模式下，以智能终端销售收入为主均取得了相关业务收入，收入模型基本完成。
截止2016年年末，环球智达已发展用户131万，预计在2018年底之前（3年时间），总共发展1000万用户。
②公司与南方新媒体进行合作的具体情况
公司于南方新媒体通过共同开展互联网电视项目及设立公司来发展OTT业务。
2015年5月29日，公司第二届董事会第三十七次会议通过《关于公司与广东南方新媒体发展有限公司签署〈互联网电视项目合作协议〉的议案》，公司于广东南方新媒体发展有限公司（现更名为广东南方新媒体股份有限公司，以下简称“南方新媒体”）签署《互联网电视项目合作协议》，合作内容：互联网电视项目运营和终端产品的研发、生产、销售；运营范围：中国大陆以及海外市场；合作方式：按照“统一协调，共同投资，分工负责，共享利润”的原则开展合作。为尽快启动本项目，抢占市场先机，在合资公司未组建之前先采取项目合作的方式开展各项工作，在南方新媒体组织架构内设立互联网电视项目部（以下简称“项目部”）具体负责相关工作。详情见公司于2015年5月30日披露的《关于签订互联网电视项目合作协议的公告》（公告编号：2015-058）。
2015年10月26日，公司第二届董事会第四十七次会议通过《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的议案》，公司通过竞标方式取得南方新媒体7.5%的股权。详情见公司于2015年10月28日披露的《关于公司参与竞标广东南方新媒体发展有限公司股权的公告》（公告编号：2015-144）。
2016年12月29日，南方新媒体整体变更为股份公司，新名称为广东南方新媒体股份有限公司，公司持有562.5万股股份，占其总股本的5.84%。
南方新媒体基本情况：
名称：广东南方新媒体股份有限公司
社会统一信用代码：91440101558371900F
法定代表人：林瑞军
成立时间：2010年7月12日
注册资本：9626.5637万元
注册地址：广州市越秀区人民北路686号自编25幢411房
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主营业务：广播电视节目制作；国内、外广播节目播出服务；电影和影视节目制作、发行；付费广播节目播出服务；增值电信服务；广告业；信息系统集成服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作等。
股权结构：公司持有5.84%的股权、广东广播电视台34.14%的股权、广东南方广播影视传媒集团有限公司14.99%的股权、广东省广播电视技术中心2.53%的股权、东方邦信创业投资有限公司17.85%的股权、深圳市腾讯产业投资基金有限公司8.06%的股权，其余股东持有剩余16.59%股权。
南方新媒体在累积了海量视听节目及具备千万级公共互联网的用户服务能力的基础上，借助互联网电视业务平台及牌照优势，大力推动传统广电媒体与互联网相融合，相继推出了@视机顶盒和云视听极光等互联网电视产品。南方新媒体还将在政策指导下，履行和发挥广电牌照商的责任与优势，主推符合总局TVOS 2.0规范的爱视OS解决方案和自有品牌的硬件产品，同时在2016年9月，成立广东南方爱视娱乐科技有限公司，作为爱视OS独立实体形式积极整合产业链上下游的优势资源，将致力于构建内容、平台、终端、应用的全生态链，打造“云视听”互联网电视新生态。在满足消费者多样化需求的同时，借力广电供给侧结构性改革，发挥新媒体的主渠道作用。
截止2016年年末，南方新媒体OTT业务已发展用户超过3500万户，日活在340万户。
（2）对OTT牌照进行进一步解释说明
所谓OTT牌照，是指通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照互联网视听节目服务管理规定和互联网等信息网络传播视听节目管理办法的有关规定，取得以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务的信息网络传播视听节目许可证。通俗点来讲，就是智能电视和盒子想要通过网络来看视频，必须且只能通过七个牌照商之一的平台进行播控。
2011年11月，国家广电总局下发了规范互联网电视发展的181号文件《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》，将OTT TV互联网电视的内容播控权牢牢握在广电系手中，只有这7家互联网电视牌照商才具备在全国开展互联网电视的资格。
目前中国七个牌照方为：中国网络电视台(CNTV)、百事通（上海文广新闻传媒集团）、华数TV（浙江电视台和杭州广播电视台合资公司）、南方传媒(授权南方新媒体运营)、湖南电视台（芒果TV）、中国国际广播电台（CIBN国广东方运营）以及中央人民广播电台（央广银河运营）。
（3）目前的合作对公司本期净利润的影响
公司对环球智达投资归为按成本计量的可供出售金融资产核算，从投资初起至期末未发生过减值情况，环球智达也尚未产生分红。故截至2016年底与南方新媒体、国广东方的合作对公司本期利润无影响。
5、2017年4月17日，你公司董事会审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外股权的议案》，以7,300万美元（按汇率6.90约人民币50,370万元）收购TOPBEST COAST LIMITED（以下简称“目标公司”）100%股权的事项。目标公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为HE349195。星轨公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040年7月27日。请说明你公司收购目的、星轨公司的经营模式、主要财务数据、业务协同以及是否构成重大资产重组。
回复：
2017年4月17日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，公司董事会同意公司香港全资子公司-香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）以7,300万美元（按汇率6.90约人民币50,370万元）收购TOPBEST COAST LIMITED（以下简称“目标公司”）100%股权的事项。目标公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为HE349195。星轨公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040年7月27日。详情请见公司于2017年4月18日披露的《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》（公告编号：2017-043）。
本次收购不构成关联交易，在董事会决策范围内。
2017年4月26日，目标公司100%股权已变更至香港达华名下，详情请见公司于2017年4月27日披露的《关于境外投资股权变更完成的公告》（公告编号：2017-054）。
（1）本次收购的目的
公司已经形成物联网产业、OTT、创新性物联网金融为三大核心的业务体系，在大数据、物联网等领域拥有领先技术。
公司积极响应国家“走出去”、“一带一路”战略，特别是“鼓励制造业、基础运营商、增值运营企业联合走出去，支持国内软件服务企业拓展服务外包业务，做大做强我国国际通信海外业务和网络，带动国际通信整体发展”。通过不断的努力发展，公司在大数据和物联网等领域拥有了核心竞争力，目标公司全资子公司星轨公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫星轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040年7月27日。三条卫星轨道可覆盖西至印度，东至澳大利亚，北至中国和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信号，频带均为Ka-Band。三条卫星轨道可发射政府专用和民商用类卫星，满足政府加密通讯、救援检测等需求。
星轨公司拥有的三条卫星轨道高度契合国家“一带一路”战略，也符合公司海外发展开拓规划。本次收购能很好地将目标公司、星轨公司与公司海外拓展战略相结合，与公司现有产业特别是在大数据、物联网（智慧城市）及为通讯企业提供服务互补融合，有助于促进公司海外发展战略的实现。
（2）星轨公司的经营模式
星轨公司目前未实际经营。
（3）主要财务数据
根据会计师事务所CZ Accountants Ltd 2017年4月3日出具的《LETTER TO THE BOARD OF ASEAN KYPROS SATELLITES LTD》（以下简称“会计师函”）：
星轨公司自注册之日起至2017年3月31日，星轨公司未招聘过雇员或产生过任何业务收益；
星轨公司拥有排他性使用三条卫星轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040年7月27日；该等授权需每年向塞浦路斯政府支付65，000欧元管理费，星轨公司已支付截至2018年1月31日年费。
经查星轨公司开立的2个银行账户，未发生过任何资金流入或流出；星轨公司未有任何贷款或任何金融相关的协议。
星轨公司已发行普通股10,000股，每股1欧元。
目标公司及星轨公司目前未实际经营，故未有财务数据。
（4）业务协同
星轨公司拥有的三条卫星轨道高度契合国家“一带一路”战略，也符合公司海外发展开拓规划。本次收购能很好地将目标公司、星轨公司与公司海外拓展战略相结合，与公司现有产业特别是在大数据、物联网（智慧城市）及为通讯企业提供服务互补融合，有助于促进公司海外发展战略的实现。
（5）是否构成重大资产重组
根据“（3）主要财务数据”以及本次成交价格7300万美元（按汇率6.90约人民币50,370万元），对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。
6、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为1.79亿元，比上年同期增长185.48%。请结合收入确认原则、应收账款信用政策、采购原材料以及其他大额日常经营收支等情况说明经营活动产生的现金流量净额增长的原因。
回复：
2016年对比上年同期经营活动产生的现金流变动情况（单位：万元）
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2016年较2015年经营活动产生的现金流量净额增加3.88亿，剔除小额贷行业的客户贷款及垫款净增加额影响2.23亿（公司本年缩减了小额贷款发放额），经营活动现金流量净额较上年增长1.65亿，原因分析如下：
（1）2016年对比上年同期营业收入、应收账款、应收票据变动情况（单位：万元）
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2016年公司营业收入较2015年增长21亿，增长率150.83%，而应收票据、应收账款合计较上年增长2.61亿，增长率24.53%，营业收入大幅增加的同时加强了应收账款的管理，销售回款增多，使得经营活动现金流入增加。
（2）现金流量附表项目变动情况分析（单位：万元）
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上述数据可见，经营性应付项目的增加导致我公司2016年经营性现金流较上年增长3.13亿，是经营性净现金流增加的主要原因，其次存货的减少较上年对现金流净额的正影响0.3亿，也使得经营活动产生的现金流净额增加。
7、你公司前五名供应商合计采购金额为16.43亿元，合计采购金额占年度采购总额比例为55.95%。请列表对比分析前五大供应商与去年相比的变化情况、对于新增的供应商说明增加原因、与前五名供应商是否存在关联关系以及前五名供应商的经营情况。
回复：
（1）前五大供应商与去年相比的变化情况
单位：万元
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新增供应商：厦门荃联商贸有限公司
为新东网及子公司从2015年开始开展手机终端业务，厦门荃联商贸有限公司是华为手机的省级代理商，保证给予新东网及子公司的手机终端“价格最优惠商”的待遇，即给予最低的供货价格，如果手机终端采购价格高于其他供应商，可以要求补偿差价，所以新东网与厦门荃联商贸有限公司签定采购协议，并以商品购销订单的形式，按单定价，按单结算。2015年是新东网涉足手机终端采购的初始阶段，2016年随着采购与客户渠道的成熟，供应量与销售量大幅提升，而厦门荃联商贸有限公司供货的及时性及性价比优势，成为新东网手机终端采购的主要供应商。
（2）本期前五大供应商属于公司长期合作且比较稳定的供应商，于去年均有发生采购业务；公司与前五名供应商不存在关联关系。
（3）前五大供应商经营情况
从工商系统获取五大供应商基本信息如下（经营信息无法获取）：
①乐视致新电子科技（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120116589764942R
法定代表人：贾跃亭
成立日期：2012年02月07日
注册资本：31245.271200万人民币
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-427
企业类型：有限责任公司
经营范围：信息技术服务；从事广告业务；硬盘播放器的生产和销售；电子产品、机电设备的技术开发和销售等。
②深圳市润泰供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91440300699051898A
法定代表人：蔡昌富
成立日期：2009年12月16日
注册资本：5000.000000万人民币
注册地址：深圳市福田保税区桃花路15号嘉里福保仓储楼502单元
企业类型：有限责任公司
经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理等。
③深圳市九立供应链股份有限公司
统一社会信用代码：91440300558656332Y
法定代表人：张化
成立日期：2010年07月13日
注册资本：5000.000000万人民币
注册地址：深圳市罗湖区黄贝街道新秀路新秀村瑞思大厦A座17楼
企业类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：仓储业务；海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；国内货物运输代理业务；装卸搬运；机械设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、矿产品(不含煤矿，钨、锡、锑矿及专营、专控、专卖商品)、纺织品、日用百货、文化用品、五金制品、电子产品、通讯产品、计算机及周边设备的购销及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；保付代理（非银行融资类）。
④厦门荃联商贸有限公司
统一社会信用代码：9135020367129795XA
法定代表人：林榕
成立日期：2008年07月21日
注册资本：3000.000000万人民币
注册地址：厦门市思明区金新河16号十三楼1323室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：建材批发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；服装批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；谷物、豆及薯类批发；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
⑤中山市德勤贸易有限公司
统一社会信用代码：914420007480496998
法定代表人：麦荣坚
成立日期：2003年04月01日
注册资本：3000.000000万人民币
注册地址：中山市小榄镇新华中路118号8楼808室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：销售、进出口：家用电器、机械设备、建筑材料、金属材料（专营专控除外）、塑料制品、汽车零配件、纺织原料、百货；批发、零售、进出口：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；代理进出口业务。
经核查，上述企业及其股东与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
8、请按产品分类情况补充披露最近两年的成本结构情况。
回复：
经2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第三十七、三十九次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），本公司分别向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份114,785,373股，收购金锐显100%股权。金锐显于2015年11月13日完成工商变更并于2015年11月14日完成股权的过户手续。本公司自2015年11月1日起将金锐显纳入合并财务报表范围）。
根据2017年4月25日披露的2016年度报告中显示，公司收入成本按产品分类情况如下所示： （单位：万元）
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2016年营业成本较上年同期增加195,835.06万元，增长幅度为200.08%，主要原因为公司2015年合并报表只纳入子公司金锐显11、12月份数据，而2016年将金锐显全年数据纳入合并内所致。2016年收入产品分类中：电视机主板及机顶盒收入较上年同期增加195,477.08万元，对应成本增加179,683.44万元。
因此，金锐显本期全年纳入公司合并后，因其业务量相对较大对应采购成本较大，导致公司原其他产品成本占比大幅下降。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一七年六月八日
