宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-015

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年6月7日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2017年6月2日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于为捷克继峰提供担保的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为捷克继峰提供担保公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（二）、审议通过《关于全资子公司长春继峰向关联人购买房产的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于全资子公司长春继峰向关联人购买房产公告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中公司董事王义平、王继民、邬碧峰对该议案回避表决。

（三）、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，提高公司的运行效率，公司拟向兴业银行申请额度不超过人民币3亿的授信额度。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。公司董事会授权董事长王义平先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）、审议通过《关于设立产业基金暨关联交易的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易公告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中公司董事王义平、王继民、邬碧峰对该议案回避表决。

（五）审议通过《关于修订公司章程的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-016

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

2017年6月7日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席戴亿表先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2017年6月2日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，通过了如下议案：

1、《关于全资子公司长春继峰向关联人购买房产的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于全资子公司长春继峰向关联人购买房产公告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于设立产业基金暨关联交易的议案》

详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于设立产业投资基金暨关联交易公告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-017

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税），同时以资本公积转增股本方式每10股转增5股。公司已于2016年5月实施完成了2016年度利润分配方案，公司总股本由420,000,000股增加至630,000,000股。

2017年6月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司拟将注册资本由420,000,000元变更为：注册资本630,000,000元，同时修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

具体章程修订的对照情况如下：

■

具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。

本次公司章程修订尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-018

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日披露了《重大事项停牌公告》，披露公司拟筹划重大对外投资事项，该投资主要方向为轨道交通座椅市场，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已于2017年6月1日紧急停牌，并自2017年6月2日起连续停牌。

停牌期间，公司积极推动本次对外投资事项的各项工作，就方案细节进行讨论和优化。2017年6月7日，公司董事会审议通过了《关于设立产业基金暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于设立产业基金暨关联交易公告》（公告编号：2017-021）。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年6月8日开市起复牌交易。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-019

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于全资子公司长春继峰

向关联人购买房产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司长春继峰汽车零部件有限公司（以下简称“长春继峰”）拟向公司董事、实际控制人王继民先生购买房产作为长春继峰关键管理技术人员宿舍，交易价格259.12万元

●过去12个月公司与王继民未进行交易以及不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易

一、关联交易概述

为增强人才吸引力，解决关键管理技术人员住宿问题，鼓励关键管理技术人员在长春长期发展，公司董事、实际控制人王继民先生于长春继峰成立初期，在长春购买了4套房产免费提供给长春继峰关键管理技术人员居住。

鉴于现在长春继峰现金流充裕，为增强长春继峰关键管理技术人员的稳定性，长春继峰决定购买上述4套房产，以长期为关键管理技术人员提供住宿。

王继民为本公司董事、实际控制人，长春继峰为本公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次购买房产的事宜构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

王继民先生，男，中国国籍，公司实际控制人，目前担任公司董事，公司小港分公司负责人、宁波继弘投资有限公司监事、宁波中城新能源科技有限公司执行董事兼总经理等职务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易的标的为：位于长春市绿园区支农大路金雍阁金色欧城小区的4项房产，建筑面积合计为357.92平方米。

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次房产交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《长春继峰汽车零部件有限公司拟购买自然人王继民拥有的房地产项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经协商确定。根据前述《资产评估报告》，标的房产的市场价值为人民币259.12万元，本次交易最终交易金额为人民币259.12万元。

本次评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易长春继峰将以现金全额一次性付清的方式，将交易金额259.12万元支付给王继民先生。房屋转让协议尚未签署。在签署房屋转让协议之后，王继民先生将尽快安排把名下的房屋转让给长春继峰。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易增强长春继峰关键管理技术人员的稳定性，有利于长春继峰的稳健经营和长期发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十六会议，审议了《关于全资子公司长春继峰向关联人购买房产的议案》，本次会议以6票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果，审议通过了该关联交易事项，其中公司董事王继民、王义平、邬碧峰回避表决。

根据《上海证券交易所上市股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该关联交易发表了赞同的事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、长春继峰与关联人王继民之间发生的交易行为，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

2、本次关联交易增强了长春继峰关键管理技术人员的稳定性，有利于其稳健经营和健康发展。

3、本次关联交易不会影响公司的独立性。

4、本次关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

5、该项关联交易对公司及全体股东均具有公平性

基于此，我们同意长春继峰和关联人王继民之间发生的交易行为。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-020

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于为捷克继峰提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司控股孙公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. （以下简称“捷克继峰”）

●本次担保金额：600万欧元（截至本公告日欧元对人民汇率计算，约合人民币：4,594.02万元）

●本次担保是否有反担保：无

●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

（一）简要介绍担保基本情况

为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行”）申请内保外贷业务。

本次申请办理的是融资性内保外贷备用信用证业务。本公司在中国境内向汇丰银行开立备用信用证，用于担保由汇丰银行在境外向捷克继峰提供其生产经营所需的资金。本次对捷克继峰的内保外贷业务限期不超过3年（自备用信用证开立之日起计算），担保金额不超过600万欧元（截至本公告日欧元对人民汇率计算，约合人民币：4,594.02万元）。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

本次担保经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）捷克继峰基本情况

（1）捷克继峰的基本信息

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（2）捷克继峰的财务情况

单位：元

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（二）被担保人与上市公司股权结构。

公司持有Ji Feng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。

■

三、担保协议的主要内容

公司在中国境内向汇丰银行开立备用信用证，用于担保由汇丰银行在境外向捷克继峰提供其生产经营所需的资金。本次担保所需的相关协议尚未签署，各种手续尚在办理中。

四、董事会意见

公司对捷克继峰的担保，是为满足捷克继峰扩大生产经营的资金需求，有利于公司拓展海外市场，符合公司的海外布局发展战略。

本次担保对象为公司控股的孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。

虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

独立董事意见如下：

（一）捷克继峰作为公司控股的孙公司，为其提供担保，可使其在海外获得扩大生产所需的资金，加快发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为4,594.02万元（截至本公告日欧元对人民汇率计算），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.97%。截至本公告日，公司不存在逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-021

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于设立产业投资基金

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁波中继产业投资管理有限公司（以下简称“宁波中继”，暂定名，最终以工商登记的名称为准）、轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金（以下简称“产业投资基金”）

●投资金额：拟投资宁波中继金额510万人民币，拟认购产业投资基金金额不超过5亿人民币。

●风险提示：产业投资基金各方尚未签订合伙协议，尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，存在不能成功设立的风险；产业投资存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；产业投资基金尚未开展任何投资活动，未来可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

2017年6月7日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）签署《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》，双方共同投资设立宁波中继，由宁波中继作为普通合伙人发起组建轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金。产业投资基金拟以有限合伙形式组建，宁波中继为该有限合伙企业唯一普通合伙人并执行合伙事务。

产业投资基金拟募集总额为不超过人民15亿元，可分多次募集。除宁波中继作为普通合伙人投资1,000万元外，剩余投资资金向包括本公司在内的合格投资人募集，其中本公司作为有限合伙人参与认购基金份额合计不超过5亿元。

（二）董事会审议情况

2017年6月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。因该议案审议金额不超过50,510万元，该金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，故本事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）因公司实际控制人、董事王继民先生在过去12个月内在中车绿脉的母公司宁波中城新能源产业投资管理有限公司担任董事（详细关系请见本公告“二、关联方介绍”的内容），出于谨慎性的考虑，公司认为本次投资构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次对外投资暨关联交易需提交供股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

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中车绿脉控股股东为中车城市交通有限公司，中车城市交通有限公司为中车产业投资有限公司与宁波中城新能源产业投资管理有限公司合资成立，宁波中城新能源产业投资管理有限公司并表范围内的控股子公司。中车城市交通有限公司为提供城市新能源公共交通整体解决方案和产业链上下游资源并购整合的平台公司。公司董事、实际控制人王继民先生在过去12个月曾任宁波中城新能源产业投资管理有限公司董事，公司出于谨慎性的考虑，认为本次与中车绿脉设立产业投资基金构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联方基本信息

公司名称：上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市杨浦区政悦路318号68幢2115室

法定代表人：陈溪远

注册资本：1,000万元

成立时间：2017年1月26日

经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要股东：中车城市交通有限公司、上海科闻投资管理有限公司、宁波中城金控有限公司。

管理模式：上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司系中车城市交通有限公司下属控股子公司，主要以基金形式为中城交通PPP、产业投资并购、区域产业基地提供基金支持，同时依托中车大产业平台对行业上下游产业资源做并购重组。作为中城交通的下属基金管理公司，是各级基金的GP管理人。

主要管理人员：顾一峰、何德军、何维芳。

投资方向：基础设施建设类项目，包括但不限于轨道交通工程、地下综合管廊工程、海绵城市建设、新型城镇化片区开发建设及市政环保工程等；围绕中车产业链和现代智慧交通产业的产业投资。

近一年经营状况：公司于2017年1月在杨浦区注册成立，目前还处于初期运营阶段。

是否有基金管理人资格：正在基金业协会备案中。

2、关联方与上市公司的关联关系详见“二、（一）关联方关系介绍”，其未直接或间接持有上市公司股份、没有计划增持上市公司股份、且不存在其他影响上市公司利益的安排等。

3、关联方的主要财务指标

因中车绿脉设立时间不满一年，公司披露其控股方中车城市交通有限公司的财务数据。

中车城市交通有限公司2016年度的财务数据如下：

■

4、公司对交易中车绿脉的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为其能够履行本次投资的相关约定。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

（1）宁波中继

公司性质：有限责任公司

注册资本：1,000万元

股东情况：本公司出资510万元，占注册资本总额的51%，中车绿脉出资490万元，占注册资本总额的49%

出资方式：现金出资

设立目的：公司与中车绿脉共同投资设立宁波中继，拟由宁波中继作为普通合伙人发起组建轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金。

董事会和管理层安排：董事会由3人组成，其中本公司委派2人、中车绿脉委派1人。

（2）轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金

基金名称：中继产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记的名称为准）

成立背景：此次设立基金是为把握轨道交通及汽车零部件行业的发展机遇，更好地利用资本市场，寻求轨道交通和汽车零部件的市场突破和并购机会，从而进一步提升公司市场竞争实力。

基金组织形式：有限合伙企业。

普通合伙人：宁波中继产业投资有限公司，宁波中继为该有限合伙企业唯一普通合伙人并执行合伙事务。

成立时间及备案情况：尚未设立，尚未在基金业协会备案登记。

主要管理模式：宁波中继负责执行基金事务，基金对拟投资项目的投资、退出等重大事项均须取得宁波中继同意。

主要管理人员、管理费、业绩报酬及利润分配安排：产业投资基金的主要管理人员、管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，前述安排将于募集完成并签署协议后确定。

基金规模：拟募集总额为不超过人民15亿元，可分多次募集。

投资人及投资比例：除宁波中继作为普通合伙人投资1,000万元外，剩余投资资金向包括本公司在内的合格投资人募集，其中本公司作为有限合伙人自筹资金参与认购基金份额合计不超过5亿元。

存续期限：合伙企业取得营业执照之日起60个月，其中前36个月为投资期，后24个月为投资退出期。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业经营期限可延长。

出资进度：因产业投资基金尚未成立，目前无出资进度。

产业投资基金主要投资方向为：

（A）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业投资并购；

（B）参与轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资；

（C）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业基地建设投资。

截至目前，产业投资基金尚未开展任何投资活动。

盈利模式及投资后的退出机制：因基金的合伙协议尚未签署，所以尚无相关盈利模式及投资后的退出机制。

四、对外投资合同的主要内容

根据公司与中车绿脉签署《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》的有关内容，本次设立产业投资基金的主要内容如下：

（一） 宁波中继

1、宁波中继注册资本1,000万元，本公司出资510万元，中车绿脉出资490万元，在其注册成立后的15个工作日内一次性以货币资金方式缴足。

2、宁波中继的最高权力机构为股东会，日常管理机构为董事会。除《公司法》规定的必须由股东会决策的事项外，合资公司的其他日常管理由董事会负责。合资公司的董事会由3人组成，其中继峰股份委派2人、中车绿脉委派1人，董事长由董事会选举产生。

3、宁波中继审议继峰股份主营业务及其上下游相关行业投资项目的投资或退出、处置等相关事项时，经继峰股份及继峰股份委派的董事同意后方可实施

（二） 产业投资基金

1、基金组织形式为有限合伙企业，名称暂定为中继产业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起60个月，其中前36个月为投资期，后24个月为投资退出期，在投资退出期内，基金的投资收益不得用于再投资。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业经营期限可延长。

2、宁波中继负责执行基金事务，基金对拟投资项目的投资、退出等重大事项均须取得合资公司同意。

3、基金的主要投资方向为：

（1）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业投资并购；

（2）参与轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资；

（3）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业基地建设投资。

4、为防止利益冲突，除中车绿脉已经完成投资的项目外，在参与继峰股份主营业务及其上下游相关行业有关的投资项目时，应当优先以基金作为投资主体开展相关投资业务，不得通过其他主体或方式优先于基金开展投资活动。

五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司通过设立产业投资基金，主要目的为通过充分利用专业投资管理团队的投资经验和风险控制体系，通过在轨道交通座椅及汽车零部件产业进行并购，推动上市公司轨道交通座椅及汽车零部件业务的发展，并通过对轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资，来布局新能源汽车领域，扩大上市公司业务范围，分散单一业务经营风险，增强业绩的稳定性和持续性。产业投资基金拟投资领域与公司主营业务存在较强的协同关系。

六、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十六会议，审议了《关于设立产业基金暨关联交易的议案》，本次会议以6票同意，0 票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果，审议通过了该对外投资暨关联交易事项，其中公司董事王继民、王义平、邬碧峰回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准。因王继民为王义平、邬碧峰夫妇之子，为公司实际控制人，王义平家族控制的宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该关联交易予以同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、公司出资设立产业基金暨关联交易的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，表决程序合规合法；

2、本次设立产业基金暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形；

3、公司出资设立产业基金暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点，不会损害公司及全体股东的利益。

基于此，我们同意公司本次设立产业基金暨关联交易的事项，并提交股东大会审议。

（三）审计委员会审核意见

审计委员会书面审核意见如下：

（1）公司出资设立产业基金暨关联交易的事项，其决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；

（2）公司出资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司战略发展方向及未来发展规划，有利于提高公司的投资水平，有利于公司获取新的投资机会，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

基于此，我们同意公司设立产业基金暨关联交易的事项。

七、对外投资的风险分析

（一）产业投资基金各方尚未签订合伙协议，尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，存在不能成功设立的风险。

（二）产业投资存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险。

（三）产业投资基金尚未开展任何投资活动，未来可能存在未能寻求到合适标的项目的风险。

（四）公司作为产业投资基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-022

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月30日13点30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月30日

至2017年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的董事会审议情况，详见公司于2017年6月8日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2017年6月30日（星期三）至2017年6月3（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司证券事务部。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、 其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券事务部

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2017年6月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月30日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。