锦州港股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-022

锦州港股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2017年6月7日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年6月2日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对锦国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》

会议同意对全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司以现金增资18亿元人民币，详见公司临时公告（公告编号：临2017-024）。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于成立全资孙公司——辽西投资发展公司的议案》

会议同意全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司出资1000万元人民币独资设立辽西投资发展有限公司（暂定名，以工商登记为准）。董事会授权公司经营班子责成全资子公司锦国投（大连）发展有限公司办理辽西投资发展公司的设立、组建及运营等具体事宜。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于公司全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的议案》，详见公司临时公告（公告编号：临2017-025）。

公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。关联董事刘辉、贾文军回避表决。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于对全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司进行增资的议案》

会议同意公司对全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司以现金方式增资5亿元人民币。公司经营班子提请董事会授权办理锦港国际贸易发展有限公司增资的相关事宜。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的议案》，详见公司临时公告（公告编号：临2017-026）。

公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易的议案》，详见公司临时公告（公告编号：临2017-027）。

公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。关联董事刘辉、贾文军回避表决。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过《关于修订公司〈总裁工作细则〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年6月8日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-023

锦州港股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2017年6月7日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年6月2日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，参加表决的监事9人，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对锦国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于成立全资孙公司——辽西投资发展公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于对全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司进行增资的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的议案》

此议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于修订公司〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

针对上述议案，监事会建议公司董事会和经营层在投资决策过程中，加强内部控制和风险防范，加强政策研究、投资监控和人才队伍建设，在确保投资安全性和收益的前提下，寻找合适的投资标的，拓展业务发展空间。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2017年6月8日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-024

锦州港股份有限公司

关于对全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）

● 增资金额：锦州港股份有限公司（简称“公司”或“锦州港”）以现金方式对锦国投增资18亿元人民币，增资后锦国投注册资本变更为30亿元人民币。

● 本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、本次增资情况概述

（一）增资事项的基本情况

为充分利用港口优势，加快培育优势业务，打造投融资平台，助推公司转型升级，公司拟向锦国投现金增资18亿元人民币。增资后，锦国投的注册资本变更为30亿元人民币，仍为公司的全资子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2017年6月7日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于对锦国投（大连）发展有限公司进行增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称： 锦国投（大连）发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：12亿元人民币

注册地址：辽宁省大连市沙河口区滨海西路467号

法定代表人：刘辉

成立日期：2016年5月25日

经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）；初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：锦州港股份有限公司持股100%

主要财务指标：截至2016年12月31日，该公司总资产50,817.24万元，净资产50,807.13万元，营业收入0元，净利润-182.86万元；截至2017年3月31日，公司总资产119,768.64万元，净资产119,751.64万元，营业收入0元，净利润-42.05万元。以上财务数据未经审计。

三、对上市公司的影响

本次增资有助于锦国投更好地发挥自身投融资平台优势，依托港口资产规模、产业链条、信用等级、现金流等方面优势，提高投资业务和临港产业对锦州港利润贡献，培育优势业务和利润增长点，推动公司发展战略的实现。

本次增资在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

四、风险分析

本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因 素带来的风险。公司经营层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好 的投资回报。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年6月8日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-025

锦州港股份有限公司关于全资子公司

拟对辽港大宗商品交易有限公司

进行增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次增资事项暨关联交易事项系公司全资子公司向关联方辽港大宗商品交易有限公司现金增资10,000万元人民币, 本次增资完成后，锦州港将合并持有辽港公司25%股权。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与辽港公司及其子公司累计已发生的关联交易总金额为389.54万元人民币，本次交易前12个月，本公司与其他关联人未发生同类别关联交易。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次增资事项尚需提交辽港公司董事会审议通过。

一、本次增资暨关联交易情况概述

（一）增资背景介绍

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）于2015年9月24日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司子公司拟参股辽港大宗商品交易有限公司的议案》，董事会同意公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）参股设立辽港大宗商品交易有限公司（以下简称“辽港公司”）。辽港公司注册资本50,000万元人民币，其中锦港国贸出资5,000万元，占辽港公司注册资本的10%。具体内容详见公司于2015年9月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站的临时公告（公告编号：临2015-042）。

（二）本次增资基本情况

自辽港公司成立以来，与锦州港业务合作日益紧密，对港口的市场开发、物流中转具有越来越重要作用，辽港公司的大宗商品交易平台优势和发展潜力日益明显。为促进辽港公司供应链金融产业发展，增加其投融资能力，公司全资子公司——锦国投拟以现金方式对辽港公司进行增资，增资额度为10,000万元人民币。本次增资完成后，辽港公司的注册资本将由50,000万元人民币增加到60,000万元人民币。锦港国贸、锦国投为锦州港的全资子公司，本次增资完成后，锦州港将合并持有辽港公司25%股权。

增资前后辽港公司各股东出资额及股权比例情况详见下表。

单位：万元，币种：人民币

■

公司副董事长兼总裁刘辉为辽港公司董事、总经理，董事贾文军为辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对其增资行为属于上市公司关联交易。

本次关联交易金额为10,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

1、公司名称： 锦国投（大连）发展有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：12亿元人民币

4、注册地址：辽宁省大连市沙河口区滨海西路467号

5、法定代表人：刘辉

6、成立日期：2016年5月25日

7、经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）；初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、主要股东：锦州港股份有限公司持股100%

9、主要财务指标：截至2016年12月31日，该公司总资产50,817.24万元，净资产50,807.13万元，营业收入0元，净利润-182.86万元；截至2017年3月31日，公司总资产119,768.64万元，净资产119,751.64万元，营业收入0元，净利润-42.05万元。以上财务数据未经审计。

三、增资标的暨关联方的基本情况

1、公司名称：辽港大宗商品交易有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、住所：辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建5号210室

4、法定代表人：贾文军

5、本次增资前注册资本：50,000万元

6、本次增资后注册资本：60,000万元

7、经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、一年又一期财务指标：

单位：万元，币种：人民币

■

9、关联关系介绍：公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司持有辽港公司10%的股份，公司副董事长兼总裁刘辉担任辽港公司董事、总经理，公司董事贾文军担任辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，辽港公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

四、本次增资暨关联交易的目的及对上市公司的影响

本次增资完成后，锦州港合并持有辽港公司25%股权，与大港投控并列为辽港公司第一大股东，可以增强辽港公司资金实力和运作能力，为锦州港腹地客户提供更好的供应链金融服务，增强港口竞争能力和可持续发展能力。

五、本次关联交易审议程序

公司第九届董事会第四次会议于2017年6月7日召开，会议审议通过了《关于全资子公司对辽港大宗商品交易有限公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生和贾文军先生回避表决。

本次交易已获得公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：本次增资事项有利于增强辽港公司的资金实力，有效扩大公司的贸易量和物流量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》的有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

六、风险分析

1、审批风险：本次增资尚未签署有关协议，本次增资价格暂参考原始出资，上述事项尚需辽港公司董事会审议通过，具有不确定性。

2、经营风险：辽港公司目前的经营项目均无需办理特殊资质审批，存在一定的经营管理风险，增资后能否达到预期的发展目标，尚存在不确定性。

针对上述风险，公司将与辽港公司各股东做好充分协商，并同大港投控共同发挥各自优势，共同促进辽港公司供应链金融产业发展，壮大港口物流产业，实现资产保值增值。

七、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与辽港公司及其子公司累计已发生的关联交易总金额为389.54万元人民币，本次交易前12个月，本公司与其他关联人未发生同类别关联交易。

八、上网公告附件

（一）第九届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

本公司将根据事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年6月8日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-026

锦州港股份有限公司

关于全资子公司拟参与设立保险经纪公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：茗辉（天津）保险经纪公司

● 投资金额：锦州港股份有限公司（以下简称或“公司”）全资子公司——锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟出资2,000万元人民币，与辽港大宗商品交易有限公司（以下简称“辽港公司”）及西藏亦承投资管理有限公司（以下简称“西藏亦承”）共同设立保险经纪公司。

● 本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本次投资存在着一定的不确定性风险、审批核准风险、运营管理风险及投资周期风险，详见本公告第六部分风险分析。

一、对外投资暨关联交易情况概述

1、公司全资子公司锦国投拟与关联方辽港公司、西藏亦承共同出资设立合资公司——茗辉（天津）保险经纪公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记为准）。合资公司注册资本拟定为5000万元，其中锦国投拟以现金出资2000万元人民币，占注册资本的40%。

2、公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司持有辽港公司10%的股份，公司副董事长兼总裁刘辉担任辽港公司董事、总经理，公司董事贾文军担任辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，辽港公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。本次锦国投与关联方辽港公司及西藏亦承共同对外投资事项，属于上市公司关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及合作方基本情况介绍

（一）关联方基本情况介绍

1、关联关系介绍

辽港公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形，因此，本次与关联方辽港公司共同对外投资构成关联交易。

2、关联方基本情况

（1）公司名称：辽港大宗商品交易有限公司

（2）公司类型：其他有限责任公司

（3）注册资本：人民币50000万元

（4）住所：辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建5号210室

（5）法定代表人：贾文军

（6）经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）主要财务指标：

单位：万元，币种：人民币

■

（二）合作方基本情况介绍

公司名称：西藏亦承投资管理有限公司

成立日期：2016年3月3日

注册地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心303室

法定代表人：黄冬梅

注册资本：500万元人民币

经营范围：实业投资、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理、企业自身资金投资、企业管理咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务）、商务信息咨询、企业营销策划、财产管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、投资标的基本情况

1、公司名称：茗辉（天津）保险经纪有限公司（暂定名）

2、注册地址：天津市（暂定）

3、注册资本：5,000万元人民币

4、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（最终以工商部门核定为准）。

5、出资方式和比例：锦国投拟以现金出资2,000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；辽港公司拟现金出资1,500万元人民币，占合资公司注册资本的30%；西藏亦承拟现金出资1,500万元人民币，占合资公司注册资本的30%。

四、本次交易对上市公司的意义及影响

公司全资子公司锦国投参股设立保险经纪公司，有利于提升公司未来盈利能力，加快公司转型升级步伐。保险经纪公司的审批、组建尚需一定期限，预计本年度不会对公司的经营业绩产生影响。锦国投使用自有资金或合法自筹资金投资，对公司及子公司未来财务状况和经营成果不会造成不利影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

经公司独立董事事前认可后，公司第九届董事会第四次会议于2017年6月7日召开，会议审议通过了《关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生和贾文军先生回避表决，其余9名非关联董事一致通过了上述议案。独立董事对该议案发表了如下独立意见：

本次对外投资事项符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》的有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

六、本次交易风险分析

（一）不确定性风险。本次投资尚未签署正式协议，项目存在不确定性。

（二）审批风险。保险经纪公司的筹建、设立以及各投资人是否具有最终参股资格均需经中国保监会的核准，存在不被批准的可能性。

（三）运营管理风险。如保险经纪公司顺利设立完成，其人员配置、市场开拓、管理制度的建设及完善尚需一定期限，能否实现稳健的业务运转及预期的发展目标，尚存在不确定性。

（四）投资周期风险。如保证保险公司顺利设立完成，其收入的实现尚需一定期限，因此本次投资存在短期内无法获得收益的风险。

七、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与辽港公司及其子公司累计已发生的关联交易总金额为389.54万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

八、上网公告附件

（一）第九届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

本公司将根据事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年6月8日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-027

锦州港股份有限公司关于全资子公司

收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权

并间接参股大通证券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——锦国投(大连)发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟收购西藏乾越投资有限公司（以下简称“西藏乾越”）持有的武汉信通利达商贸有限公司（以下简称“武汉信通利达”）100%股权，收购金额为188,635.20万元人民币。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 请投资者重点关注公告中风险提示部分。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，锦国投拟出资188,635.20万元收购西藏乾越持有的武汉信通利达100%股权。

目前，武汉信通利达仅有大连葆锐实业发展有限公司（以下简称“大连葆锐”）一家全资子公司。大连葆锐直接持有大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）45,345万股，占该公司注册资本13.74%；大连葆锐通过持有大连华展投资有限公司（以下简称“大连华展”）100%股权，间接持有大通证券1,813.80万股，占该公司注册资本0.55%。武汉信通利达通过持有大连葆锐100%股权，共计间接持有大通证券47,158.80万股，占大通证券注册资本的14.29%。

本次交易完成后，锦国投持有武汉信通利达100%股权，间接持有大通证券14.29%的股权。

■

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，武汉信通利达截至2016年12月31日的净资产账面值为85,084.88万元人民币，本次交易价格与账面值相比溢价121.70%。

（二）审议程序

本公司于2017年6月7日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

公司独立董事发表意见认为，本次收购事项符合公司拓展非主营板块的发展思路，有利于公司拓展业务发展空间，培育新的业务利润增长点，进而发挥产融结合协同效应，加快港口产业升级；本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，以估值结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，同意公司本次股权收购事宜。同时要求公司对大通证券未来行业风险、经营风险进行必要预测判断，增加影响力，保证公司投资回报；确保此次收购非关联性，确保交易标的产权清晰。

（三）本次交易的标的公司武汉信通利达2016年度经审计的净利润为5,084.83万元，占本公司2016年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：西藏乾越投资有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、成立时间：2015年6月29日

4、注册资本：5,000万元人民币

5、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

6、法定代表人：钟石

7、主要股东：大连华信信达实业有限公司持股80%，华信汇通集团有限公司持股20 %。

8、经营范围：项目投资；投资咨询、社会经济咨询、企业管理服务、市场调研、技术推广、投资管理与咨询、企业形象策划；五金交电及日用百货批发零售；新材料及节能技术推广服务。

9、该公司主要业务与发展状况：经过近几年的快速发展，公司形成了优良的企业文化、高素质的经营团队，公司的治理结构完善。公司选择市场前景好、收益稳定的优质项目进行投资。目前，公司项目管理人才储备充足，已经建立了科学高效的业务管理制度与管理体系。

10、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

11、主要财务指标：截至2016年12月31日，该公司的总资产为80,040.67万元，净资产为12,721.19万元，营业收入为0万元，净利润为5,658.87万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称及类别

本次交易标的为武汉信通利达100%的股权，本次交易完成后，公司将间接持有大通证券14.29%股权。

（二）交易标的基本情况

1、武汉信通利达商贸有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）成立时间：2015年7月22日

（3）注册资本：80,000万元

（4）注册地址：武昌区徐东二路2号东创创意园3-301

（5）法定代表人：田甜

（6）主要股东：西藏乾越持有该公司100 %股份

（7）经营范围：日用百货、计算机及配件、电子元件的批零兼营；商务信息咨询；企业营销策划；市场调查(不含商务和个人调查)；物业管理；房地产经纪服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布；机械设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

（8）主要财务指标：根据具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2016年度审计报告，武汉信通利达相关财务数据如下：

单位：万元人民币

■

（9）武汉信通利达于2016年8月11日进行了工商变更，公司名称由“武汉信利通投资有限公司”变更为“武汉信通利达商贸有限公司”；注册资本由5,000万元人民币变更为80,000万元人民币。

2、大通证券股份有限公司

（1）企业性质：股份有限公司

（2）成立时间：1991年4月4日

（3）注册资本：330,000 万元人民币

（4）注册地址：辽宁省大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座-大连期货大厦38、39层

（5）法定代表人：赵玺

（6）股东持股情况：

■

（7）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金销售业务；融资融券业务；代销金融产品业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）大通证券主要财务数据如下：

单位：万元人民币

■

（三）交易标的权属情况

作为本次交易标的武汉信通利达100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的估值情况

根据此次股权收购的有关要求，双方聘请的具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以2016年12月31日为评估基准日对标的股权进行了评估，并出具了《锦国投(大连)发展有限公司拟收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权项目估值报告书》（中瑞评咨字【2017】第000025号）。

1、估值对象和估值范围

估值对象为武汉信通利达商贸有限公司股东全部权益的价值，具体估值范围是武汉信通利达商贸有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。

2、价值类型：市场价值

3、估值基准日： 2016年12月31日。

4、估值方法：企业价值估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。武汉信通利达商贸有限公司无实际经营，仅持有一家子公司100%股权，因此不具备收益法、市场法的条件。根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为资产基础法。

5、估值结论：以持续经营为假设前提，截至估值基准日的净资产账面价值 85,084.88 万元，估值为177,198.99 万元，估值增值 92,114.11 万元，增值率108.26 %。

（五）交易标的定价情况

随着国内多层次资本市场的繁荣发展，证券行业处于一个充满机遇的发展时期。大通证券成立以来，经营管理规范，综合实力不断提升，实现了全牌照经营，在东北振兴国家级战略的大背景下，具备较好的发展潜力和市场前景。交易双方根据《项目估值报告书》确定的177,198.99 万元的估值结果为定价基础，参考市场上其他同类收购标的估值水平，经进一步协商确认，本次收购武汉信通利达100%股权的交易价格为人民币188,635.20万元。

四、协议的主要内容

就本次交易，锦国投拟与西藏乾越签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：

（一）交易主体

甲方（转让方）： 西藏乾越投资有限公司

乙方（受让方）： 锦国投（大连）发展有限公司

（二）标的股权

即甲方持有的武汉信通利达商贸有限公司80,000万股权,占该公司注册资本的100%，该股权出资已经全部缴足。

（三）转让价款及支付时间

1、标的股权的转让价款为人民币壹拾捌亿捌仟陆佰叁拾伍万贰仟零壹拾陆元玖角陆分（￥1,886,352,016.96元）。

2、付款时间：待乙方股东会审批通过后，由双方协商确定。

3、甲方指定如下银行账户用于收取乙方支付的转让价款：

户名: 西藏乾越投资有限公司

账号：138810138336

开户银行：中行拉萨夺底路支行

4、乙方履行完毕本协议项下全部付款义务之日为标的股权交割日。

（四）大通证券分红款的归属

大通证券2017年度现金红利平分到每个自然日，标的股权交割日之前分摊的红利归甲方所有，标的股权交割日之后分摊的红利归乙方所有。大通证券支付股东红利后2个工作日内，乙方负责由标的公司或者由标的公司下属控股公司将应归属于甲方的分红款项支付给甲方。

（五）标的股权的过户

1、乙方应于履行完毕本协议第二条项下的付款义务之日，负责办理标的股权工商变更登记手续，甲方应予以配合。

2、自标的股权交割日起，乙方对标的公司享有股东权益（协议第三条及第13.1条约定的除外），同时承担标的公司相应股东责任和风险。

（六）费用

甲、乙双方为转（受）让标的股权发生的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担；其他为办理标的股权转让过户支付的费用，包括但不限于向有关机关缴纳的登记费、手续费、工本费等费用，由标的公司承担。

（七）纠纷解决

凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向本协议签订地人民法院提起诉讼。

（八）生效、变更和解除

本协议自甲、乙双方加盖各自公章之日起生效。

本协议生效后，除本协议已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本协议；如确需变更或解除本协议，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

（九）协议文本与特别约定

本协议签订时，除标的公司、大连葆锐、大连华展已经披露的资产（权益）和负债外，因标的股权交割日（不含）之前的原因所形成资产（权益）和负债的，全部由甲方享有和承担。

五、本次收购目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

随着国家发展多层次的资本市场，券商证券承销、保荐业务，财务顾问业务迎来新的发展机遇，为中小券商迅速做大做强提供了机遇。大通证券经过多年发展，综合实力不断提升，相继获得多项新业务资格，实现了全牌照经营。

通过本次股权交易，有利于公司把握中国资本市场发展机遇，快速分享大通证券发展成果，通过长期持有大通证券股权获取稳定良好投资收益和资本增值；本次交易符合公司拓展非主营板块的发展思路，有利于培育新的业务利润增长点和巩固发展布局，夯实全面业务发展基础；有利于拓展公司在投资业务、证券业务等方面新的发展空间，更好地发挥金融资本与产业资本协同效应，促进相互渗透、转化、融合，加快港口产业升级。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果具有积极影响。

六、 本次交易的风险分析

（一）行业及经营风险

证券公司业务受到宏观经济政策及形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。大通证券面临上述行业及经营风险。

（二）应对措施

公司将通过规范有效的公司治理途径确保公司在大通证券的股东权益。

七、上网公告附件

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）《锦国投（大连）发展有限公司拟收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权项目估值报告书》（中瑞评咨字【2017】第000025号）；

（三）北京兴华会计师事务所（特殊通合伙）出具的武汉信通利达商贸有限公司2016年度审计报告（[2017]京会兴审字第14020435号）；

（四） 《股权转让协议》；

（五） 锦州港股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第四次会议部分审议事项发表的独立意见。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年6月8日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2017-028

锦州港股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月28日 15点00 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月28日

至2017年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第一次会议、第四次会议审议通过，详见公司于2017年3月31日、6月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站的相关公告。上述议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7.00、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7.00

应回避表决的关联股东名称：中国石油天然气集团公司对7.01、7.06、7.16项议案回避表决；锦州港国有资产经营管理有限公司对7.07、7.13项议案回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

2、登记时间：2017年6月26日。

3、登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2017年6月26日前公司收到为准）。

六、 其他事项

1、 会议联系方式

联系人：赵刚、张莞怡

联系电话：0416-3586171

传真：0416-3582431

2、出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2017年6月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。