福建雪人股份有限公司
第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-038

福建雪人股份有限公司

第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月7日上午10:00以现场会议的方式，在福建省长乐市闽江口工业区公司会议室召开公司第三届董事会第十七次（临时）会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议通知已于2017年6月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

1、审议并通过《关于与产业并购基金签署〈回购协议〉暨关联交易的议案》。

同意公司与福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人签署《回购协议》，同意公司自合吉利收购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics不超过17.6%的股权完成之日起12个月内，以市场公允价值对合吉利所持有的Hydrogenics公司全部股权进行收购以达到持有标的股权的目的；在收购期间，如Hydrogenics股权发生无法交易的情况，公司承诺自合吉利收购Hydrogenics不超过17.6%的股权完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利有限合伙人所持有的有限合伙份额进行受让。

公司实际控制人林汝捷先生（身份证号码：350182********2474）为交易对方合吉利出资人天创富投资（平潭）有限公司的第一大股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事林汝捷1、林汝捷2、陈忠辉在董事会审议时回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，监事会对该议案进行了审核，具体内容见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与产业并购基金签署〈回购协议〉暨关联交易的公告》。

本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

2、审议并通过《关于授权董事会全权办理回购产业并购基金股权相关事宜的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

同意公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次回购产业并购基金股权的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会与各方协商确定最终的回购方案；

（2）授权公司董事会与各方协商延长回购期限等回购条件。

本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

3、审议并通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于本次董事会审议通过的相关事项需提交公司股东大会进行审议，同意公司于2017年6月23日（星期五）召开福建雪人股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

公司召开2017年第一次临时股东大会的会议通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月七日

证券代码：002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2017-039

福建雪人股份有限公司

第三届监事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次（临时）会议于2017年6月7日10:00在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

审议并通过《关于与产业并购基金签署〈回购协议〉暨关联交易的议案》

本议项表决结果为：赞成2票，弃权0票，反对0票。关联股东监事江康锋在监事会审议时回避表决

以上事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

监 事 会

二〇一七年六月七日

证券代码：002639 证券简称: 雪人股份 公告编号： 2017-040

福建雪人股份有限公司

关于与福州保税区合吉利股权投资

合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人

签署《回购协议》暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）经2017年6月7日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议同意《关于与产业并购基金签署〈回购协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”）及其有限合伙人签署《回购协议》，同意公司自合吉利收购加拿大氢燃料电池生产商HydrogenicsCorp（TSX:HYGNASDAQ：HYGS）不超过17.6%的股权（以下简称“标的股权”）完成之日起12个月内，以市场公允价值对合吉利所持有的Hydrogenics公司全部股权进行收购以达到持有标的股权的目的；在收购期间，如Hydrogenics股权发生无法交易的情况，公司承诺自合吉利收购Hydrogenics不超过17.6%的股权完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利有限合伙人所持有的有限合伙份额进行受让。

如果本决议公告后，有限合伙企业发生变更（包括但不限于合伙人的入伙、退伙）的，本公司上述承诺事项继续有效。

公司实际控制人林汝捷先生（身份证号码：350182********2474）为交易对方合吉利出资人天创富投资（平潭）有限公司的第一大股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

该事项已经公司于2017年6月7日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议，表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事林汝捷1、林汝捷2、陈忠辉在董事会审议时回避表决。

本事项尚需通过公司2017年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：天创富投资（平潭）有限公司

成立日期：2016年11月24日

注册资本：10,000万人民币

住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

法定代表人：林纯

统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83

经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资人情况如下：

■

公司实际控制人林汝捷先生（身份证号码：350182********2474）为天创富投资（平潭）有限公司的第一大股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。天创富为新设公司，尚未展开经营。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：加拿大水吉能公司（Hydrogenics Corporation）

注册地：220 Admiral Boulevard, Mississauga, Ontario, Canada，L5T 2N6

企业类型：上市公司（在纳斯达克和多伦多交易所上市）

已发行普通股：12,544,960股普通股

主营业务：基于水电解技术和质子交换膜技术设计、开发和生产氢气发电、储能和燃料电池产品。

Hydrogenics 是世界领先的设计、制造、建设氢能系统的加拿大公司，拥有超过 60 年的行业经验。其总部位于加拿大密西沙加，设有德国、比利时制造工厂和设备，在多国设有代表处，在纳斯达克（代码： HYGS）和多伦多证券交易所（代码：HYG）上市。旨在为全球范围内的用户提供电解制氢设备、电动交通工具 （如城市公交、船舶、叉车、多用途运载车）燃料电池、燃料电池 UPS 和发电站，同时拥有全球顶尖的“电能-气体”转换储能技术之一。公司燃料电池产品已经作为动力源被广泛地应用于汽车、轿车、叉车等各类车辆之上。公司在中国的市场开拓也有较大进展，已经向多家中国电动车集成商提供了燃料电池和加氢站技术并分别签订了供应协议。

四、交易定价政策及定价依据

本次回购是根据收购标的公允价值进行，公允反映收购标的股权或应受让的有限合伙份额的市场价值。

五、回购协议主要内容

1、公司承诺，自合吉利收购加拿大HydrogenicsCorp不超过17.6%的股权完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利所持全部Hydrogenics公司股权进行收购以达到持有标的股权的目的。在收购期间，Hydrogenics股权如发生无法交易的情况，公司承诺自合吉利收购加拿大HydrogenicsCorp不超过17.6%的股权完成之日起12个月内以市场公允价值对合吉利有限合伙人所持有的全部有限合伙份额进行受让。

2、自合吉利收购完成至公司完成收购期间，Hydrogenics公司股权作为合吉利的资产，相应的权利和义务亦应由合吉利享有和承担。

3、自合伙企业成立之日起至公司完成收购期间，合吉利有限合伙人持有的合吉利的有限合伙份额，相应的权利和义务亦应由有限合伙人享有和承担。

4、公司承诺自合吉利收购加拿大HydrogenicsCorp不超过17.6%的股权完成之日起12个月内进行股权收购或有限合伙份额受让并完成所有款项的支付，由于股权收购/有限合伙份额转让所产生的税费由双方各自承担。

六、对公司的影响

该项关联交易符合公司产业布局和长远发展规划，交易价格公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意提交董事会进行审 议，并出具独立意见如下：

公司与合吉利及其有限合伙人签署《回购协议》，同意在合吉利完成收购后的12个月内对其收购标的按公允价值进行收购或对其有限合伙人持有的有限合伙份额进行受让，承诺回购的期限及市场定价标准没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

本次关联交易事项相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性；本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议；

3、经独立董事签字确认的事前认可意见；

4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月七日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-041

福建雪人股份有限公司关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：2017年6月23日(星期五) 14:00

●股东大会召开地点：福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路本公司会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年6月7日第三届董事会第十七次（临时）会议做出的决议，兹定于2017年6月23日14:00时在公司会议室召开福建雪人股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场投票时间：2017年6月23日（星期五）14:00时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月23日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间2017年6月22日下午 15:00至投票结束时间2017年6月23日下午 15:00期间的任意时间。

4．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2017年6月19日

6、出席对象：

（1）截至2017年6月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会或以书面形式委托的代理人，出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会同意列席的其他人员。

7、会议地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于与产业并购基金签署〈回购协议〉暨关联交易的议案》；

2、审议《关于授权董事会全权办理回购产业并购基金股权相关事宜的议案》。

议案1、2经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，内容详见公司于2017年6月8日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-038）等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、 高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年6月22日9:00～17:00

2、登记地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2017年6月22日下午17点前送达或传真至公司证券办（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：华耀虹

2、联系电话：0591-28513121

3、传真：0591-28513121

4、通讯地址：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办（邮政编码：350217）

5、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次（临时）会议决议。

2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362639”，投票简称为“雪人投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月22日15:00，结束时间为2017年6月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席福建雪人股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数及股份性质：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

■

注：

1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-042

福建雪人股份有限公司

关于股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东陈胜先生通知，获悉陈胜先生所持有本公司的部分股份补充质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

■

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，陈胜先生共持有本公司股票6,388.80万股，占公司总股本的9.48%，经本次被质押后，陈胜先生累计质押股份5,477万股，占其所持公司股份总数的85.73%，占公司总股本的8.12%。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月七日