天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-041

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2017年6月8日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2017年6月2日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为6人，分别为李辉忠、吴宏、鞠安深、张闽生、罗永泰、王全喜；董事赵彦因事请假未能亲自出席，书面授权委托董事鞠安深代为行使表决权。会议由董事长李辉忠主持，公司监事会主席列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《关于进一步理顺直营店管理体系的议案》。

为进一步优化整合公司现有营销网络，理顺现有直营店管理体系，加强对销售渠道的管理，决定由全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司承接母公司直营店经营业务，在母公司现有直营店原址上新设立41家分支机构，并将母公司下设的41家分支机构全部注销。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

2.审议通过《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》。

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

其中董事李辉忠兼任控股股东桂发祥集团的董事，作为关联董事回避了表决。

该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《关于子公司租赁控股股东房产暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

其中董事李辉忠兼任控股股东桂发祥集团的董事，作为关联董事回避了表决。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司租赁控股股东房产暨关联交易的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3.保荐机构核查意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一七年六月九日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-042

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2017年6月8日在公司三楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2017年6月2日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁。会议由监事会主席阚莉萍主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

我们认为，向控股股东继续租赁位于天津市河西区洞庭路32号南侧的房产系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规。我们同意上述关联交易，同意变更承诺事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

2.审议通过《关于子公司租赁控股股东房产暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

我们认为：由子公司向控股股东租赁五处直营店房产系公司经营需要，有利于进一步理顺公司直营店管理体系，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。

三、备查文件

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二零一七年六月九日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-043

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关联交易公告（一）

特别风险提示

本次交易标的的出租方尚未取得标的的权属证书，但经天津市河西区人民政府出具《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事宜的批复》（河西证复[2012]12号），确认出租方拥有上述租赁房产相应的土地使用权和房屋所有权，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议，同时还确认将协调有关单位尽快完善相关权属手续。鉴于出租方难以按照之前就此事项作出的承诺期限通过合法方式将该房产注入公司，同时公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作，目前暂无法搬迁。因此，董事会提议延长承诺履行期限至2019年12月31日，并将该事项提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）此前经公司第一届董事会第二次会议审议批准，租赁公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”、“控股股东”）位于天津市河西区洞庭路32号南侧房产一处（以下简称“洞庭路房产”、“租赁房产”），用于桂发祥工业旅游项目的文化馆展示、办公和直营店等综合用途，目前合同租赁期已满。鉴于控股股东正按照承诺积极协调有关单位尽快完善该租赁房产相关权属手续，并多次向上级及主管部门递交相关材料，一旦取得即通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司，但由于完善房产手续并办理房产过户周期较长，同时公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作，目前暂无法搬迁，因此为满足日常经营办公场地需求，保证各项业务的顺利开展，公司董事会提议将租赁此处房产的相关承诺期限延长至2019年12月31日，并同意继续向桂发祥集团租用上述洞庭路房产。租赁面积为6,200平方米，租赁期限为2017年5月7日至2019年12月31日，年度租金为181.04万元（含税），租赁费用合计480.128万元（含税）。本次租赁定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。

2.由于该续租的洞庭路房产的出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3.2017年6月8日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，与会董事审议通过了《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了事前认可和独立意见。本次关联交易由于涉及到变更承诺的事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

住所：天津市河西区前进道25号

企业性质：国有独资

注册地：天津市河西区

主要办公地点：天津市河西区前进道25号

法定代表人：李辉忠

注册资本：5885万元人民币

统一社会信用代码：91120000103065798W

主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口

主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独资）。

截至2016年12月31日，桂发祥集团总资产122,934.18万元，负债8,077.44万元，净资产114,856.74万元。2016年度实现营业收入46,700.04万元，净利润8,730.31万元。

关联关系认定：桂发祥集团持有公司38,851,596股股票，持股比例为30.35%，为公司控股股东，构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为位于天津市河西区洞庭路32号南侧地块上的框架结构房产，租赁面积为6,200 m2，由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于2012年1月交付桂发祥集团使用，并由公司出资进行装修后自2012年5月7日起租赁至今，麻花文化馆投入使用后创造了良好的社会和经济效益。

桂发祥集团尚未取得相应权属证书，但经2012年天津市河西区人民政府出具《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事宜的批复》（河西证复[2012]12号），确认桂发祥集团拥有上述租赁房产相应的土地使用权和房屋所有权，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议；同时还确认将协调有关单位尽快完善相关权属手续。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至2017年4月30日，该项资产的账面原值为3,142.77万元、已计提的折旧或准备为342.36万元、账面净值为2,800.41万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。

五、 交易协议的主要内容

1.交易双方

出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

承租方（乙方）：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

出租方拥有位于天津市河西区洞庭路32号南侧的房产一处，但未取得土地使用权及房屋所有权证书。

2.租赁期限

除非根据本协议提前终止，本协议的租赁期限应自2017年5月7日（“租赁起始日”）开始，至2019年12月31日止。

3.租金

除本协议另有约定外，租赁使用面积为6200平方米，合计年度租金为1,810,400元（含税）。

4.允许用途

本协议中承租方对该房产的允许用途为办公、文化馆及食品生产加工销售，包括但不限于承租方在其营业执照及其任何修订后的营业执照中所包括的经营范围内所描述的业务及相关的办公运作。

5.出租方的陈述和保证

由于出租方尚未取得土地使用权及房屋所有权证书，若上述房产在租赁有效期内被强制拆迁、被任何第三方主张权利或因其他原因无法继续出租，承租方将面临该部分生产经营场所需被迫搬迁的风险，据此，出租方保证如果承租方因房产租赁涉及的法律瑕疵而导致该房产被拆除或搬迁，或本协议被认定无效或者出现任何纠纷，并给承租方造成经济损失，将补偿承租方实际遭受的经济损失，保证承租方不因此遭受任何损失。出租方保证取得土地使用权及房屋所有权证书后，优先将该房产转让给承租方。

6.生效

本协议应经甲方董事会及乙方股东大会审议通过并由适当授权的授权代表签署后追溯至租赁起始日生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司租赁洞庭路房产主要是为了落实天津市河西区政府工作报告中建设麻花博物馆工业旅游项目的要求，打造传播天津地域文化、中华传统老字号以及企业文化的重要展示窗口；加之自有厂区土地早已不能满足公司建设工业旅游项目、办公及生产经营需要，且上述房产与自有厂区土地相邻，租赁价格不失公允，公司租赁其用于上述综合性用途具有地理区位和交通位置上的优势。本次关联交易目的是为保证文化馆展示、日常经营、办公场地需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司2017年年初至披露日与桂发祥集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币127.16万元。

九、变更承诺情况

1.原承诺事项内容

（1）桂发祥集团将依照上述“河西证复[2012]12号文”积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；如果在2017年5月6日（《租赁协议》届满日）之前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司。

（2）如果在2017年5月6日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权证》，公司将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，公司可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。

（3）桂发祥集团确认，如公司因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对公司的生产经营和公司发行及上市产生重大实质性不利影响，如公司因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿公司，保证公司不因此遭受任何损失。

2.本次变更承诺的原因

桂发祥集团自做出承诺之日起，已积极申请办理洞庭路房产的《房地产权证》，多次向上级及主管部门递交相关材料，但完善房产手续并办理房产过户周期较长，按照之前承诺期限难以通过合法方式将其注入公司；同时，公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作，目前暂无法搬迁。因此，董事会提议延长承诺履行期限至2019年12月31日，并将该事项提交公司股东大会审议。除承诺期限延长外，其它内容无变化。

3.变更后的承诺

（1）桂发祥集团将依照上述“河西证复[2012]12号文”积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；如果在2019年12月31日（《租赁协议》届满日）之前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司。

（2）如果在2019年12月31日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权证》，公司将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，公司可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。

（3）桂发祥集团确认，如公司因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对公司的生产经营产生重大实质性不利影响，如公司因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿公司，保证公司不因此遭受任何损失。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

经审查，我们认为：向控股股东继续租赁位于天津市河西区洞庭路32号南侧的房产系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规。我们同意上述关联交易，同意变更承诺事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1.本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见。变更承诺的原因合理，且本事项履行了必要的决策程序、合法合规，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

2.公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3.本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议通过，承诺方及关联方需回避表决。

基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对公司续租控股股东房产暨变更相关承诺事项无异议。

十二、备查文件

1.公司第二届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的事前认可和独立意见；

3.公司第二届监事会第八次会议决议；

4.保荐机构的核查意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一七年六月九日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-044

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关联交易公告（二）

一、关联交易概述

1.根据天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排，拟由全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称“食品销售公司”）承接母公司现有下属直营店经营业务。其中涉及的公司与天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”）间签署的直营店房产租赁合同需要变更合同主体，同时考虑到上述合同将全部不晚于2017年12月31日到期，因此由食品销售公司与桂发祥集团签订新的租赁合同，由桂发祥集团作为出租方，食品销售公司作为承租方，共5处房产（以下简称“直营店房产”）。租赁期限为2017年6月1日至2021年12月31日，租赁价格保持不变，合计477.05万元（含税）。公司与桂发祥集团之间的原合同同时终止。

2.由于租赁的直营店房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3.2017年6月8日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，与会董事审议通过了《关于子公司租赁控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需获得公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

住所：天津市河西区前进道25号

企业性质：国有独资

注册地：天津市河西区

主要办公地点：天津市河西区前进道25号

法定代表人：李辉忠

注册资本：5885万元人民币

统一社会信用代码：91120000103065798W

主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口

主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独资）。

截至2016年12月31日，桂发祥集团总资产122,934.18万元，负债8,077.44万元，净资产114,856.74万元。2016年度实现营业收入46,700.04万元，净利润8,730.31万元。

关联关系认定：桂发祥集团持有公司38,851,596股股票，持股比例为30.35%，为公司控股股东，构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

子公司向控股股东租赁房屋的情况：

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下瓦房店、大营门店、微山路店租赁房产为桂发祥集团承租的公产房，气象台路店租赁房产取得的权属证书所记载的所有权人为桂发祥集团的原上级单位天津市河西区饮食公司，实际上由桂发祥集团行使出租权利。上述五项直营店房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至2017年4月30日，前进道店的租赁房产资产账面原值为41.32万元、已计提的折旧或准备为23.17万元、账面净值为18.15万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，或按照公产房运营单位的指导价格，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。

五、 交易协议的主要内容

1.交易双方

出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

承租方（乙方）：天津桂发祥食品销售有限公司

2.租赁概况

在本协议有效期内，甲方将其合法拥有的坐落于河西区大沽南路474号、河西区大沽南路394号、河西区小海地东江道53号、河西区前进道25号、河西区气象台路气象里39门底商的房屋排他性的出租给乙方使用。非经乙方书面同意，甲方不得将该房屋出租或转让给第三方。

3.租赁用途

乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅作为商业使用。在租赁期限内，未事前征得甲方的书面同意，并按规定报经有关部门核准，乙方不得擅自改变该房屋使用用途。

4.租赁期限

房屋租赁期自2017年6月1日起至2021年12月31日止。租赁期满，甲方有权收回全部出租的房屋，乙方应如期交还。

5.租金及支付方式

下瓦房店房屋租赁面积为101.84平米，年租金总计为人民币95,932元（含税）。

大营门店房屋租赁面积为145平米，年租金总计为人民币87,000元（含税）。

微山路店房屋租赁面积为292平米，年租金总计为人民币105,120元（含税）。

前进道店房屋租赁面积为292平米，年租金总计为人民币457,300元（含税）。

气象台路店房屋租赁面积为175平米，年租金总计为人民币295,500元（含税）。

6.生效

本协议应经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会审议通过并由适当授权的授权代表签署后追溯至租赁起始日生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易目的是为了进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排，并保证子公司日常直营店经营需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司2017年年初至披露日与桂发祥集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币127.16万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

经审查，我们认为：由子公司向控股股东租赁五处直营店房产系公司经营需要，有利于进一步理顺公司直营店管理体系，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1.本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2.本次关联交易目的是为了进一步理顺现有直营店管理体系的整体安排，并保证子公司日常经营需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

3.本次关联交易已经公司董事会审议通过。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事先认可并发表独立意见。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。

基于以上核查情况，中信建投证券股份有限公司对桂发祥子公司租赁控股股东房产暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1.公司第二届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关议案的事前认可和独立意见；

3.公司第二届监事会第八次会议决议；

4.保荐机构的核查意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一七年六月九日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-045

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过，决定于2017年6月26日15:00在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定召开2017年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年6月26日（星期一）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年6月26日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月25日（星期日）15:00至2017年6月26日（星期一）15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年6月19日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关人员。

7.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2.本次会议拟审议议案如下：

（1）《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。该议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，内容详见2017年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方式

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件三）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2017年6月20日（星期二）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2017年6月20日（星期二）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十一次会议决议；

2.公司第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一七年六月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

填报表决意见：同意、反对、弃权

3.对同意议案的投票只能申报一次，不能撤单。

4.不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年6月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

■

附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位:

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

■

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。如三个选择项下都不打“○”视为弃权，同时在两个选择项中打“○”按废票处理。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年第二次临时股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日