通灵珠宝股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-023
通灵珠宝股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通灵珠宝股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2017年6月3日以邮件的形式向各位董事发出，于2017年6月7日以通讯表决的方式召开。
本次会议参与审议并进行投票表决的应到董事共8名，实到8名，均为亲自出席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
会议由董事长沈东军先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订的《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》详见同日披露的公告。
（二）审议通过《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证2017年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，激励公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、核心骨干员工，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见同日披露的公告。
（三）审议通过《2017年股票期权激励计划激励对象名单》的议案
《2017年股票期权激励计划激励对象名单》详见同日披露的公告。
经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激励相关事宜》的议案
为了具体实施公司2017年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权计划的有关事项（包含但不限于）：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励相关协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的股票期权的限售事宜；
（9）授权董事会按照2017年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的股票期权继承事宜，终止公司2017年股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司2017年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施2017年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2017年度预计日常关联交易》的议案
1. 商品购销关联交易：
同意7票，反对0票，弃权0票，JIANG JANCKY（姜杰）回避表决；
2. 关联租赁：
同意5票，反对0票，弃权0票，沈东军、马峻、蔄毅泽回避表决；
3. 乐朗葡萄酒关联采购：
同意4票，反对0票，弃权0票，沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳回避表决。
《2017年度预计日常关联交易》详见同日披露的公告。
独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见同日披露的公告。
本议案需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。
（六）审议通过《2016年度现金分红专项说明》的议案；
公司已经制作完成《2016年度现金分红专项说明》，现提交董事会进行审议。
附：《2016年度现金分红专项说明》
经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于召开2016年度股东大会》的议案；
经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意于2017年6月29日召开2016年度股东大会，审议事项如下：
1. 审议《2016年年度报告及报告摘要》；
2. 审议《2016年度董事会工作报告的议案》；
3. 审议《2016年度监事会工作报告的议案》
4. 审议《2016年度独立董事述职报告的议案》；
5. 审议《2016年度财务决算报告》；
6. 审议《2017年度财务预算报告》；
7. 审议《2016年公司关联交易明细》；
8. 审议《2017年度预计日常关联交易》；
9. 审议《2016年度利润分配的议案》；
10.审议《关于聘请2017年度公司财务报告审计机构的议案》；
11.审议《关于聘请2017年度公司内控审计机构的议案》；
12.审议《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》；
13.审议《关于向特定银行申请人民币2.5亿银行授信额度的议案》；
14.审议《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案；
15.审议《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
16.审议《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激励相关事宜》的议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《通灵珠宝股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月七日
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-024
通灵珠宝股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
通灵珠宝股份有限公司二届监事会第十次会议通知于2017年6月4日以书面递交的形式向各位监事发出，于2017年6月7日在通灵珠宝股份有限公司会议室以现场会议方式召开。
本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名，参与审议并进行投票表决的监事占全体监事人数的100%。本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议由监事会主席庄瓯先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案
监事会对《2017年度股票期权股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）核查后，认为：
公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
《2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》详见同日披露的公告。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
监事会认为：《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。
《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见同日披露的公告。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2017年股票期权激励计划激励对象名单》的议案
经审核，监事会认为：列入本次股票期权激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《2017年股票期权激励计划激励对象名单》详见同日披露的公告。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2017年度预计日常关联交易》的议案
本次会议审议《2017年度预计日常关联交易》。
《2017年度预计日常关联交易》详见同日披露的公告。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月七日
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-025
通灵珠宝股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月29日14 点 00分
召开地点：江苏省南京市雨花台区花神大道19号通灵珠宝股份有限公司总部
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月29日
至2017年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1-7项、9-13项议案已经公司于2017年3月20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，第8项、14-16项议案已经公司于2017年6月7日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，具体详见公司于2017年3月22日、2017年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：14
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5-10、12、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8
应回避表决的关联股东名称：沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳、JIANG JANCKY（姜杰）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：
1、自然人股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东,法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、异地股东可通过信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以到达公司所在地江苏省南京市雨花台区花神大道19号的邮戳日为准。
（二）登记时间：
2017年6月26日上午 9：00—11:30，下午14:00-17：00
（三）登记地点：
江苏省南京市雨花台区花神大道19号通灵珠宝股份有限公司证券事务部
六、 其他事项
（一）与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
（二）联系方式：
联系人：曹颖
电话：025-52486808
传真：025-52486778
地址：江苏省南京市雨花台区花神大道19号
通灵珠宝股份有限公司证券事务部
邮编：210000
邮 箱：tesiro-dm@tesiro.com
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司董事会
2017年6月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通灵珠宝股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603900 简称：通灵珠宝公告编号：2017-026
通灵珠宝股份有限公司
独立董事关于股权激励表决事项
公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2017年6月26日至6月27日期间每个工作日的 9:00-16:00
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人周婷女士未持有公司股份
按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周婷作为征集人，就公司拟于2017年6月29日召开的2016年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1978年生，未持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人周婷女士在公司第二届董事会第十九次会议期间，就相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2017年股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《2017年股票期权激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《2017年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、核心骨干员工，的积极性，促进公司长远战略目标的实现。
6、公司董事会审议本次股票期权激励计划时，不涉及作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项。
二、本次股东大会的基本情况
2016年年度股东大会拟于2017年6月29日在江苏省南京市雨花台区花神大道19号通灵珠宝股份有限公司总部会议室召开，拟审议的议案如下：
1. 《2016年年度报告及报告摘要》；
2. 《2016年度董事会工作报告的议案》；
3. 《2016年度监事会工作报告的议案》
4. 《2016年度独立董事述职报告的议案》；
5. 《2016年度财务决算报告》；
6. 《2017年度财务预算报告》；
7. 《2016年公司关联交易明细》；
8. 《2017年度预计日常关联交易》；
9. 《2016年度利润分配的议案》；
10.《关于聘请2017年度公司财务报告审计机构的议案》；
11.《关于聘请2017年度公司内控审计机构的议案》；
12.《关于公司2017年度董监高薪酬的议案》；
13.《关于向特定银行申请人民币2.5亿银行授信额度的议案》；
14.《2017年股票期权激励计划（草案）及摘要》的议案；
15.《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
16.《提请股东大会授权董事会办理2017年度股权激励相关事宜》的议案。
关于本次年度股东大会召开的具体情况，请详见本公司2017年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2016年度股东大会通知的公告》。
征集人周婷女士拟就上述议案中的第14-16项议案拟向全体股东征集投票权。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年6月22日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年6月26日至6月27日期间每个工作日的9:00-16:00。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
d、法人股东帐户卡复印件；
e、2017年5月18日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
d、2017年6月22日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：南京市雨花台区花神大道19号
收件人：通灵珠宝股份有限公司证券事务部
邮编：210012
电话：025-52486808
传真：025-52486778
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2017年6月27日16:00）之前送达指定地址。
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
四、其他
（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告。
征集人：周婷
2017年6月9日
●报备文件
征集人的身份证复印件。
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
通灵珠宝股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对通灵珠宝股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在通灵珠宝股份有限公司2016年度股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托通灵珠宝股份有限公司独立董事周婷代表本公司/本人出席2017年6月29日召开的通灵珠宝股份有限公司2016年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对、弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至2016年度股东大会结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数：股
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
委托日期：
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-027
通灵珠宝股份有限公司
2016年度日常关联交易情况及
2017年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第十六次会议于2017年3月20日召开，会议审议通过了《2016年公司的关联交易情况》的议案；第二届董事会第十九次会议于2017年6月7日召开，会议审议通过了《2017年度预计日常关联交易》的议案。公司关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士、王芳女士、Jiang Jacky(姜杰)先生回避表决，此议案将提交2016年度股东大会审议。
公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们同意该等关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
（二）2016年度实际发生的日常关联交易及2017年度预计日常关联交易情况
单位： 万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、欧陆之星钻石（上海）有限公司，本公司董事Jiang Jacky担任总经理、董事的公司，成立于2002年2月9日，注册资本为1,500万美元，卢森堡欧陆之星与Austar Diamond and Jewellery Company的持股比例分别为66.67%和33.33%，住所为上海市浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦北塔A1001室，经营范围为在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的关联法人。
2、上海欧宝丽实业有限公司，本公司董事Jiang Jacky担任总经理、董事的公司。根据上海欧宝丽现时持有的《企业法人营业执照》（注册号：310115001208248），上海欧宝丽成立于2010年3月11日，注册资本为5000万元，实收资本为5,000万元，法定代表人为倪秀芳（发行人董事Jiang Jacky之母），住所为浦东新区浦建路1432号202室，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），珠宝首饰、工艺品、旅游纪念品的销售，从事货物与技术的进出口业务，会展服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）”。系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的关联法人。
3、乐朗葡萄酒有限公司，系公司董事长沈东军、董事马峻控制的公司。成立于2010年9月29日，注册资本金5000万元，法定代表人为沈东军，统一社会信用代码：913201145588990351，住所为江苏省南京市雨花台区花神大道19-2号，经营范围为“预包装食品销售（按许可证所列范围经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；玻璃制品、包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的关联法人。
4、南京传世美璟投资管理有限公司，系公司董事长沈东军、董事马峻控制的公司。成立于2011年12月14日，注册资本金1163.8万元，法定代表人为沈东军，统一社会信用代码：913201145850891778，住所为江苏省南京市雨花台区花神大道19-3号，经营范围为“投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的关联法人。
5、马峻与沈东军直接和间接合计控制公司77.33%的股份，为本公司实际控制人。系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一项规定的关联自然人。
6、蔄毅泽持有公司5%以上股份的股东。系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一项规定的关联自然人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联人之间的关联交易将遵循公平、公正、自愿的原则，交易参照市场价格，公平、合理定价，不会损害任何一方利益的情况。公司与关联方之间的关联交易参照市场价格，公平、合理定价，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事之独立意见
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董 事 会
2017年6月9日
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-028
通灵珠宝股份有限公司股权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计303万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,319.56万股的1.25%。其中首次授予243万份，预留60万份，预留部分占本次期权激励计划拟授予权益数量的19.80%。
一、公司基本情况
公司名称：通灵珠宝股份有限公司
英文名称：Tesiro Jewellery Inc.
注册资本：243,195,600元
法定代表人：沈东军
注册地址：南京市雨花台区花神大道19号
上市日期：2016.11.23
经营范围：珠宝饰品、工艺美术品、铂金制品及黄金制品的零售、收购、生产、加工、修改改制、以旧换新，办公用品零售、批发、经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，企业管理咨询及服务，以特许经营方式进行商业活动（涉及行政许可的凭许可经营）。（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。
1.合并资产负债表主要数据
单位：元
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2.合并利润表主要数据
单位：元
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3.合并现金流量表主要数据
单位：元
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二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励方式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计303万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股(A股)，约占本激励计划签署时公司股本总额24,319.56万股的1.25%。其中首次授予243万份，预留60万份，预留部分占本次期权激励计划拟授予权益数量的19.80%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本计划激励对象的范围包括：
1、核心管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心业务人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司任职并已与公司签署劳动合同。
（二）激励对象的核实
本计划于授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟该次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定授予的激励对象具体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜，公司按要求及时准确披露授予激励对象的相关信息。
（三）激励对象的人数
本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计42人，在各激励对象间的分配 情况如下表所示：
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以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
（四）参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 32.42元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1.股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日 2017年6月8日公司股票交易均价 32.23 元；
2.股票期权激励计划草案摘要公布前20个交易日内公司股票交易均价 32.42元。
七、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
（一）激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记，届时公司需召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
（三）激励计划的等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授权日起36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励计划的可行权日
股票期权自授权日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）激励计划的股票转让限制
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(二)股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的股票期权申请行权，需在授权日后至行权前持续满足上述“1、股票期权的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）公司业绩考核要求
①本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
②本计划预留的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（3）激励对象个人层面业绩考核要求
个人年度考核得分=个人年度绩效成绩+年度考核周期综合评估减分
(1)个人年度考核得分：
中心负责人及以上岗位=年度绩效目标得分*60%+半年度绩效目标得分*40%
其它岗位=年度周期内季度或半年度绩效目标平均得分
(2)年度考核周期综合评估减分：
(2.1)无乙级及以上创新减5分
(2.2)被记录A类问题，减5分/个
(2.3)进入绩效改进期（绩效评估成绩因素进入改进期的情形除外），10分/次
(2.4)公司人才评价委员会认定的其它违背企业文化、工作失职等情形，5-10分/次
(3)出现下列情形之一个人年度考核得分为0分
(3.1)个人年度绩效评估成绩0分
(3.2)年度考核周期内在岗时间不足6个月
(3.3)被记录A+问题
(3.4)年度考核周期内无创新得分
(3.5)个人出现书面警告单及以上处罚
(3.6)不接受公司业务发展需要的工作调动和调整
(3.7)公司人才评价委员会认定的其它违背企业文化、工作失职等情形
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权的数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2.董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见。
3.董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
4.公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议本激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
5.独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络 投票方式。
7.股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
8.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7.授予激励对象股票期权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）激励对象行权的程序
1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司股票期权行权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废
2.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的期权。
3.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的期权，并且要求激励对象返还其收益。
4.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.公司应按照相关规定履行本计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7.法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象按照本计划的规定获取的资金来源为激励对象自筹资金。
3.激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
4.激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
5.激励对象在行权后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
6.法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月7日用该模型对首次授予的243万份股票期权进行测算，首次授予的243万份股票期权总价值为3300万元。
2、预计股票期权费用对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2017年7月1日为首次授权日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董 事 会
2017年6月9日
