四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-49
四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2017年6月7日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2017年6月1日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
就标的资产转让事宜，公司拟与拉豪（四川）企业管理有限公司（作为购买方）、拉法基瑞安（四川）投资有限公司（作为担保方）签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
根据《重大资产出售协议》约定：公司拟出售包括截至基准日，公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（为免疑义，包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪（四川）企业管理有限公司，拉豪（四川）企业管理有限公司以现金支付交易对价；本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字〔2017〕第156号《资产评估报告》，截至基准日，标的资产的评估值为280,000万元；经双方协商一致，本次拟出售资产的对价为280,000万元。最终交割结算价格将根据《重大资产出售协议》约定的交易对价调整条款确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述协议约定的出售事项构成重大资产出售，该重大资产出售事项尚需公司董事会、股东大会批准，同时尚需商务部批准本次重大资产出售涉及的经营者集中事宜。
《重大资产出售协议》签署方拉豪（四川）企业管理有限公司为公司关联方，本次协议签署及重大资产出售事项构成关联交易。
《重大资产出售协议》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。
4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具了《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审计报告（2016年1月1日至2016年9月30日止期间、2015年度及2014年度）》（德师报(审)字(17)第S00064号）、《四川双马水泥股份有限公司拟出售资产备考财务报表及审计报告（2016年度及2015年度）》（德师报(审)字(17)第S00147号）；北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产出售出具了中同华评报字（2017）第156号《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书》。上述报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、牛奎光、BI YONG CHUNGUNCO、黄灿文回避表决。
《重大资产出售协议》确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二） 其它。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017年6月9日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-50
关于公司控股股东
与拉豪（四川）企业管理有限公司
签署《拉豪（四川）企业管理有限公司
与北京和谐恒源科技有限公司
关于四川双马水泥股份有限公司
之补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况
2017年6月7日，拉豪（四川）企业管理有限公司与公司签署了《重大资产出售协议》，约定公司将其截至2016年9月30日合计拥有的与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产生的所有资产、负债等标的资产（“水泥资产”）出售给拉豪（四川）企业管理有限公司。
于《重大资产出售协议》签署日同日，公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司签署了《拉豪（四川）企业管理有限公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之补偿协议》。
二、协议内容
《拉豪（四川）企业管理有限公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之补偿协议》的内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《拉豪（四川）企业管理有限公司与北京和谐恒源科技有限公司关于四川双马水泥股份有限公司之补偿协议》。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017年6月9日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-51
四川双马水泥股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-10号）。
2017年3月15日，公司召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月18日披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告（更正后）》（2017-21号）。2017年3月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-22号）。
2017年3月28日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日公告《第六届董事会第四十二次会议决议公告》（2017-24号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2017-26号）、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（2017-25 号）。2017年4月7日、2017年4月14日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-28号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-31号）。
2017年4月14日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》并于2017年4月15日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017-32号）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-33号）。2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-38号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-41号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-42号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-43号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-44号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-46号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-48号）。
截至本公告披露日，经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，公司已与交易对方拉豪（四川）企业管理有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
为保障公司业务和盈利能力的可持续性，公司一方面在继续推进本次重大资产出售事项，另一方面也在筹划收购资产进行战略和业务转型。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组事项的各项工作，包括但不限于组织相关中介机构继续开展尽职调查等工作，与相关各方就合作方案进行磋商等。上市公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，相关重组方案尚未最终确定。公司预计最晚于2017年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息并申请复牌。
鉴于重组事项的不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据本次重组事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017年6月9日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-52
四川双马水泥股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为满足业务发展需要，公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司（以下简称“和谐双马”）出资人民币2,320万元，通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司（以下简称“国奥越野”）46.4%的股权。
国奥越野目前注册资本为人民币300万元，共有六位股东，分别为北京奥林匹克经济技术开发公司、北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、体育之窗文化股份有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司和郝海东。该股权交易的具体方案为和谐双马出资人民币2,320万元，收购标的公司46.4%的股权，其中受让北京奥林匹克经济技术开发公司国有股权15%，对价人民币600万元，通过北京市产权交易所摘牌完成，该股权转让协议已于2017年5月15日在北京签署；受让北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、体育之窗文化股份有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司和郝海东各2%的股权，共10%的股权，对价人民币400万元，该股权转让协议已于2017年6月7日在北京与各方签署；受让体育之窗文化股份有限公司剩余的8%股权，对价人民币320万元，该股权转让协议已于2017年6月7日在北京签署；对目标公司按照人民币4,000万元的估值增资人民币1,000万元，该增资协议已于2017年6月7日在北京与各方签署。在完成受让股权并实施增资后，和谐双马持有国奥越野46.4%股权。
2、第六届董事会战略委员会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的议案》。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次投资事项在公司总经理的批准权限范围内，无需经董事会批准。
3、该交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
截至目前，北京国奥越野足球俱乐部有限公司股权结构如下图所示：
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截至目前，北京国奥越野足球俱乐部有限公司全体股东的情况如下图所示：
(一)北京奥林匹克经济技术开发公司
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（二）北京越野足球俱乐部有限公司
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（三）湖南祥尔生物工程有限公司
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（四）体育之窗文化股份有限公司
体育之窗文化股份有限公司前十大股东如下：
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（五）海门市吉瑞家家纺有限公司
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（六）郝海东
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三、投资标的的基本情况
1、拟收购公司的基本信息
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标的公司不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
2、拟收购公司的运营基本情况
拟收购公司经审计的主要财务指标见下表，无或有事项。
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3、本次交易的定价依据
本次投资的标的公司为行业领先的足球青训俱乐部，致力于国内青少年足球运动的普及及人才培养。随着2015年国务院印发关于加快发展体育产业第46号文件,国家将体育产业上升为“国家战略”，国内体育产业投资迅速兴起，而足球产业又是国内普及率最广、受众人口及参与度最高的体育运动之一。尽管国内足球产业已经“商业化”超过二十年，但青训体系的不健全多年来未见起色，饱受诟病。
标的公司创始人及管理层具有多年的行业经验，拥有广泛的人脉资源，理解并致力解决目前青训体系的痛点。标的公司经过5年的经营发展，已成为国内领先的专业足球青训俱乐部。
北京奥林匹克经济技术开发公司依据相关评估报告将其持有的国奥越野15%股权以600万元的价格在北京产权交易所进行挂牌，公司以600 万元人民币的价格进行摘牌。同时，公司另行聘请了四川华威资产评估事务所（普通合伙），对目标公司100%股权价值进行了评估。根据四川华威资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都和谐双马科技有限公司拟收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司股权项目资产评估报告》（华威资评报字（2017）0013号），目标公司100%股权评估值为4,102.57万元。根据公司摘牌价格以及上述评估报告确定的目标公司100%股权评估值，公司确定目标公司100%股权的作价为4,000万元。
本次投资的交易结构为和谐双马科技采用受让股权并增资的方式，出资人民币2,320万元，持有标的公司46.4%的股权，同时控制董事会五席中的三席，达到对标的公司的控制。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额和支付方式
该股权交易的具体方案为和谐双马出资人民币2,320万元，持有标的公司46.4%的股权，其中受让北京奥林匹克经济技术开发公司国有股权15%，对价人民币600万元，通过北京市产权交易所摘牌完成；受让北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、体育之窗文化股份有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司和郝海东每位2%的股权，共10%的股权，对价人民币400万元；受让体育之窗文化股份有限公司剩余的8%股权，对价人民币320万元；对目标公司按照人民币4,000万元的估值增资人民币1,000万元。
2、标的公司董事会安排
在完成受让股权并实施增资后，和谐双马持有国奥越野46.4%股权，同时控制董事会五席中的三席，达到对标的公司的控制。
3、违约责任
（1）任何一方在协议项下作出任何不实声明、重大遗漏，或违反其在该等条款下作出的任何保证，均应承担相应的违约责任。
（2）任何一方未全面、适当地履行在协议项下应当履行的任何义务，均应承担相应的违约责任。
4、争议解决
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
发生仲裁时，对于不属于仲裁所涉争议范围内的本协议各方的义务，承担该等义务的一方仍须继续履行。
5、生效条件和生效时间
本协议经各方适当签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资目的在于拓展公司业务范围。该项目已经经过审计以及资产评估，且项目公司管理层具有多年行业经验，总体风险较小并可控。
六、备查文件
1．第六届董事会战略委员会第十三次决议；
2. 北京国奥越野足球俱乐部有限公司审计报告；
3．成都和谐双马科技有限公司拟收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司股权项目资产评估报告；
4. 股权转让及增资相关协议。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-53
四川双马水泥股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2017年6月7日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议通知于2017年6月1日以书面方式向各位监事和相关人员发出。
本次会议由监事会主席杨士佳先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一） 《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（二） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（三） 《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（四） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事杨士佳、郄岩回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
（一） 第六届监事会第十九次会议决议；
（二） 其它。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
监事会
2017年6月9日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四十五次会议相关事项
的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第四十五次会议审议的相关议案认真审阅，经过认真讨论，我们对上述事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：
1、 同意《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》，同意公司与交易对方签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
2、同意《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》，同意报出本次拟出售资产所涉及的审计报告及资产评估报告。
3、公司就拟出售资产评估事项聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，我们认为：
（1）公司聘请中同华承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）中同华具有相关资格证书和证券期货从业资格，中同华及其经办评估师具备胜任能力，中同华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
（3）评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用收益法和市场法对标的资产截止2016年9月30日的净资产进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
（5）中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
4、公司审议本次董事会相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
5、本次拟出售资产确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次董事会审议的《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》尚需经股东大会审议通过。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一七年六月七日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第四十五次会议的
事前认可意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第四十五次会议将审议的相关议案进行了审阅，经过认真讨论，我们对上述事项予以独立、客观、公正的判断，发表事前认可意见如下：
1、公司与交易对方拟签订的附条件生效的《重大资产出售协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
2、承担本次拟出售资产评估工作的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次拟出售资产确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次《重大资产出售协议》签署的交易对方为公司关联方，关联董事在审议相关议案时应依法回避表决。
4、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第四十五次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一七年六月一日
四川双马水泥股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的拟出售资产相关评估资料后，就拟出售资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请北京中同华资产评估有限公司作为拟出售资产的评估机构。北京中同华资产评估有限公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
2017年6月7日
