福建圣农发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

2017-06-09 来源：上海证券报

证券代码：002299 证券简称：圣农发展公告编号：2017-044

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

（一）本次会议上无否决或修改议案的情况。

（二）本次会议上没有新提案提交表决。

（三）为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的规定，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会议案对中小投资者单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

二、会议召开和出席的情况

公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2017年6月8日下午14:00在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室召开；本次会议的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月7日下午15:00至2017年6月8日下午15:00的任意时间。

本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长傅光明先生主持。出席本次会议的股东（或股东代理人，下同）共22人，代表股份713,536,166股，占公司股份总数1,110,900,000股的比例为64.2305％。其中：（1）出席现场会议的股东共12人，代表股份707,008,197股，占公司股份总数的比例为63.6428％；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共10人，代表股份6,527,969股，占公司股份总数的比例为0.5876％；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共12人，代表股份6,651,156股，占公司股份总数的比例为0.5987％。公司董事、监事及总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》和《公司章程》的有关规定。

福建至理律师事务所委派律师对本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下议案：

（一）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

在福建省圣农实业有限公司、傅长玉、傅芬芳、傅细明等四个关联股东回避表决，其所持有的股份数合计504,936,326股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东逐项审议通过本议案的下列事项：

1.01本次重组的整体方案，表决结果如下：

同意202,156,771股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.9113％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0146％；弃权154,703股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0742％。

其中，中小投资者表决情况为：同意208,087股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的3.1286％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的94.5455％；弃权154,703股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的2.3260％。

1.02发行股份的种类和面值，表决结果如下：

同意202,259,974股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.9608％；反对6,339,866股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0392％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意311,290股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的4.6802％；反对6,339,866股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的95.3198％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

1.03发行对象及发行方式，表决结果如下：

1.04发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，表决结果如下：

同意202,156,771股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.9113％；反对6,443,069股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0887％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意208,087股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的3.1286％；反对6,443,069股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的96.8714％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

1.05本次交易的标的资产，表决结果如下：

1.06本次交易的定价方式、定价依据和交易价格，表决结果如下：

1.07发行股份数量，表决结果如下：

1.08标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属，表决结果如下：

同意202,311,474股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.9854％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0146％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意362,790股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的5.4545％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的94.5455％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000％。

1.09业绩承诺及补偿，表决结果如下：

1.10财政奖励之承诺及补偿，表决结果如下：

1.11公司滚存未分配利润的处理，表决结果如下：

1.12股份锁定期，表决结果如下：

1.13本次发行股份的上市地点，表决结果如下：

1.14标的资产权属转移的合同义务和违约责任，表决结果如下：

1.15决议的有效期，表决结果如下：

（二）《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

在福建省圣农实业有限公司、傅长玉、傅芬芳、傅细明等四个关联股东回避表决，其所持有的股份数合计504,936,326股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过本议案，表决结果如下：

同意202,235,074股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.9488％；反对4,994,894股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的2.3945％；弃权1,369,872股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.6567％。

其中，中小投资者表决情况为：同意286,390股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的4.3059％；反对4,994,894股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的75.0981％；弃权1,369,872股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的20.5960％。

（三）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

同意202,080,371股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.8747％；反对6,443,069股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0887％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0366％。

其中，中小投资者表决情况为：同意131,687股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.9799％；反对6,443,069股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的96.8714％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.1487％。

（四）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

同意202,235,074股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.9488％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0146％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0366％。

其中，中小投资者表决情况为：同意286,390股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的4.3059％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的94.5455％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.1487％。

（五）《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》

（六）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》

同意202,080,371股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的96.8747％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的3.0146％；弃权231,103股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.1108％。

其中，中小投资者表决情况为：同意131,687股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.9799％；反对6,288,366股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的94.5455％；弃权231,103股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的3.4746％。

（七）《关于〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

（八）《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

（九）《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

（十）《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》

（十一）《关于签订附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议的补充协议〉的议案》

（十二）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

（十三）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

（十四）《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

（十五）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

（十六）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

（十七）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

同意203,528,546股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的97.5689％；反对4,994,894股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的2.3945％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0366％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1,579,862股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的23.7532％；反对4,994,894股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的75.0981％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.1487％。

（十八）《关于提请股东大会批准福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》

同意203,373,843股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的97.4947％；反对5,149,597股，占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的2.4686％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的0.0366％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1,425,159股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的21.4272％；反对5,149,597股，占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的77.4241％；弃权76,400股（其中因未投票默认弃权76,400股），占出席会议的无关联关系中小投资者所持有表决权股份总数的1.1487％。

（十九）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

四、律师出具的法律意见

本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山、陈禄生律师出席见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年9月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

五、备查文件

1、《公司2017年第一次临时股东大会决议》；

2、福建至理律师事务所出具的《关于福建圣农发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

二○一七年六月九日

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