厦门安妮股份有限公司第四届
董事会第八次会议决议公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-027

厦门安妮股份有限公司第四届

董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日15:00在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第八次会议。本次会议于2017年6月3日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司2017年6月9日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、审议通过《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规、股票期权与限制性股票激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定本次股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整；

11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事黄清华为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、审议通过《关于公司召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年6月26日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2017年度第一次临时股东大会。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2017年6 月8日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-028

厦门安妮股份有限公司

关于独立董事公开征集委托

投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●征集投票权的时间：2017年6月21日至2017年6月23日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事涂连东受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年6月26日召开的2017年度第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人涂连东作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2017年度第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：厦门安妮股份有限公司

证券简称：安妮股份

证券代码：002235

法定代表人：张杰

董事会秘书：叶泉青

联系地址：福建省厦门市集美区杏林锦园南路99号

邮政编码：361022

电话：0592-3152372

传真：0592-3152406

电子邮箱：anne@anne.com.cn

网址：http://www.anne.com.cn

（二）征集事项

由征集人针对2017年度第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2017年6月9日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载的《厦门安妮股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事涂连东先生，其基本情况如下：

1、涂连东先生，男，汉族，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师、会计师，1993年7月厦门大学物理化学专业研究生毕业。1993年9月至1997年9月在集美大学食品工程系任教；1997年9月至2002年3月任厦门中兴会计师事务所有限公司合伙人；2002年3月至2003年5月在厦门证监局机构监管处任职；2003年5月至2016年7月任厦门高能投资咨询有限公司首席财务官；2016年7月至9月为厦门泛泰创业投资管理有限公司董事合伙人；2017年1月起任莱必宜科技（厦门）有限责任公司董事。

2009年12月至今兼任Novarise Renewable Resources Intl Ltd（澳洲上市ASX:NOE）独立董事；2011年5月至2017年4月兼任厦门灿坤实业股份有限公司独立董事；2014年3月至今兼任厦门三五互联科技股份有限公司独立董事。

涂连东先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《厦门安妮股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2017年6月8日召开的第四届董事会第八次会议，并且对《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年6月20日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年6月21日至2017年6月23日期间每个工作日的上午9:30～11:30，下午13:30～17:30。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司投资者关系部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资者关系部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司投资者关系部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

收件人：谢蓉

邮政编码：361022

电话：0592-3152372

传真：0592-3152406

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显着位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议, 但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票；选择一项以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告！

征集人：涂连东

2017年6月8日

附件：授权委托书

厦门安妮股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《厦门安妮股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《厦门安妮股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托厦门安妮股份有限公司独立董事涂连东先生作为本人/本公司的代理人出席厦门安妮股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-029

厦门安妮股份有限公司

关于召开2017年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日召开第四届董事会第八次会议。会议决议于2017年6月26日召开公司2017年度第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第八次会议决定于2017年6月26日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年度第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定召开2017年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017 年 6月26日14:30

网络投票时间：2017 年 6月23日～2017年6月26日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年6月26日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年6月23日15:00 至 2017年6月26日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年6月20日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2017年6月20日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（1）上述议案已分别经公司2017年6月8日第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

（2）上述议案为特别决议的议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；

（3）上述议案均属于影响中小投资者的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露；

（4）公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象应回避表决。

（5）为保护投资者权益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事一致同意由公司独立董事涂连东先生就此次股东大会审议议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见公司于2017年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告—《厦门安妮股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

（4）登记时间： 2017年6月26日8：00-14：00。

2、会议联系方式

通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

联系人：叶泉青 谢蓉

联系电话：(0592) 3152372；

传真号码：(0592) 3152406；

邮政编码：361022

3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议。

2、第四届监事会第七次会议。

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362235

2、投票简称：安妮投票

3、议案设置及表决

（1）议案设置

本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

股东大会议案对应“议案编码”如下：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月23日下午15：00，结束时间为2017年6月26日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

厦门安妮股份有限公司

2017年度第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年6月26日召开的厦门安妮股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-030

厦门安妮股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日16:00在公司会议室召开第四届监事会第七次会议。本次会议于2017年6月3日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

监事会经讨论审议，认为：《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与本公告同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于〈厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：为保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保股票期权与限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》与本公告同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

二〇一七年六月八日