杭州老板电器股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2017-032

杭州老板电器股份有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”或“老板电器”）于2017年6月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对杭州老板电器股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第258号）。公司对此高度重视，根据《2016年年报的问询函》要求，经对相关事项核查后，公司就所涉问题答复并公告如下：

问题一：报告期内，你公司实现营业收入57.95亿元，较上年同期增长27.56%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）12.1亿元，较上年同期增长45.32%。请补充披露净利润与营业收入增长不一致的原因。

回复如下：

公司2016年度及上年同期利润主要构成情况如下:

单位：万元

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2016年度，公司全年实现营业收入57.95亿元，同比增长27.56%，归属于上市公司股东的净利润12.1亿元，较上年同期增长45.32%。净利润增长快于营业收入增长的主要原因为：

（1）非经常性损益大幅增加：报告期内，公司发生非经常性损益5,970.36万元，占公司扣除非经常性损益后净利润的5.20%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比增长40.33%。2016年公司非经常性损益同比增加4,665.32万元，主要来源于政府补助，2016年取得政府补助总额7,037.22万元，而2015年政府补助总额为1,708.39万元。

（2）销售费用有效控制：随着公司销售规模的增长，销售费用率从2015年的29.79%下降至26.66%，下降了3.13个百分点。

（3）电商渠道盈利增长：电商渠道快速增长，其销售额占比同比提升2.65个百分点，而电商渠道毛利率明显高于其它渠道。

综上所述，2016年公司净利润增长快于营业收入增长。

问题二：报告期内，你公司分季度营业收入分别为10.16亿元、15.09亿元、14.60亿元和18.09亿元，净利润分别为1.63亿元、2.60亿元、2.78亿元和5.06亿元。请结合行业特点、公司销售策略、期后销售退回等情况，并对比上年同期及同行业可比公司情况，补充披露第四季度营业收入和净利润较前三季度大幅增加的原因及合理性。

回复如下：

1、公司2016年第四季度营业收入、净利润较前三季度对比情况

单位：万元

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2016年第四季度，公司实现营业收入180,943.20万元，占全年营业收入比重为31.22%；归属于母公司股东的净利润50,551.95万元，占全年净利润比重为41.89%，相关原因说明如下：

（1）营业收入因素：受季度性销售淡旺季影响，第四季度为公司销售旺季，由于国庆节线上线下销售大促以及电商线上双十一双十二大促，使得第四季度营业收入增长迅速，导致营业收入较前三季度有明显提升。

（2）利息收入因素：第四季度收到利息收入3126.35万元，较前三季度有所上升，利息收入占营业收入的比例为1.73%，环比提升0.91%。

（3）政府补助因素：第四季度收到政府补助5,008.90万元，较前三季度大幅增长，政府补助占营业收入的比例为2.77%，环比提升2.44%。

2、公司近三年第四季度营业收入、归属于母公司股东的净利润比较情况

单位：万元

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上表可以看出，通过近三年数据比较，公司第四季度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例均保持稳定。

3、公司与同行业上市公司2016年分季度营业收入、净利润比较情况

单位：万元

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数据来源：上市公司公开资料

单位：万元

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数据来源：上市公司公开资料

上表可以看出，通过同行业上市公司比较，均呈现第四季度营业收入与净利润明显高于前三季度的特征，且公司第四季度占比与其他上市公司并无明显差异。

问题三：你公司销售模式为代理制，在原有渠道基础上，推进多元渠道融合。请补充披露代理制的具体内容、多元渠道的具体情况及融合情况、不同销售模式下的收入确认原则。

回复如下：

1、公司代理制的具体内容

（1）代理制销售模式：公司将全国划定销售区域，除北京、上海作为公司的战略销售区域设立销售子公司进行直接销售外，其他区域均设立区域总代理，区域总代理负责完成在该区域的产品销售、专卖店开设、渠道维护、市场拓展、安装维修等工作。销售子公司和区域总代理主要面向的终端渠道为KA、地方性通路、专卖店、橱柜专营等。

（2）代理制销售模式分布情况：截止2016年底，公司共有2家销售子公司和79家区域总代理，销售子公司和区域总代理已覆盖中国大陆全部省级行政区划。公司依据目标市场的经济发展水平、市场容量等划定代理商销售区域。通常情况下，公司以省级行政区划分销售区域，但对于经济发展水平较高、市场容量较大的重点省份，公司会对代理商的销售区域进一步细分。

（3）代理制销售模式收入确认原则：根据公司与区域总代理签订的代理销售合同及日常的交易处理，公司在收到区域总代理代销清单或销售清单汇总表后方可确认销售收入，在产品未销售给最终消费者时，公司始终未将产品所有权上的主要风险和报酬转移给代理商，因此公司总代理模式采用的是代销方式。

2、多元渠道的具体情况及融合情况

公司目前已建立了线下零售/代理商（KA、地方性通路、专卖店、橱柜专营）、电子商务、电视购物、工程精装修（B2B）、国际贸易等多元化的渠道结构。公司积极推进多元渠道融合，积极促进传统线下渠道和线上电商渠道的同步发展、多元融合，巩固KA等核心渠道，拓展专卖店体系，以“厨源”为载体推进专卖店向用户体验店转型，为厨电产品营造应用场景，深化和用户的互动，将门店打造成O2O服务平台和虚实融合的导流平台。2016年，一二线市场新建和改造89家厨源体验店；三四级市场全面提升专卖店覆盖率，新建专卖店449家。

3、不同销售模式下的收入确认原则

公司根据线下零售（代理制）、工程精装修（B2B）、电子商务（线上）、电视购物和国际贸易等不同渠道下的收入确认原则详见下表：

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注1：天猫系列指淘宝老板电器旗舰店以及淘宝老板电器分销商；

注2：京东POP指北京京东世纪贸易有限公司；

注3：京东指北京京东世纪信息技术有限公司；

注4：苏宁指苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心。

问题四：报告期内，你公司前五大客户分别为北京京东世纪信息技术有限公司、淘宝老板电器旗舰店、淘宝老板电器分销商、北京京东世纪贸易有限公司(POP)和杭州老板贸易有限公司，销售额合计15.71亿元，占年度销售总额比例27.86%。请补充披露：

（1）你公司与前五大客户的合作模式、对前五大客户的收入确认原则及销售退回情况；

（2）淘宝老板电器旗舰店、淘宝老板电器分销商和杭州老板贸易有限公司与你公司是否存在关联关系；如是，请补充披露关联定价的依据及公允性、关联交易的内部审批程序及信息披露情况。

回复如下：

1、报告期内公司的前五大客户分别为北京京东世纪信息技术有限公司、淘宝老板电器旗舰店、淘宝老板电器分销商、北京京东世纪贸易有限公司（POP）、杭州老板贸易有限公司。

（1）其合作模式与收入确认原则如下表：

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注：公司2009年就与淘宝开展合作，在淘宝商城开设淘宝老板电器旗舰店以及淘宝商城招募分销商。2012年淘宝商城正式宣布更名为“天猫”，而公司未将在其上开设的旗舰店与分销商名称做变更，故“淘宝老板电器旗舰店”和“淘宝老板电器分销商”沿用至今。

（2）关于前五大客户销售退回情况的说明

公司产品为国内的高端厨房电器产品，一直以来公司非常重视产品的适销对路和质量品质控制。同时，由于公司的各销售渠道的终端零售价较高，并与代理商的结算价价差较大，各代理商不愿将下市产品与下样产品退回，可自行打折销售处理。良好的产品品质和售后服务、高售价使公司的各种销售模式的销售退回比例均较小，其中最大退回比例为电子商务的销售模式，大约为1.5%的退货率，均为正常的合理的退货，公司在收到退货时冲减当期的销售收入。

2、淘宝老板电器旗舰店，为公司在天猫平台上开设的销售店铺，属于公司直营。淘宝老板电器分销商为公司在天猫平台上的代理商，杭州老板贸易有限公司为公司代理商，均无关联关系。

问题五：会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，其他关联方对你公司存在两笔非经营性资金占用，期末合计余额558.01万。请详细说明非经营性资金占用形成的原因、时点、截至目前的具体情况及你公司拟采取的解决措施。

回复如下：

《年度关联方资金占用专项审计报告》中两笔非经营性资金占用558.01万元，分别为德地氏贸易（上海）有限公司152.11万元、帝泽家用电器贸易(上海)有限公司405.90万元，具体占用情况说明如下：

1、德地氏贸易（上海）有限公司系公司与外方GROUPE BRANDT共同投资，于2016年6月16日在上海注册成立的中外合资有限公司，注册资本1050万元， 2016年7月8日开立银行账户， 2016年11月11日收到第一笔投资款525万元（其中老板电器入资267.75万元），第二笔投资款525万元（其中老板电器267.75万元）于2017年3月6日投入。由于德地氏贸易（上海）有限公司在筹备期间无银行账户，且投资款尚未投入，因此公司在2016年4月10召开的总经理办公会上审议了《关于垫付德地氏贸易（上海）有限公司场地租赁费及押金的议案》，其发生的场地租赁费及押金由公司进行垫付，从而在2016年1-10月形成关联方资金占用241.77万元，截止2016年12月31日，应收德地氏贸易（上海）有限公司余额为152.11万元。德地氏贸易（上海）有限公司2016年12月2日召开董事会形成决议，上述152.11万元代垫款将于2017年度归还公司。由于外方股东人事变动，德地氏贸易（上海）有限公司将于2017年7月5日召开董事会，在该会议上审议董事变更事宜，在董事变更确认后进行支付。

2、帝泽家用电器贸易(上海)有限公司系公司与外方FAGOR ELECTRODOMESTICOS,S.COOP（以下简称“法格电器”）共同投资，于2012年7月25日在上海注册成立的中外合资有限公司。注册资本为人民币8000万元，公司出资额占注册资本的51%，法格电器出资额占注册资本的49%，首期出资4000万元，老板电器以货币出资人民币2040万元，法格电器以货币出资人民币1960万元（出资方式为欧元现汇2,379,449.33欧元），为公司的控股子公司。2014年，由于法格电器破产重组，第二笔出资无法到位，出于生产经营需要，帝泽家用电器贸易(上海)有限公司向公司借款525万元，截止2016年12月31日，公司应收帝泽家用电器贸易(上海)有限公司借款余额为405.90万元。由于目前帝泽家用电器贸易(上海)有限公司已进入破产清算程序，公司预计其将无法偿还该笔借款，故已全额计提坏账准备。

问题六：报告期末，你公司存货9.14亿元，未计提存货跌价准备，其中发出商品5.14亿元，占存货的比例为56.24%。请补充披露：

（1）请结合发出商品内部管理制度、发出商品的收入确认政策及成本结转政策、客户需求及订单等情况，补充披露发出商品具体分布、占存货比重较高的原因及合理性；

（2）结合存货性质特点、市场行情以及你公司对存货的内部管理制度等，按项目逐一说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。

回复如下：

1、发出商品的具体分布情况

公司发出商品按销售模式的分布情况如下表：

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（1）线下零售（代理商）：该渠道占比近60%，采用的是按代理商销售产品给消费者，并将销售清单返还给公司后，公司再根据销售清单及时确认销售收入的方式。这与其他同行业上市公司的按发货确认收入的方式有所差异，这也是造成公司随着销售规模的增长，发出商品占存货比重不断上升的主要原因。

（2）电子商务（线上）：为更加快速的满足消费者对于物流速度的需求，公司与天猫旗下的物流宝进行合作，物流宝依据公司的订单，在第一时间将商品发给消费者。在将货物发给物流宝仓库进行储存和周转过程中，随着销售量的快速增长，势必会产生更大库存周转需求。同时，在与京东的合作过程，由于先发货到京东仓库，根据对方确认的订单收货情况来确认收入，从而也会需要较大的发出商品存量。

（3）工程精装修是随着房屋整体装修进度结算的，商品发出后，在结算前也会产生一定量的发出商品。

公司对于发出商品进行十分严格的管控，落实到责任代理商和具体渠道负责人，定期对账核对确认其准确性和真实性。

公司对于销售收入的确认原则一直保持一致性与连贯性，发出商品的成本结转与收入确认严格保持一致，成本结转按月末加权平均法进行结转。

2、 关于公司未计提存货跌价准备的说明：

（1）原材料：严格执行先进先出，日常执行过程良好；原材料周转速度相对较快；由于近几年大宗原材料价格处于历史低位，内部分析不存在继续减值基础。呆滞原材料处理有专项处理制度，按月清理、专人跟踪考核，使其得到快速处理。

（2）在产品：在产品严格执行先进先出，日常执行过程良好；在产品周转速度相对较快；另外，呆滞在产品处理有专项处理制度，按月清理、专人跟踪考核，能得到快速的处理。

（3）库存商品（产成品）：公司有着非常严格的管理制度，每月进行抽盘，每半年进行全部盘点，核对确认其准确性和真实性，并对保管状态进行复核，确保存货处于良好状态。对于下市产品，及时进行降价销售处理，由于产品的毛利率较高，不存在低于成本价出售的情况。

（4）发出商品：通过定期的对账以确保发出商品的准确性和真实性。发出商品没有计提存货跌价准备，主要系公司的商品的零售价格和毛利率较高，售价不会低于成本价。另外，各代理商的下市产品和门店下样的样机，由于公司产品的终端售价和与各代理商的结算价较大价差，各代理商以降价销售打折方式处理，但仍高于成本价，故对这部分商品未计提存货跌价准备。

公司产品毛利率高达57.31%，销售费用占收入的比例为26.66%，期末存货不存在可变现净值低于成本的现象，不存在需要计提存货跌价准备的情况。

综上所述，公司的存货管理严格，状态良好，呆滞的原材料和半成品均能及时处理。产成品和发出商品中以及下市、退回商品和样机均能以高于成本价的售价销售，故公司存货各项目均不存在计提跌价准备的情况。

问题七：报告期内，你公司销售费用15.45亿元，占营业收入的比例为26.66%。请结合你公司的销售模式、具体营销服务工作等，并对比同行业可比公司，补充披露销售费用占营业收入比例的合理性。

回复如下：

1、公司2014-2016年销售费用占营业收入的比例如下表：

单位：万元

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近三年来公司销售费用占营业收入比重逐年下降，其主要原因系公司销售规模扩大带来的规模效应，以及公司对销售费用的有效控制。销售费用占营业收入比例的变化，较为合理，符合公司经营情况。

2、公司与同行业公司2014-2016年销售费用比较如下表：

单位：万元

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数据来源：上市公司公开资料

同行业上市公司中，由于产品品类和定位不同，销售费用的组成情况有所不同，其中华帝股份在品类、渠道上与公司最为接近，因此最具可比性。华帝股份2016年销售费用11.38亿元，占当期营业收入25.90%，其销售费用率以及毛利率均呈现出逐年升高的趋势。公司定位高端，在品牌建设及渠道推广方面投入较大，2016年毛利率为57.31%，相较于行业其他企业呈现出高毛利率高费用率的特征。

特此公告。

杭州老板电器股份有限公司

董事会

2017年6月8日