星光农机股份有限公司关于对2016 年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-038
星光农机股份有限公司关于对2016 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）于2017年5月25日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对星光农机股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0644号）（以下简称“《问询函》”），就问询函中所涉事项进行了认真核查、落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称与《2016年年度报告》的简称具有相同含义。本回复任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
问题一
年报显示，公司第一季度至第四季度分别实现营业收入1.07亿元、1.86亿元、1.73亿元和5490.92万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1140.38万元、1330.11万元、1158.27万元和-1938.48万元，第四季度较前三季度出现明显波动。请公司结合业务特点、收入确认、成本费用构成、资产减值等因素，详细说明第四季度利润波动、出现亏损的原因。
回复：
2016年第四季度，受农机行业季节性因素的影响，公司实现营业收入5,490.92万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,938.48万元。
一、公司2016年第四季度出现亏损的具体原因
2016年度，公司按季度经营情况如下表所示：
单位：万元/%
■
（一）受农机行业的季节性因素影响，星光农机产品具有较为明显的季节性特征
2016年度，公司主要从事联合收割机、压捆机、拖拉机等农业机械的生产、销售，主要适用于农业生产。
由于公司产品主要适用于农作物的耕种、收获及收获后处理环节，而农作物生长、成熟收获环节主要集中在每年的4-10月，因此，农机需求往往与农业生产环节相匹配，体现出较为明显的季节性特征。公司的销售旺季主要集中在每年的第二、三季度，而第一、四季度，特别是第四季度则为公司的销售淡季。
2014-2016年度，星光农机按季度划分的营业收入如下表所示：
单位：万元/%
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由上表可见，受农机销售季节性因素明显的影响，公司第四季度均处于销售淡季，2014-2016年度公司分别实现营业收入4,523.77万元、2,702.18万元和5,490.92万元，仅占公司全年营业收入的7.85%、4.62%和10.54%，较前三季度相比均出现较大波动。该变化符合公司所处行业的经营规律，不存在异常情形。
（二）受“三包”服务费在期末结算和计提的影响，2016年第四季度公司销售费用较前三季度有所增长
2016年第四季度，公司销售费用为1,013.83万元，较前三季度出现较大增长，主要原因系：公司于每年期末与经销商就当年发生的“三包”配件更换的费用进行结算，同时，根据公司“三包”服务费计提政策，计提“三包”服务费530.58万元，较前三季度有所增加，导致销售费用有所增长。
（三）受限制性股票激励计划计提摊销的影响，2016年第四季度公司管理费用大幅增长
2016年第四季度，公司管理费用为2,598.50万元，较前三季度呈现较大幅度的增长。主要原因系：2016年，公司开展限制性股票激励计划，向公司员工授予限制性股票共计155.90万股，公司于2016年期末确认本期需摊销的限制性股票成本429.66万元，故2016年第四季度管理费用有所增长。
（四）受星光正工商誉减值的影响，公司计提大额资产减值损失
公司2016年收购星光正工形成商誉2,361.07万元，由于星光正工2016年度经营业绩未达预期，基于谨慎性考虑，公司于2016年末计提商誉减值651.09万元，导致公司2016年第四季度资产减值损失出现大幅增长。
二、与同行业上市公司相比，公司第四季度经营业绩不存在较大差异，符合农机行业特点
2016年第四季度，公司经营业绩较同行业上市公司的比较情况如下表所示：
单位：万元/%
■
注1：占比=2016年第四季度营业收入/2016年度营业收入；
根据上表显示，公司第四季度的营业收入占比、净利润等指标与同行业上市公司无明显差异。
综上所述，公司2016年第四季度出现亏损的主要原因为：农机销售呈现明显的季节性特征，第四季度为农机销售的淡季，营业收入较前三季度出现明显降低。由于营业收入大幅减少，销售费用、管理费用和资产减值损失有所增加，公司第四季度较前三季度相比利润波动、出现亏损符合行业规律和公司实际经营情况，不存在异常情形。
问题二
年报显示，公司于报告期内收购星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称星光正工）形成商誉2361.07万元，当年，因星光正工业绩未实现预期收益，计提商誉减值准备651.09万元。请公司补充披露：（1）公司在收购星光正工时原股东是否存在业绩承诺及相应业绩补偿安排；（2）星光正工原股东与上市公司是否存在关联关系；（3）公司董事会审议收购星光正工的原因、决策过程是否审慎，交易作价是否公允，并结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况分析说明该项商誉在短期内即发生减值的原因；（4）计提资产减值准备的决策时点，以及相关决策程序与信息披露义务的履行情况；（5）商誉减值的测试过程，计提商誉减值的依据是否符合企业会计准则等规定。请会计师发表意见。
回复：
一、公司在收购星光正工时原股东是否存在业绩承诺及相应业绩补偿安排
2016年3月9日，星光农机与吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五名自然人签署了股权转让协议，收购其所持有的星光正工的前身江苏正工采棉机有限公司（以下简称“江苏正工”）56.66%股权，股权转让价款为人民币3,300万元。
根据股权转让协议及相关配套文件，星光农机收购星光正工时，并未与星光正工原股东就星光正工的业绩承诺和业绩补偿安排进行约定。因此，星光正工原股东不存在业绩承诺及相应业绩补偿安排。
二、星光正工原股东与星光农机是否存在关联关系
根据星光正工原股东吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌确认，星光正工原股东与星光农机不存在关联关系。
根据公司控股股东新家园，实际控制人章沈强、钱菊花，公司董事、监事、高级管理人员确认，星光正工原股东与上述人员及关联方不具有关联关系。
综上所述，星光正工原股东与公司不存在关联关系。
三、公司董事会审议收购星光正工的原因、决策过程是否审慎，交易作价是否公允，并结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况分析说明该项商誉在短期内即发生减值的原因
（一）公司董事会审议收购星光正工的原因、决策过程是否审慎，交易作价是否公允
1、星光农机收购星光正工的原因
（1）采棉机作为我国农业机械化的短板，国家政策扶持力度大，市场空间广阔，公司进入采棉机这一战略新兴业务，打造未来利润增长点
棉花是关系国计民生的重要战略物质，纺织工业的主要原料、广大人民群众的生活必需品，是近两亿农民的主要经济来源。同时，2014年新疆棉花播种面积为1953.3千公顷，占全国播种面积的46.3%，一定程度上关系新疆的民族团结稳定。
但是，收获环节是棉花生产全程机械化的短板和薄弱环节，是农机行业供给侧改革补短板的主攻领域之一。我国棉花生产全程机械化过程中，棉田的耕整、播种、中耕施肥、植保和灌溉等环节已基本实现了机械化作业，2013年我国棉花耕、种机械化率分别达到了94.8%、65.7%，但棉花的机收水平只有11.46%。从三大棉花主产区机收水平看，西北内陆棉区机收水平较低，除新疆兵团机采棉已达到66%外，整个新疆的棉花机收水平也只有8%。黄河中下游棉区机收水平都不到1%。长江中下游棉区在三大棉区中机械化水平最低，机收水平基本为零。在农村剩余劳动力快速转移、劳动力成本不断上涨和采棉用工荒的约束下，采棉环节的机械化成为了制约我国棉花产业发展的障碍。
采棉机系《中国制造2025》中农机装备领域的重点发展方向之一，市场需求空间大，目前基本被外资巨头垄断，迫切需要推进采棉机自主化。目前，国产成熟的采棉机较少，核心关键部件采棉机采头仍主要依赖进口，使用寿命和性能与国外产品差距大，与工信部在《中国制造2025》系列解读文件中提出的目标差距很大，即到2020年国产采棉机市场占有率达到30%，到2025年国产采棉机市场占有率达到60%。因此，国产采棉机面临良好发展机遇，迫切需要加快推进采棉机自主化。
星光正工自主研制的4MZ-3采棉机已取得农机推广鉴定证书并进入农机补贴目录，具有高采净率、低撞落棉率、梳棉通畅、卸棉快捷、性价比高、部件使用寿命长且易于维修等优势。目前在采棉机国产化过程中有一定的先发优势。
因此，星光农机通过收购星光正工，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。
（2）打造主要农作物全程机械化产业链，完善战略布局，降低公司产品结构单一的风险
公司作为一家主要从事稻麦和油菜联合收割机的研发、生产和销售的企业，一直以来，公司存在产品结构单一的风险。为降低公司产品结构单一风险，打造主要农作物全程机械化产业链，公司自主研发、生产旋耕机、拖拉机等其他农业机械，并通过收购的方式进入压捆机领域和采棉机领域，初步形成全程机械化产业体系的布局。
因此，星光农机收购星光正工56.66%股权符合公司的战略布局，公司董事会决议收购星光正工56.66%股权是审慎的。
2、收购星光正工的决策过程
2016年初，星光农机通过对星光正工的产品、所处行业进行初步考察后，在有意向收购的情形下，公司聘请具有证券相关业务资格的审计、评估等专业机构，对星光正工2015年度和2016年1-2月的资产状况、经营情况等进行审计、评估。同时对星光正工的历史沿革、公司治理、资产权属等开展全面、深入的尽职调查。
2016年3月9日，星光农机召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购江苏正工56.66%股权的议案》，决议以人民币3,300万元的价格收购星光正工56.66%的股权。独立董事发表同意的独立意见。
2016年3月9日，星光农机与星光正工原股东吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌签订《股权转让协议》，受让星光正工56.66%股权。
本次收购不构成关联交易，同时，本次收购在星光农机董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次收购的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及星光农机公司章程的规定，是审慎的。
3、交易价格的公允性
公司收购星光正工56.66%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森评报字[2016]0160号《星光农机股份有限公司拟收购江苏正工采棉机有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据公司收购星光正工的《评估报告》，在进行收益法评估时，对星光正工未来经营业绩的预测情况如下表所示：
单位：万元
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根据《评估报告》，截至2016年2月29日，江苏正工总资产账面价值为1,503.10万元，总负债账面价值为548.42万元，净资产账面价值为954.67万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为2,496.04万元，总负债评估价值为548.42万元，净资产评估价值为1,947.61万元，净资产评估价值较账面价值增值992.94万元，增值率为104.01%。经采用收益法评估的股东全部权益评估价值为5,065.05万元，增值率为430.56%；本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为5,065.05万元。各方以评估值为参考依据，协商确定江苏正工56.66%股权的转让价格为3,300万元。
因此，公司收购星光正工的交易价格是公允的。
（二）结合行业、市场、政策等具体因素及其变化情况，分析说明该项商誉在短期内即发生减值的原因
2016年度，星光正工的实际经营业绩情况与收购时评估报告预测的业绩情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，星光正工2016年实现营业收入和净利润分别为424.25万元和-708.06万元，低于公司收购星光正工的《评估报告》中预测的营业收入和净利润，未实现预期收益。
2016年，我国采棉机的行业、市场和政策并未发生重大变化，采棉机市场具有良好的长远发展前景，考虑到采棉机用户对国产采棉机的认可度较低以及星光正工采棉机产品的可靠性尚需进一步优化，公司放缓了产品的市场销售步伐，加大研发力度，继续优化、提高星光正工采棉机的性能和可靠性，导致2016年星光正工经营业绩不及预期。基于谨慎性原则，公司于2016年末对收购星光正工形成的商誉计提减值。具体分析如下：
1、我国采棉机的行业、市场和政策并未发生重大变化
（1）我国机采棉率仍然较低，采棉机市场仍然具有良好的市场前景
棉花作为我国重要的经济作物和重要战略物资，其生产是国民经济体系的重要组成部分。
棉花机械化采摘是传统农业向现代农业转变的关键。机采棉可以改善生产条件、减轻劳动强度，提高生产效率，降低生产成本，增加棉农收入。机采棉还可以大量减少拾花人工数，从根本上解决拾花劳动力紧缺的问题。因此，机采棉技术是我国提升棉花产业的重要突破口。
我国棉花生产过程中，棉田的耕整、播种、中耕施肥、植保和灌溉等环节已基本实现了机械化作业，但棉花采摘环节仍然主要依赖人工，导致棉花生产机械化程度低，难以实现规模化生产。根据《2014年中国农业机械化年鉴》，2013年我国棉花耕、种机械化率分别达到了94.80%、65.70%，但棉花的机收水平只有11.46%。我国棉花机械化生产主要集中在新疆棉区，但是除新疆兵团机采棉率达到66%外，其他地区依然主要依靠人力完成采收，整个新疆的棉花机收水平只有8%，黄河中下游棉区机收水平都不到1%，长江中下游棉区在三大棉区中机械化水平最低，机收水平基本为零。
在农村剩余劳动力快速转移、劳动力成本不断上涨和采棉用工荒的约束下，采棉环节的机械化成为了制约我国棉花产业发展的障碍，采棉机已成为中国农机装备业中最需要发展的农机之一，提升国产化采棉技术水平及国产采棉机市场占有率已经迫在眉睫。
（2）国家政策大力扶持采棉机行业，市场前景依然广阔
2004年6月，第十届全国人大常委会第十次会议通过《农业机械化促进法》以来，我国农业机械化进入发展快车道。2006年2月，国务院出台《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》明确提出，要提高采棉机的“国产化水平和技术档次”，改变“新型农业装备主要依赖进口的状况”。2010年7月及2014年1月，国务院分别发布《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》（国发〔2010〕22号）、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，指出要大力发展采棉机等收获机械，大幅提高棉花机收水平。2015年5月，工信部装备工业司对《中国制造2025》的解读文件中明确提出，到2020年，国产采棉机市场占有率达到30%；到2025年，国产采棉机市场占有率达到60%。中国采棉机市场将成为全球增长最快市场，市场前景广阔。
与此同时，根据国家统计局数据，2014年全球棉花产量达2,590.50万吨，生产大国主要包括中国、印度、美国、巴基斯坦、巴西、澳大利亚、乌兹别克斯坦等国。除美国、澳大利亚等棉花生产国机械采棉程度较高外，大多数采棉大国仍主要采取手工采摘，因此，采棉机的全球市场需求巨大。随着中国主导的“亚洲基础设施投资银行”、“一带一路”等一系列战略的落实，我国与中亚、南亚等比邻国家的合作将不断加强，国外采棉机市场潜力巨大。
（3）采棉机领域仍然被外资巨头垄断，国内采棉机企业所占份额低
世界采棉机主要生产企业为美国约翰.迪尔公司（John Deere）和凯斯公司（Case），中国能够生产采棉机的企业主要包括新疆钵施然农业机械科技有限公司、中国农业机械化研究院、石河子贵航农机装备有限责任公司、星光正工（江苏）采棉机有限公司等数家公司。
我国采棉机行业的供给以国外进口为主，进口采棉机占据大部分的市场份额。国产采棉机行业近年来发展速度快，但市场份额仍较小。2013年，我国3行、5行、6行自走式采棉机保有量1800台左右，其中国产5行采棉机566台，3行采棉机11台，其余为约翰.迪尔公司和凯斯公司两家国外企业生产的采棉机1。
1 数据来源：《国内外采棉机现状研究与发展对策》，郝付平等，《农业机械》,2013(21)，P144-147页。
2、考虑到星光正工采棉机产品的可靠性尚需进一步优化，公司放缓了产品的市场销售步伐，导致2016年星光正工经营业绩不及预期，并于2016年末对收购星光正工形成的商誉计提减值
公司于2016年3月收购星光正工，形成商誉2,361.07万元，2016年底，计提商誉减值准备651.09万元。星光正工2016年实现销售收入424.25万元，实现净利润-708.06万元。由于星光正工业绩未实现预期收益，故计提商誉减值。星光正工2016年度业绩未达预期收益的主要原因系：
（1）机采棉技术是一项复杂的技术，国产采棉机性能较国外采棉机仍具有较大差异，国产采棉机的性价比相对较低，导致用户对国产采棉机的认可度不高
机采棉技术作为采棉机的核心技术，对棉花采摘的采净率、棉花纤维的破损率等有着关键作用。采棉机作为价格弹性不明显的农机，其稳定性、可靠性、作业质量成为用户认可该产品的重要因素。国产采棉机在棉花的采净率、破损率、含杂率等较国外成熟的采棉机相比，仍然具有较大差异，直接影响棉花下游产业的需求质量。因此，目前我国采棉机市场上为进口采棉机所垄断，国产采棉机尚不成熟，性价比较低，用户对国产采棉机的认可度也不高。
因此，国产采棉机要在我国采棉机市场中占有一席之地，必须在产品方面加强研发力度，使国产采棉机产品的性能、质量等指标均接近于国外竞争对手，由此凭借较低的价格和较强的性价比优势方能立足于采棉机市场。
（2）考虑到星光正工采棉机产品的可靠性尚需进一步优化，公司收购星光正工后，放缓了销售步伐，导致2016年经营业绩不及预期，基于谨慎性原则，公司在期末计提了商誉减值
基于对国家大力发展国产采棉机的战略支持和采棉机市场良好的长远发展前景的预判，考虑到星光正工在国产采棉机中具有一定的先发优势，公司收购了星光正工，并着力将星光正工培育为公司未来的战略新兴业务增长点，并非着眼于星光正工的短期业绩目标。
为此，公司收购星光正工后，通过多次的试验改进和市场调研，发现星光正工在国产采棉机中虽然具有较高的性价比优势，但较国外采棉机而言，星光正工的采棉机尚未经历完整的产品生命周期，产品稳定性、可靠性等方面仍具有较大差距。在目前我国采棉机用户对国产采棉机认可度较低的背景下，如果批量推向市场，将可能导致因产品性能不稳定的风险，影响星光系列产品在农机市场的品牌认可度，从而将对星光正工采棉机业务的未来长远发展产生较大不利影响。。
基于上述因素考虑，公司放缓了星光正工采棉机推向市场的步伐，并加大研发力度，继续优化、提高星光正工采棉机的性能和可靠性。受公司对采棉机战略布局的调整，星光正工2016年度采棉机的销售规模未达到收购时的预期，基于谨慎性考虑，公司于2016年底对收购星光正工所形成的商誉计提减值准备651.09万元。
四、计提资产减值准备的决策时点，以及相关决策程序与信息披露义务的履行情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。星光正工于2016年年末对商誉进行了减值测试，并经星光农机经营层办公会议审议批准，并在2016年年度审计报告附注中详细披露了商誉减值测试过程、参数和商誉减值损失的确认方法。
由于计提的商誉减值准备金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条的披露标准，公司未予以单独披露该减值事项。公司于2017年4月21日发布《2016年年度报告》，对计提商誉减值准备及可能存在的风险等事项进行了披露。
五、商誉减值的测试过程，计提商誉减值的依据是否符合企业会计准则等规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”；根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。
2016年度，星光正工实现营业收入424.25万元，实现净利润-708.06万元。较预期有所下降。2016年期末，公司对星光正工的商誉进行减值测试，公司管理层参考了沃克森出具的沃克森咨报字【2017】第0652号《星光正工（江苏）采棉机有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试项目价值咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”），对星光正工的商誉进行减值测试。商誉减值的测试过程如下：
1、商誉减值测试的原则
鉴于商誉不能单独可靠计量，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，识别出商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按照下列步骤处理：
首先，我们对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，公司不含商誉的资产或资产组未发生减值情况。
其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
2、资产组或者资产组组合的可收回金额
估计资产的可收回金额，通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值，根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者确定资产组或者资产组组合可收回金额。具体测算过程如下：
（1）资产预计未来现金流量的现值测算
根据星光正工2015、2016年的经营情况，结合采棉机市场前景、竞争程度、企业自身规模、产品所处的发展阶段、产品竞争力等因素，测算了星光正工2016年未来现金流量现值。
根据测算，星光正工于2016年12月31日的全部资产与负债形成的资产组组合的权益的可回收价值为4,045.62万元。
（2）计算资产组的公允价值减去处置费用后的净额
根据测算，星光正工价值咨询基准日的资产组公允价值减去处置费用后的净额为3,313.98万元。
（3）资产组或者资产组组合可收回金额的确定
根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者确定资产组或者资产组组合可收回金额原则，星光正工包含商誉的整体资产的可收回金额为4,045.62万元。
3、商誉减值测试的计算过程
2016年末，星光正工包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额与商誉和可辨认账面净资产价值之和对比情况如下表：
单位：元
■
公司管理层认为，基于上述《咨询报告》，星光正工截至2016年12月31日账面期末可辨认净资产价值与100%股权下的商誉的资产组合合计为5,194.74万元，较期初商誉存在1,149.12万元的减值,合并层面由星光农机计提商誉减值准备为651.09万元。
六、星光正工采棉机产品的研制进展
目前，星光正工加大了对采棉机产品的研发投入力度，以提高星光正工采棉机的性能和可靠性。经过2016年度的产品改进，目前星光正工的采棉机产品性能较原有机型得了一定提升和优化。
基于采棉机本身技术复杂、开发难度大的特点，星光正工2017年仍然存在采棉机产品的研制进展仍然达不到批量销售的风险，从而将对星光正工2017年的经营业绩产生不利影响。
七、会计师意见
经核查，天职国际认为，公司在收购星光正工时，原股东不存在业绩承诺及相应业绩补偿安排；星光正工原股东与公司不存在关联关系；公司收购星光正工的决策过程审慎，交易作价公允；公司计提商誉减值的决策依据和决策程序合规；同时，天职国际取得了沃克森出具的沃克森咨报字【2017】第0652号《星光正工（江苏）采棉机有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试项目价值咨询报告》，检查了报告的基准日，测试目的，预测未来现金流量的方法，及盈利预测的结果等，认为星光农机商誉减值测试过程及会计处理符合企业会计准则规定。
问题三
报告期内，公司及星光正工其他股东对星光正工增资39,952万元，用于“年产800台采棉机项目”的建设。此外，公司还向星光正工提供900万元借款。请公司补充披露：（1）星光正工前述大额资金需求的具体用途；（2）其他少数股东是否提供同比例资金的支持，如否，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。
回复：
一、公司及星光正工其他股东对星光正工增资39,952万元的具体用途
（一）星光正工上述资金的资金来源
根据星光农机第二届董事会第十一次会议、第十三次会议、第十七次会议及2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会审议通过，星光农机拟向不超过十名特定投资者发行人民币普通股不超过37,890,193股（含本数），募集资金不超过人民币100,068万元，扣除发行费用后将用于以下三个项目：
单位：万元
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（二）星光正工上述资金需求的具体用途
为打造全程机械化产业体系，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点，公司通过收购星光正工，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，并开展年产800台采棉机的投资项目，并将其作为非公开发行的募投项目之一。
根据《星光正工（江苏）采棉机有限公司年产800台采棉机项目可行性研究报告》及公司提供的明细资料，年产800台采棉机项目该项目总投资39,952万元，其中固定资产投资35,445万元，铺底流动资金4,507万元。固定资产建设投资构成如下表：
单位：万元
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（三）根据签署的增资协议，星光正工其他少数股东未同比例提供资金支持
根据2016年4月18日星光农机与吴和平、钟仁华、王军华、祁力群、朱役斌签订的《附条件生效的增资协议》，为开展年产800台采棉机项目，星光农机与星光正工其他股东协商一致，将星光正工的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币15,719.27万元，由全体股东以人民币39,952.00万元认缴，出资方式为货币出资。其中：
1、星光农机以2016年非公开发行股票所募集资金中的人民币35,500万元认缴新增注册资本人民币12,190.48万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币23,309.52万元计入公司资本公积；
2、吴和平以人民币1,958.88万元认缴新增注册资本人民币672.67万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币1,286.21万元计入公司资本公积；
3、钟仁华以人民币1,647.24万元认缴新增注册资本人民币565.65万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币1,081.59万元计入公司资本公积；
4、王军华以人民币422.94万元认缴新增注册资本人民币145.24万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币277.71万元计入公司资本公积；
5、祁力群以人民币289.38万元认缴新增注册资本中的人民币99.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币190.01万元计入公司资本公积；
6、朱役斌以人民币133.56万元认缴新增注册资本人民币45.86万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币87.70万元计入公司资本公积。
本次增资完成前后，星光正工的股权结构如下所示：
单位：万元/%
■
由上表可以看出，星光正工其他少数股东未进行同比例增资。
（四）星光正工少数股东未同比例增资不存在损害上市公司及投资者的利益的情形
星光正工本次增资方案经星光正工董事会、股东会审议通过，并经星光农机第二届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会审议通过，独立董事就该增资方案发表同意的独立意见。
本次增资方案的审议权限、审议程序均符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规及星光农机《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（五）根据公司第二届董事会第二十次会议决议，取消年产800台采棉机项目的募集资金计划
由于星光正工采棉机产品批量投产较预期有所延迟，根据第二届董事会第二十次会议决议，星光农机本次非公开发行股票取消了年产800台采棉机项目的募集资金计划，并相应取消了该项目资金的使用需求。
二、星光正工900万元借款的具体用途
（一）星光正工900万元借款的资金来源
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意使用公司部分自有资金，向星光正工提供最高额度不超过1,000万元的借款。该借款有效期限为自董事会审议通过后一年内有效，利率不低于银行同期贷款基准利率。
（二）星光正工900万元借款的具体用途
根据公司董事会第十五次会议决议，公司向星光正工提供不超过1,000万元的借款，用于补充流动资金，帮助星光正工的业务发展。截至2016年12月31日，公司已向星光正工提供900万元的借款。具体明细如下表所示：
■
该部分借款主要用于星光正工的日常生产经营，包括支持星光正工产品研发、支付供应商的采购款、偿还经营性借款、以及支付员工工资等日常经营开销。
（三）星光正工其他少数股东未同比例提供资金支持并不存在损害上市公司及投资者利益的情形
据核查，星光正工其他少数股东并未向星光正工同比例提供借款给予资金支持。
公司向星光正工提供900万元借款符合星光正工业务发展需要，且借款利率不低于银行同期贷款基准利率，借款利率具有公允性；
公司向星光正工提供900万元借款的事项经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事相应发表同意的独立意见。由于该事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
因此，公司向星光正工提供900万元借款的审议权限、审议程序均符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规及星光农机《公司章程》的相关规定，借款利率公允，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
问题四
报告期内，公司收购的星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称星光玉龙）与自然人陈广大因《技术合作协议》相关利益分成问题向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，一审判决星光玉龙支付陈广大利润分成19.50万元，公司未预计相关利润分成并在费用中列支。请公司补充披露前述诉讼判决支付款未提取列支的原因及其合理性。
回复：
一、星光玉龙与陈广大诉讼的基本情况与进展情况
2011年6月14日，湖北玉龙（作为甲方，本案被告，星光玉龙前身，下同）与自然人陈广大（作为乙方，本案原告）签订《技术合作协议书》，就双方进行技术合作等进行了约定，乙方以其拥有的“全自动废纸打包机”技术与甲方合作。双方就以乙方拥有的“全自动废纸打包机”技术所生产的打包机以及双方合作研发的打包机新产品的利润分配进行了约定，同时约定其他新产品的利润分配由双方另行协商确定。双方于2013年12月30日客观上停止了合作。
2015年11月27日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，要求：（1）确认《技术合作协议书》有效；（2）星光玉龙支付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款195,000元；（3）星光玉龙停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自2013年12月30日至停止该打包机生产止期间所销售的利润；（4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品自2011年6月14日起至该系列产品终止生产止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；（5）星光玉龙支付拖欠工资款7500元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。
2016年10月20日，咸宁市中级人民法院做出一审判决，根据《民事判决书》（（2015）鄂咸宁中民初字第87号），判决结果如下：（1）解除陈广大与星光玉龙签订的《技术合作协议书》；（2）星光玉龙支付陈广大2013年12月30日之前应得的全自动打包机利润分成款195,000元；（3）驳回其他诉讼请求。
星光玉龙与陈广大不服一审判决结果，已分别于2016年11月24日、2016年11月23日提起上诉。截至本回复出具日，该案件正处于二审审理过程中。
二、该诉讼判决支付款未提取列支的原因及其合理性
公司收购星光玉龙时，星光玉龙原股东对该诉讼案件做出如下承诺：
“星光玉龙与陈广大的技术合作诉讼案件中，如果该未决诉讼对星光玉龙和\或星光农机造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由原始股东承担，该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和星光农机承担。”
根据以上承诺，即使陈广大在本次诉讼中的所有诉讼请求均得到法院支持，星光玉龙与陈广大的诉讼判决支付款也将由星光玉龙原股东予以承担，星光玉龙及星光农机无需承担该判决所涉及的款项。因此，星光农机披露2016年报时未预计该判决支付款并在费用中列支的处理方式是合理的。
问题五
公司2016年末应收账款余额9874.37万元，同比增长565.07%，主要系公司进一步放宽信用政策，对部分信用度较高的经销商采用“先发货，后收款”的方式，以及2016年合并星光玉龙导致应收账款增幅较大所致。请公司补充披露：（1）放宽信用政策的具体标准，结合目前的销售模式、收入确认政策、客户还款能力等，说明公司应收账款大幅增长是否可能导致增加回收风险、现行应收账款坏账计提政策是否需要调整及其他应对措施；（2）因合并星光玉龙增加的应收账款与因放宽信用政策增加的金额；（3）列示因合并星光玉龙导致的应收账款具体构成，收款方是否与星光玉龙原股东存在关联关系。请会计师发表意见。
回复：
一、公司放宽信用政策的具体标准。结合目前的销售模式、收入确认政策、客户还款能力等，说明公司应收账款大幅增长是否可能导致增加回收风险、现行应收账款坏账计提政策是否需要调整及其他应对措施
（一）公司放宽信用政策的具体标准
公司与主要经销商之间的产品购销主要采用“先收款，后发货”的结算方式，仅对部分信誉较好的经销商在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。
2016年度，公司面对市场竞争加剧，公司产品竞争力有所削弱的不利情形下，逐渐放宽信用政策，对信用度较高的经销商，在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。在风险可控的情况下，将信用政策放宽至以下标准：
1、信用政策适用范围
公司对经销商给予评级并采用分级管理的方式，按经销商规模、合作年限、以往回款情况等综合评判，并适用不同的信用政策。
2、信用额度
公司根据经销商评级、销售产品的种类、销售回款风险等因素，给予经销商不同的信用额度。具体情况为：（1）针对联合收割机产品，原则上公司要求经销商预付部分货款，如遇销售旺季或经销商资金周转出现暂时性困难，由经销商提出申请，由大区经理根据实际情况，可暂时性降低预付货款的比例，并报销售部备案；（2）针对公司新产品，如旋耕机、拖拉机、履带自走式打捆机等，由于该部分产品正处于市场推广阶段，故采取较为宽松的信用政策。一般情况下，经销商需预付货款的20%；特殊情况下经过审批，经销商可以不予支付任何预付款项；（3）针对外贸产品，为控制风险，公司要求从事出口的经销商在提货前支付一定比例的预付款，并在提货后一个月内支付尾款。
3、信用政策审批权限
公司对经销商进行评级后给予不同的信用政策。对于信用政策的调整，由销售部召开会议审议通过后再行调整。对于特殊情况需要临时放宽信用政策的且放宽的信用额度为200万元以内的，公司业务员可根据实际情况逐级上报销售部部长决定；对于临时放宽的信用额度超过200万元、未满500万元的，报常务副总经理批准。
4、信用政策执行的管控
为减少信用政策放宽对公司应收账款回款风险的影响，公司加强对信用政策执行的管控及应收账款回款的催收。主要措施为：（1）信用额度调整的风险控制。公司财务部每天将经销商的应收账款情况与回款情况进行汇总分析，销售部根据财务部提供的经销商应收账款情况、回款情况，综合市场前景、销售情况等因素，决定是否对经销商继续发货；（2）针对经销商的应收账款，由负责该经销商的业务员负责催收，业务员将根据经销商的销售情况，及时向经销商催收货款；（3）针对经销商的应收账款，公司均于每月末、季度末、半年末、年末统一催收，并将上一年度的应收账款回款情况将直接计入下一年度经销商信用政策的考评范围。
（二）结合目前的销售模式、收入确认政策、客户还款能力等，说明公司应收账款大幅增长是否可能导致增加回收风险
1、销售模式
公司目前采用经销商买断式销售的模式，形成了以市场需求和国家政策为导向，快速、高效的市场反应机制和完整的销售业务体系。
2、收入确认政策
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。公司产品交货验收具体情况如下：①对于国内经销商（不包括部分自行提货的经销商），在经销商所在地交货，由经销商按公司出厂标准验收，随机附件随主机发运，按装箱单验收。产品一经经销商验收合格并在送货单上签字确认，即视为公司已经完成产品的交付并转移产品毁损、灭失等风险，经销商自行负责产品的保管、销售等事项。②对于外贸公司及部分自行提货的经销商，产品交付地点为公司所在地，购买方在整机交付当日对产品进行清点验收，则视为销售方已经完成产品交付并转移产品毁损、灭失等风险，购买方自行负责产品保管、销售等事项；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、客户还款能力
公司对经销商的选择设定了严格的准入标准，对经销商的资金规模、人员规模、影响力和服务能力等进行严格考察。因此，公司的经销商均具备一定的还款能力。
4、期后回款情况较好，应收账款回款风险较小
公司对2016年12月31日的应收账款的期后回款情况进行核查，经核查，星光农机应收账款余额为69,255,476.21元，截至2017年3月31日已收回46,450,529.88元，未收回22,804,946.33元，收回率为67.07%，回收情况较好。公司并未因应收账款大幅增长导致应收账款回收风险大幅增加。
公司已在2016年报中“第四节经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”之“6、销售政策调整的风险”，对公司未来销售政策调整增加应收账款的信用风险予以披露。
（三）现行应收账款坏账计提政策是否需要调整及其他应对措施
1、公司现行应收账款坏账计提政策
目前，公司的应收账款计提坏账的政策为：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将单项金额超过50万元人民币的应收款项认定为单项金额重大的应收款项。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。
对单项测试未减值单项金额重大的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例。
（2）单项金额不重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将单项金额小于50万元人民币的应收款项认定为单项金额不重大的应收款项。年末如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。对其他的不重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例。
（3）按类似的信用风险特征划分组合的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1）公司以账龄作为划分信用风险组合的标准。公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下坏账准备的计提比例：
■
已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
2）本公司将纳入合并报表范围内关联公司的应收款项作为组合风险较低的应收款项按其他方法进行减值测试的组合单独列示，不予计提坏账准备。
2、公司应收账款周转率以及坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比，应收账款坏账计提政策是审慎的
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比如下表所示：
■
2016年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比如下表所示：
■
综上，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业上市公司相比无明显差异，截至2016年期末，公司一年以内的应收账款占比和应收账款周转率远高于同行业上市公司。公司不存在较大应收账款回收风险，应收账款坏账准备计提政策是谨慎的。
3、2016年实际发生坏账情况与计提准备的比较情况
2016年度，公司发生的坏账与计提的坏账准备如下表所示：
单位：万元
■
从上表可知，2016年度，公司实际发生的坏账远小于公司计提的坏账准备，公司坏账计提政策是审慎的，无需调整。
4、公司针对应收账款大幅增加的情形采取的应对措施
2016年度，公司针对应收账款大幅增加的情形，采取了以下措施应对应收账款回款风险：
（1）公司财务部与销售部形成联动机制，互享公司应收账款相关信息。公司财务部每天将经销商的应收账款增加情况、回款情况汇总发至公司销售部，销售部根据汇总信息对经销商的应收账款进行实时、准确的管控；
（2）对于逾期账款，公司将安排销售人员予以催促，并要求经销商提供还款计划。情节严重的，将通过发送律师函或直接起诉的方式追讨货款；
（3）将货款回收作为考核销售部门和销售人员的重要考核指标，使回款风险控制理念贯穿于销售工作的始终。
二、合并星光玉龙增加的应收账款和放宽信用政策增加的应收账款金额
经分析，截至2016年12月31日，因合并星光玉龙增加的应收账款净值为28,938,142.83元，因放宽信用政策增加的应收账款金额最大为50,027,424.73元。应收账款净值变动明细如下表所示：
单位：元
■
三、合并星光玉龙导致的应收账款具体构成，付款方与星光玉龙原股东不存在关联关系
通过查阅星光玉龙应收账款前十大客户的工商信息（包括其股权结构、董事、监事和高级管理人员），并取得星光玉龙原股东的确认函，核查星光玉龙原股东与其应收账款前十大客户是否具有关联关系。
截至2016年12月31日，星光玉龙应收账款前十大客户构成及关联方关系如下表所示：
■
经核查，星光玉龙应收账款付款方与星光玉龙原股东许玉国、范玉珍、许巍、范玮不存在关联关系。
四、会计师意见
经核查，天职国际认为，公司放宽信用政策后，应收账款大幅增加并未引起回收风险显著增加，现行应收账款坏账计提政策恰当；未发现星光玉龙应收账款客商即付款方与星光玉龙原股东存在关联关系。
问题六
报告期末，公司存货账面价值1.50亿元，同比增长154.32%。其中，主要产品联合收割机的生产量和销售量同比分别下降25.25%和32.54%，但库存量同比增加了151.68%，公司解释为2016年底将新机型定型并加大备货应对未来的销售。请公司补充披露判断未来销售大幅增加的依据，结合在手订单备货要求等情况，说明加大备货与市场需求是否匹配，公司存货大幅增长的合理性。请会计师发表意见。
回复：
一、根据农机生产模式的特点，补充披露2016年期末公司加大备货的依据
2016年期末，公司存货情况如下：
单位：万元/%
■
2016年末，公司存货金额为14,981.98万元，较2015年末增长154.32%。其中：在产品金额为3,604.40万元，较2015年末增长623.40%；库存商品金额为8,240.85万元，较2015年末增长265.54%。公司主要产品联合收割机的库存量较上年增长151.68%。
（一）农机行业的季节性特征，导致公司需要在销售淡季予以备货
针对国内市场，由于农机行业具有较强的季节性特征，且订货周期较短，为保证在销售旺季供货的及时性和稳定性，在生产制造方面，公司并未采用单纯的订单式生产方式，而是实行销售预测与订单驱动相结合，并以销售预测为主。通常表现为：公司在上年年底或当年年初与经销商签订框架性销售合同，具体需求通过订单形式呈现。但是，由于经销商给予的销售订单主要集中在旺季的前半个月，订货周期短，订货量大。为缓解销售旺季的产能瓶颈，公司会选择在销售淡季生产备货。
针对国外市场，公司一般采用订单式生产。公司将根据出口订单的订货数量安排生产。
（二）2016年末公司加大备货的具体原因
2016年期末，受以下因素的影响，公司加大了联合收割机新机型的备货：
1、经过两年多的研发和试验，公司稻麦联合收割机的新机型在可靠性、稳定性得到了充分验证，并于2016年底完成定型。由于定型后的新机型在可靠性、稳定性等方面有较大提升，在推广过程中得到了用户的较好的反响。公司根据预计的市场情况，为防止公司在即将到来的销售旺季出现产能瓶颈，公司于2016年底提前备货。
2、自2017年开始，受国家环保趋严的影响，我国农机行业全面进入“国三”标准发动机时代，所有制造、进口和销售的农业机械需使用符合第三阶段排放要求的柴油发动机。然而，发动机作为农机中的重要动力机械，需要与农机其他配件进行良好磨合，农业机械的可靠性、稳定性才能得以保证。公司于2016年开始研发“国三”发动机与新机型的匹配，并与新机型同时定型。目前，“国三”发动机与公司联合收割机的的磨合已较为成熟，匹配性、稳定性已达到较好的状态。为把握 “国三”发动机带来的市场机遇，抢占2017年联合收割机的市场份额，公司于2016年底提前备货。
3、2016年11月，公司与常州欣田永茂商贸有限公司（以下简称“常州欣田”）签订出口经销合同，公司向常州欣田销售558台联合收割机用于出口，该笔合同已于2017年3月底完成绝大多数联合收割机的交付。因此，2016年底，公司为完成该笔订单进行备货。
二、公司于2016年末加大存货力度的合理性
2017年第一季度，公司实现营业收入16,099.72万元，较上年同期增长50.08%；农机整机销量2160台，将上年同期增长52.43%。公司第一季度营业收入和联合收割机销量大幅增长。因此，2017年第一季度的销售增长印证公司2016年末的判断，公司在2016年末加大备货力度具有合理性。
三、会计师意见
经核查，天职国际认为：结合公司在手订单以及公司对市场的预判，2016年期末公司存货金额大幅增长与市场需求基本匹配；公司应对未来的销售加大备货，公司存货大幅增长是合理的。
问题七
公司存货中，库存商品期末余额8240.85万元，计提跌价准备29.77万元，发出商品期末余额551.34万元，计提跌价准备147.60万元，去年均未计提。请公司补充披露：（1）列表披露公司期末存货对应的合同订单以及订单取消情况；（2）结合公司营销模式、相关商品价格变化等情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与上年度相比计提跌价准备是否具有合理性。
回复：
2016年期末，公司库存商品余额为8,240.85万元，计提跌价准备29.77万元，主要系星光玉龙部分压捆机存在减值风险，故予以计提跌价准备；发出商品期末余额为551.34万元，计提跌价准备147.60万元，主要系星光正工部分采棉机存在减值风险，故予以计提跌价准备。
一、列表披露公司期末存货对应的合同订单以及订单取消情况
由于农机行业具有较强的季节性特征，且订货周期较短，为保证在销售旺季供货的及时性和稳定性，公司实行销售预测与订单驱动相结合，并以销售预测为主。因此，在第四季度的销售淡季，公司会在无对应订单的情形下进行一定数量的生产备货。
2016年期末，公司库存商品余额8,240.85万元，发出商品余额551.34万元，对应的合同订单及订单取消的情况如下表所示：
■
根据公司销售部提供的销售合同显示，公司2016年11月与常州欣田永茂商贸有限公司（以下简称“常州欣田”）签订了出口经销合同，合同订单台数是558台，交货时间为2016年年底至2017年年初。
除上述情况外，公司尚无与期末存货对应的订单。
二、结合公司营销模式、相关商品价格变化等情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与上年度相比计提跌价准备是否具有合理性
2016年期末，公司存货情况及计提存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
■
一直以来，公司实行销售预测与订单驱动相结合，并以销售预测为主，相应调整生产计划。以时点、阶段将整体生产需求进行分解实施，较好地适应农业机械行业较强的季节性特征及终端用户订货周期短的特点，保证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。
（一）2016年期末存货跌价准备已充分计提
2016年期末，公司计提存货跌价准备177.37万元，其中：库存商品计提存货跌价准备29.77万元，发出商品计提存货跌价准备147.60万元。主要原因系：
1、2016年期末盘点时，星光玉龙对存货进行经济价值评估时，发现9台返修的压捆机存在成本已高于可变现净值的情形，出于谨慎性考虑，星光玉龙对其全额计提减值准备。
2、2015年度，由于存在质量纠纷，星光正工对部分采棉机失去控制，基于谨慎性考虑，星光正工于2015年度审计时对该部分采棉机全额计提存货跌价准备。公司2016年收购并合并星光正工导致公司2016年期末报表中显示存货跌价准备147.60万元。
综上所述，我们认为，公司对2016年末存在减值风险的存货已充分计提存货跌价准备。
（二）与2015年度相比，公司已合理计提存货跌价准备
2016年度，公司产品的销售均价与2015年比较如下表所示：
■
从上表显示，公司联合收割机的销售单价呈逐年上升，但由于销量下滑，分摊至单台联合收割机的制造费用有所上升，导致公司单台成本有所上升，毛利率有所下降。但是，公司联合收割机产品仍然保持较高的毛利率，不存在减值的风险。
公司2016年通过收购星光玉龙和自主研发的方式切入压捆机行业，压捆机作为目前农机行业新的增长点，具有较为广阔的市场空间。2016年度公司压捆机毛利率为54.09%，不存在减值的风险。
为缓解公司产品单一的风险，打造全程机械化产业体系，公司研发旋耕机、拖拉机、采棉机等系列产品，该等产品属于公司正常生产、销售的新产品，2016年年末，公司根据市场需求情况对该等产品进行了少量备货，公司该等产品不存在减值的风险。
综上，公司库存商品中，用于正常销售的产品的销售价格均远高于产品成本，不存在资产减值的风险，故针对库存商品中正常销售的产品，公司未予以计提存货跌价准备。
星光农机于2015年期末、2016年期末对公司的存货进行减值测试时，除星光玉龙和星光正工存在上述部分产品减值的风险，予以计提存货跌价准备外，未发现公司其他存货存在减值的风险，公司针对存在减值风险的产品全额计提存货跌价准备，具有合理性。
问题八
关于一致行动关系。年报显示，公司实际控制人为章沈强、钱菊花，该实际控制人的其他近亲属亦持有公司股份，但未被认定为实际控制人的一致行动人。请公司补充说明公司实际控制人及一致行动人的认定依据，未将相关近亲属认定为一致行动人的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
回复：
一、公司认定实际控制人及一致行动人的认定依据
截至本回复出具日，章沈强先生与钱菊花女士合计直接及间接共同持有公司120,264,500股股份，约占公司股份总数的59.67%，章沈强先生与钱菊花女士合计持有新家园100%股权，新家园持有公司65,952,500股股份，约占公司股份总数的32.721%，具体如下：
1、章沈强先生直接持有公司24,312,000股股份，约占公司股份总数的12.062%，钱菊花女士直接持有公司30,000,000股股份，占公司股份总数的14.884%，两人合计直接持有上市公司54,312,000股股份，约占上市公司股份总数的26.946%；
2、章沈强先生持有新家园60%的股权，钱菊花女士持有新家园40%的股权，新家园持有公司65,952,500股股份，两人合计通过新家园间接持有公司65,952,500股股份，约占公司股份总数的32.721%；
3、章沈强先生与钱菊花女士为夫妻关系。
基于以上，公司将章沈强先生与钱菊花女士共同认定为公司的实际控制人，新家园为星光农机控股股东。
二、未将相关近亲属认定为实际控制人的一致行动人的原因
截至本回复出具日，公司实际控制人的近亲属钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤持有公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）授予的限制性股票，其中：钱菊平先生作为实际控制人钱菊花女士的弟弟，持有公司限制性股票9.5万股，占公司股份总数0.047%，姚建方先生作为实际控制人章沈强的妹妹的配偶，持有公司限制性股票2.5万股，占公司股份总数0.012%，褚赞美女士作为实际控制人钱菊花女士的弟弟的配偶，持有公司限制性股票2.5万股，占公司股份总数0.012%，沈勤女士作为实际控制人章沈强先生的妹妹持有公司限制性股票数量2万股，占公司股份总数0.010%。
钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤作为章沈强先生、钱菊花女士的近亲属，未被认定为实际控制人的一致行动人，原因如下：
1、钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤持有的公司全部股份均系基于其各自作为公司员工并获授公司于2016年实施的限制性股票激励计划而取得。钱菊平担任公司董事、常务副总经理，褚赞美担任公司行政人资部部长，姚建方担任公司生产部部长，沈勤担任公司安全环保部副部长，上述人员在本次限制性股票激励计划中获授的股票权益与其所担任的职务相匹配；公司董事会、股东大会对上述限制性股票激励计划相关议案均予以审议通过并履行了相应的关联交易决策程序，相关关联董事、关联股东均回避表决，独立董事就此发表了独立意见；
2、钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤均已向公司出具《不构成一致行动人的声明》，表明各自独立行使表决权，不存在与上市公司实际控制人之间就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等方面采取一致意思表示的任何协议、合作或安排，并承诺就持有的公司股份不会征求公司实际控制人章沈强先生及\或钱菊花女士的意见, 不会与章沈强先生及\或钱菊花女士达成一致行动关系；
3、章沈强、钱菊花已向公司出具《不构成一致行动人的声明》，虽与钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤为近亲属关系，但与钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤之间均不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的星光农机表决权数量的行为或者事实。
4、2016年限制性股票激励计划实施之前，钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤均未持有星光农机的股份；钱菊平作为公司董事、常务副总经理，在董事会议案表决时不存在共同提案，或委托投票的情形；2016年限制性股票激励计划实施之后，钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤作为公司股东，召开历次股东大会时均不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形，不存在一致行动的事实。
因此，从动机、行为和实际情况等方面分析，公司未将钱菊平、褚赞美、姚建方、沈勤认定为章沈强先生、钱菊花女士的一致行动人具有合理性。该等认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
问题九
年报显示，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计8527.26万元，其中尚未办理完毕的房屋及建筑物8464.27万元，建设前未报建的房屋及建筑物62.97万元。请公司补充披露：（1）列示未取得相关产权证书的房屋及建筑物情况，包括但不限于未取得原因、实际使用情况、预计办理完成时间等；（2）前述情况是否会对公司的日常经营产生不利影响，如是，请说明应对措施；（3）未报建的房屋及建筑物是否存在违反相关法律法规的情形，并具体分析对公司造成的影响。
回复：
一、截至2016年12月31日未取得相关产权证书的房屋及建筑物的情况
（一）星光农机建设前未报建的房屋及建筑物未取得房屋所有权的情况
截至2016年12月31日，星光农机建设前未报建的房屋及建筑物未取得相关产权证书的房屋及建筑物的账面价值为62.97万元，具体情况如下表所示：
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上述房屋建筑物未取得产权证的原因：发行人在建设前未办理报建手续，无法办理产权证书。
（二）星光农机尚未办理完毕的房屋及建筑物未取得房屋所有权的情况
截至2016年12月31日，星光农机尚未办理完毕的房屋及建筑物账面价值为8,464.27万元，主要为星光农机母公司IPO募投项目所建设的厂房及星光玉龙正补办相关房屋报建手续的房屋及建筑物。
1、星光农机母公司尚未办理完毕的房屋及建筑物具体情况如下表所示：
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截至2016年12月31日，上述房产已基本完成建设工作，该等房产未取得房产证的原因系：公司年产两万台多功能高效联合收割机项目尚未办理完毕竣工验收手续，故上述房屋未取得房产证书。该项目已于2017年2月完成基建分项竣工验收，待档案进档验收完毕后，方可办理房产证书。
2、星光玉龙未办理完毕的房屋及建筑物具体情况如下表所示：
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上述房屋未办理房产证书的原因系：星光玉龙正在补办相关房屋报建手续，且尚未办理完毕。通山县房地产管理局于2016年9月26日出具《确认函》，确认以上房屋建筑物为星光玉龙自建并所有，权属不存在争议。上述房屋建筑物所有权证的办理不存在任何障碍，并将于2017年6月30日之前办理完毕相关手续并颁发房屋所有权证。
二、上述情况不会对公司的日常经营产生不利影响
（一）星光农机未办证房产不会对公司的生产经营造成不利影响
星光农机未办理报建手续的原销售大厅油漆车间附房为公司投资建设，产权为星光农机所有，除因未履行报建手续无法办理房屋产权证书外，不会影响公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响公司的生产经营。原销售大厅于2011年搬迁至公司新建厂房，原销售大厅现主要用于存储工具、杂物等，油漆车间附房用于储存废料、杂物，为公司非核心生产经营用房，对公司生产经营未造成不利影响。年产2万台多功能高效联合收割机项目的房产证书将于该项目验收完毕后予以正常办理，不存在违法违规的情形，亦不会对公司生产经营造成不利影响。
（二）星光玉龙未办证房产不会对星光玉龙的生产经营造成不利影响
根据通山县房地产管理局出具的确认函，星光玉龙未办证的房产系星光玉龙自建并所有，权属不存在争议。上述房屋建筑物所有权证的办理不存在任何障碍，并将于2017年6月30日前办理完毕相关手续并取得房屋所有权证。
星光玉龙原股东许玉国、范玉珍、范玮、许巍出具《承诺》，确信星光玉龙于2017年6月30日之前取得该等房屋建筑物所有权证不存在任何实质障碍,其将努力协助星光玉龙取得该等房屋建筑物的房屋所有权证。如星光玉龙因未及时取得或不能取得上述房屋建筑物的房屋所有权证而遭受任何损失,其将及时并连带地向星光玉龙及星光农机无条件作出相应补偿。
因此，星光玉龙未办证房产不会对星光玉龙的生产经营造成不利影响。
三、未报建的房屋及建筑物不存在违反相关法律法规的情形
湖州市南浔区住房与城乡建设局于2017年4月24日出具《证明》，确认星光农机自2009年以来的经营用房符合房地产管理法的相关规定，截至该证明出具日，无任何重大房屋违法行为不良记录，且未受到房地产管理部门的处罚。
通山县住建局于2017年4月23日出具《证明》，确认星光玉龙自2013年1月1日以来，遵守建筑、房产管理相关的法律、法规及规范性文件，无违法、违规行为，亦无因违反建筑、房产管理相关的法律、法规或规范性文件而被处以行政处罚的情形。
综上，星光农机和星光玉龙未报建的房屋及建筑物不存在违反相关法律法规的情形，亦未受到相关部门的行政处罚，不会对公司造成不利影响。
问题十
年报显示，公司计入当期损益的政府补助中与收益相关的政府补助合计金额922.49万元。请公司核实在收到相关补助之时，是否已按规定及时履行了信息披露义务。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
回复：
2016年度，公司收到与收益相关的政府补助情况如下表所示：
单位：元
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《格式准则第2号》等相关法律法规的规定，公司已按要求在2016年半年度报告、2016年年度报告等定期报告中披露了相关政府补助的具体内容。
未来公司将严格根据《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所2017年1月15日发布的《上市公司信息披露监管问答》等法律法规的相关要求，进一步加强相关法律、法规的学习，及时、准确做好公司的信息披露工作。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2017年6月9日
