中国化学工程股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2016年年度报告事后审核
问询函的回复公告
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2017-026
中国化学工程股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2016年年度报告事后审核
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）于2017年5月19日收到上海证券交易所对公司出具的《关于对中国化学工程股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0614号，以下简称《问询函》），现回复如下：
一、关于公司经营情况
年报披露，报告期内公司业绩进一步下滑。2016年度公司实现营业收入530.75亿元，同比下降16.46%；实现净利润17.70亿元，同比减少37.70%。请补充披露以下事项：
1.分季度经营业绩波动。报告期内公司第四季度的营业收入较上一季度有较为明显的增长，但该季度实现的净利润却呈现明显下降。请公司结合业务特点、结算情况以及营业收入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润及经营活动现金流波动的原因及合理性。
回复：
公司业务包括工程承包、勘察设计及咨询服务、其他三大类。工程承包、勘察设计及咨询服务收入、利润的确认及工程结算按照企业会计准则关于建造合同完工百分比法及提供劳务收入完工百分比法有关规定进行核算。公司业务主要采取工程施工承包、EPC总承包等方式进行，相关项目一般单个合同金额巨大，在实际执行中存在施工及结算较为集中的情况。
公司四个季度营业收入、净利润及经营活动现金流如下：
单位：亿元 币种：人民币
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公司第四季度实现营业收入165.61亿元，较上一季度增长41.63%，存在较为明显的增长，主要由于第四季度所属企业工程承包及结算量增加、公司调整业务结构、发展转型成效逐步显现、非化工及海外业务增长所致；除此以外，受化工产品价格回升影响，福建天辰耀隆新材料有限公司己内酰胺项目四季度收入也大幅增长。公司三季度、四季度经营现金流净额分别为19.73亿元、19.70亿元，较一季度、二季度不断改善，主要是因上半年受冬季施工及春节假日对进度等影响，业主结算进度相对较慢，三、四季度部分项目进入结算期及境外项目收到的预收款等影响导致。
公司第四季度的营业收入较上一季度增长48.68亿元，增长幅度为41.63%，净利润较上一季度下降3.03亿元，主要是年底对晟达公司100万吨/年精对苯二甲酸项目根据减值测试情况计提减值准备2.74亿元、所属中国五环工程公司等三家企业对投资的云南大为制氨有限公司及云南大为化工装备制造有限公司股权投资计提减值准备1.48亿元，扣除该计提减值准备因素影响后四季度实现利润为7.39亿元，较上一季度增加1.19亿元。同时，公司半年报时对晟达PTA项目计提减值准备2.16亿元，考虑此项因素影响后，公司分季度间经营业绩与营业收入的波动匹配，相关波动合理。
2.分地区经营业绩。报告期内公司境外业务营收同比增长18.95%，毛利率增加4.83个百分点；而境内业务营收同比下降24.65%，新签境内合同额亦有所减少。公司境外业务发展优于境内，请公司结合分地区业务特点、发展规划、经营安排等，补充披露境内外经营呈现分化的具体原因及拟采取的应对措施。
回复：
公司是以化工、石油化工、煤化工为主营业务的工程公司，公司在以上领域的营业收入和新签合同额曾一度占到公司整体业务的80%以上，行业依存度较高。近年来，在国际油价低迷、国内化工行业产能结构性过剩、环保政策趋严的大背景下，公司国内市场面临较为严峻的形势。2016年国内化工行业固定资产投资出现十多年来的首次下降，一些外资企业在华投资也在调整，部分已规划的项目出现了延迟开工现象，直接导致公司境内主营业务领域订单下滑，营业收入减少。同时，随着国家“一带一路”和国际产能合作战略的推进，海外沿线国家的基础设施和工业化需求旺盛，我国对外投资市场前景广阔。作为“走出去”较早的企业，公司利用三十多年的海外工程经验与属地化优势，加大力度开发海外市场，成效显著。
根据国内外市场形势的新变化，公司认真研究相关政策，及时调整经营思路，提出以创新的思维实现“三个转变”，寻求市场新机遇，主要思路和采取的应对措施有：
一是由过去以国内市场为主，向兼顾国内国外两个市场转变。
基于国内化工产能结构性过剩的现状，公司在传统化工工程建设领域重点开展两方面的工作：一是积极参与对现有装置节能降耗、升级换代、环保达标改造工作；二是重点针对化工新材料、专用化学品等紧缺技术和产品，加大研发及技术合作力度，增强企业技术核心竞争力，抢占高端市场。在国外市场，抓住“一带一路”带来的海外市场经营契机和空间，通过提升战略经营的能力、投融资能力、资源整合能力，重点针对巴基斯坦、印尼、俄罗斯、哈萨克斯坦等沿线重点国别市场，集中优势力量拓展海外业务。公司南亚市场的越南电站项目、中东市场的合成氨/尿素和甲醇项目、东南亚市场的印尼电站和合成氨/尿素项目、俄罗斯市场的炼油项目和土耳其市场的天然气储库等项目2016年实现较高收入。在加大经营力度的同时，公司进一步加强海外市场项目管理和风险管控，有效降低了项目执行成本，提高了项目利润率。
二是由过去煤化工、石油化工等传统领域向非化领域转变。
公司认真研究和高度关注京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，积极参与基础设施建设和城镇化建设等民生工程；积极开拓新能源领域、以道路桥梁为代表的基础设施领域、以地下综合管廊和城镇化建设为代表的市政公共设施领域、以污水处理和土壤修复为代表的环保领域等多个非传统市场领域，以此推进企业经营结构的有效调整。同时，对接海外重点市场的国家发展规划，实现海外市场跨领域经营。但业务结构调整需要时间、经验、资源等各方面条件的积累，目前成效尚不显著，暂时还不能对公司基于国内主营业务市场环境变化而引起的营业收入下降起到支撑性作用。
三是由过去单一的工程承包模式向以投融资撬动模式转变。
随着工程市场承包模式的深刻的变化，PPP、BT等成为国内基础设施和城镇化建设项目的竞标的条件，我国政策鼓励承包商在“一带一路”沿线国家采用F+EPC+O模式承包项目。公司在认真分析相关政策与风险的基础上，正加强与各类金融机构的沟通合作，积极参与集规划、投融资、设计、建设、运营、维护等全产业链工程运营模式，为客户提供全过程的工程服务。同时，在国内经济情况较好、政府财政支付力强、且公司及所属企业具有良好区域优势的地区，在风险可控的情况下，积极尝试参与投融资撬动工程及PPP项目的工程模式。通过工程模式的转变，带动企业业务结构的多元化发展。
3.业务结构。本年度新签合同占比中，化工36.17%，石油化工25.31%，煤化工4.77%，基础设施8.26%，环保2.16%，其他23.32%，公司称新签合同的行业分布已经发生了较大变化，较为单一的业务结构初步改观。请披露“其他”类别合同的主要构成。
回复：
经过多年努力，公司业务结构调整取得较大进展，业务过度集中于化工、煤化工工程领域的情况有所改观。公司2016年度新签合同中化工、煤化工占比继续降低，石油化工（主要是海外石油化工）、基础设施等合同额占比增加，其他类业务占比也达到23.32%，其中电力占其他类业务的41.72%，约68.5亿元，剩余58.28%约96亿元新签订单，包括了市政、冶金、新材料等行业的施工及总承包业务，单独的设备采购业务和技术咨询、工程监理及维修等服务业务。
4.在建重大项目。年报披露，公司在建重大项目中部分项目进展缓慢，如“伊利伊泰540万吨/年煤制油项目首期工程气化装置、净化装置、空分装置、尾气制氢装置工程”原计划工期为2014-6-1至2017-12-31，而截至报告期末，其完工百分比仅为1.51%；“马斯吉德苏莱曼合成氨尿素项目”原计划工期为2014-12-31至2017-12-31，而截至报告期末，其完工百分比仅为23.19%；“新疆国泰新华矿业股份有限公司准东经济技术开发区煤基精细化工循环经济工业园一期项目”原计划工期为2013-5-1至2017-3-30，而截至报告期末，其完工百分比为40.96%，距原定完工期限仅3个月仍有近六成工程未完工。请公司补充披露：（1）相关工程完工进度缓慢的原因；（2）相关工程截至目前的进展情况；（3）相关工程未来是否继续进行，是否可按照原定进度完成，公司将采取何种措施保证工程按期完成；若未能按期完成，后续安排如何；（4）已完工部分是否已进行结算，未结算部分是否出现减值迹象；（5）相关工程承接时履行的决策程序及决策是否审慎。
回复：
（1）“伊利伊泰540万吨/年煤制油项目首期工程气化装置、净化装置、空分装置、尾气制氢装置工程项目”于2014年6月签订，在承接该项目前，履行了公司合同评审等必要的决策程序。
2015年11月，该项目业主发布停工通知。项目暂停前已经完成设计工作、正在进行设备的安装和剩余的土建施工等尚存在部分已完工未结算的工程量，业主目前正在逐步确认停工前的已完工程量，未结算部分未出现减值迹象。业主计划在2018年重启项目建设，相关的重启工作分工及相关的进度，将另行商议。
（2）“马斯吉德苏莱曼合成氨尿素项目”原合同工期截止时间为2017年12月，项目前期由于工程总包商合同工作范围外的工艺装置基础设计包进展滞后及业主文件审查滞后等原因导致项目工期出现了延迟，2017年3月项目协调会期间业主正式批准了合同工期延期计划，经修改后项目合同完工时间为2019年3月。
根据业主批准的基准进度计划，截止到2017年4月25日，项目计划进度值为35.37%，实际完成进度值为35.09%；目前该项目的长周期设备材料采购合同已签订完毕，项目组也对后续的催交检验工作进行了安排动员，以确保采购货物及时交付现场安装，预计2017年下半年将迎来土建施工高峰，该项目的短期滞后情况可在近期解决。项目组将继续加强内部管控及与业主之间协调，按合同工期要求稳步推进项目。该项目执行至今，未发生对费用有重大影响的变更，业主付款正常，已按合同要求支付了已完成工程的合同款项，未结算部分未出现减值迹象。
公司在报价及合同执行阶段，按照管理体系文件要求对于报价文件和EPC合同进行了相关评审工作，在报价阶段组织相关专家对该项目的执行风险进行了数次专题研讨，并作为项目决策的依据之一。项目组在后续合同执行过程中将进一步加强项目管理，确保按期完工。
（3）“新疆国泰新华矿业股份有限公司准东经济技术开发区煤基精细化工循环经济工业园一期项目”为成本加成合同，初始合同额为暂定价。由于项目地处北疆，冬季气候寒冷，冬歇期较长，加上当地反恐形势严峻，对外来民工的管理较为严格，导致项目施工进度缓慢，设备运输周期较长，影响了交货时间。经与业主初步沟通，项目完工时间延期至2018年3月30日。目前项目运行基本正常，部分单体装置陆续完工，已完工部分按合同约定的程序和周期办理结算，未出现减值迹象。
该项工程为公开招标项目，公司按相关程序要求进行投标报价，公司内部按照相关管理规定和内控制度履行了合同会签、评审等必要的决策程序。
5.请根据《建筑行业指引》第七条的规定，对在建重大项目本期及累计成本投入、回款情况等进行补充披露。
回复：
公司2016年在建重大项目回款情况如下表。本期及累计成本投入未予披露的原因是该项内容涉及公司商业秘密。
单位：万元 币种：人民币
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二、关于资产减值准备计提
年报披露，公司本期净利润大幅下滑主要由于公司2016年度计提资产减值准备11.26亿元，同比增长逾2倍，请补充披露以下事项：
6.在建工程减值情况。截至报告期末，100万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目资金累计投入37.54亿元，PTA装置总进度为99.97%。公司称2016年以来，因PTA产品市场持续低迷，价格处于低位波动等因素影响，PTA项目建设进度较计划延迟，建成投产后经济效益预计可能低于预期。经委托银信资产评估有限公司进行减值测试，计提在建工程减值准备4.92亿元。且根据公司公告，经复核修正，PTA项目2015年12月31日、2016年6月30日两个时点减值金额分别为1.5亿元、2.54亿元，但公司2015年度、2016半年度对该项目减值计提金额分别为0元、2.16亿元。（1）请结合2015-2016年度PTA市场状况、价格走势、复核评估结果等，分析2015年度未计提PTA项目减值准备的依据及合理性；（2）对于复核评估结果与以前年度的会计处理差异，请说明公司未进行追溯调整的原因；（3）本期PTA项目在建工程转入固定资产1.27亿元，请披露其具体情况；（4）项目中交、试生产等环节是否按照预期时间计划进行；（5）公司称目前正一方面按计划积极推进项目相关工作，另一方面继续多渠道广泛寻求业内战略合作伙伴，寻求项目转让的合作方，请说明相关工作具体安排及最新进展。
回复：
（1）2015年度，晟达公司以2015年PTA产品的平均销售价格为基础，结合行业过去几年的毛利率水平和自身预计的未来费用水平，对PTA项目的未来营运现金流情况进行了估算，经估算相关资产不存在减值迹象。在估算时，考虑了PTA价格波动很大，且有较强的周期性，2015年末PTA价格已处于相对低位，以及PTA项目本身的生产寿命较长，大部分设备的设计使用年限都超过十五年，公司不能简单以某一时点或者某一时段的价格来预计未来的长期市场价格并据此测算未来的现金流。因此，公司根据减值估算结果对晟达PTA项目未计提减值准备。
在2016年年报期间，公司结合中国证券监督管理委员会北京监管局要求，对2015年12月31日时点采取咨询专家的方式对相关时点减值判断的内部估算测算过程及依据进行了复核、评审。2017年4月，专家对晟达PTA项目2015年12月31日时点减值情况出具了专家复核意见，晟达PTA项目2015年12月31日时点减值金额为1.5亿元。
近年来，我国PTA行业滑入长期低谷，PTA工厂开工率逐年降低。目前，PTA行业逐渐进行调整，淘汰落后产能，新增投资逐渐放缓。从PTA价格趋势来看，PTA价格在2016年三季度有一定程度回升，2016年的平均价格较2015年仍然呈下降趋势。
鉴于PTA行业市场价格波动很大，对未来价格预测时不能采取单一时点价格为基础进行。从2016年价格实际走势来看，2016年度PTA的平均价格并未达到2015年末公司进行减值估算时对2016年度价格走势的预期。
公司总结分析产生上述差异的原因，主要是受制于会计估计的主观性、复杂性和不确定性，在判断时也难免受到内外部信息、经验积累、行情预测、专业能力以及估值模型的固有缺陷等因素的影响，对资产减值准备确认和计量方面产生了一定的影响。
（2）对于复核评估结果与以前年度的会计处理差异，未进行追溯调整的原因如下：
资产减值判断及会计处理属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及讲解规范范畴。证监会也就相关会计估计处理进行了明确规定。
证监会《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》（第37号公告）要求：“会计估计是企业对结果不确定的交易或者事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易和事项均有内在的不确定性，进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此，不能简单以对或错来评价会计估计，而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。”
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第1期，总第4期）规定“尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时，已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息，一般不存在会计估计差错。”
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2013年第1期，总第8期）指出：“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况，才能认定前期估计存在差错。”
公司2015年底在对晟达PTA项目减值测算时，主要是基于对当时的宏观经济形势和行业周期性的判断。从此次专家复核过程中反映出不同意见和上述减值金额来看当时测算不存在重大人为过失，在主观上不存在舞弊的动机和压力。因此，公司按照会计准则和证监会的相关规定，考虑减值测试本身属于会计估计，对2015年12月31日减值估算的复核结果未进行追溯调整。
（3）公司PTA项目本期在建工程暂估转入固定资产1.27亿元，具体包括中央控制室、中央化验室、检维修中心、综合仓库、生产运行中心、综合服务站等六项，系已达到预定可使用状态并先行交付使用的房屋及建筑物，公司按照企业会计准则等有关规定暂估转入固定资产。
（4）目前项目中交工作正在进行中，需移交的子项总共28项，已办理移交17项，正在办理6项，剩余5项（PTA包装仓库、焚烧单元、循环水站、PTA主装置、甲醇制氢）。计划将在2017年二季度完成中交。中交完成后，项目预计在四季度具备试生产条件。
（5）公司在推进项目中交工作的同时，也在按照国资委的要求审慎研究退出方案，积极寻找战略伙伴，截至目前尚未有明确的合作方和新的进展。公司将按照相关规定及时披露项目战略合作等相关工作的进展情况。
7.应收款项减值情况。年报显示，坏账损失本期发生额4.67亿元，同比增长157.55%，其中对应收巴西国家石油公司子公司ConsorcioUFNⅢ工程款0.71亿元、应收天威四川硅业有限责任公司工程款0.36亿元全额计提坏账准备。（1）公司称因巴西国家石油公司2016年巨亏，相关款项难以收回，公司对其全额计提减值，请结合近三年巴西国家石油公司的经营业绩，说明相关减值迹象出现的时间，以及公司于本年度计提减值的依据及合理性；（2）公司称因四川硅业有限责任公司根据新津法院《民事裁定书》（（2015）新津民破字第1-2号）宣告破产，相关款项难以收回，公司对其全额计提减值，请结合法院对其破产清算申请受理、裁定的时间，其资不抵债情况出现的时间等，说明公司于本年度计提减值的依据及合理性。
回复：
（1）公司应收巴西国家石油公司子公司ConsorcioUFNⅢ工程款0.71亿元系巴西国家石油公司的大化肥项目工程尾款。2014年，公司根据业主审批的已完成工程进度确认该工程款项。2015年，受巴西国家石油公司高管贪腐案影响，巴西大化肥项目建设中止。之后，公司积极采取措施，持续跟踪并催收相关款项。2015年10月，公司收到项目回款7230万元。2015年底，公司预计相关款项可进一步收回，公司对于该款项按照账龄分析法计提坏账准备。2016年，国际油价持续低迷、巴西政局持续动荡、经济持续萎缩、资产严重缩水，巴西国家石油公司至2016年底累计亏损额已高达728亿雷亚尔（约合1500亿人民币）。2016年，公司结合进一步了解的情况，认为巴西国家石油公司的大化肥项目重启可能性较小，经审慎判断，公司预计相关工程款收回难度较大，对应收该笔工程尾款全额计提坏账准备。
（2）公司应收天威四川硅业有限责任公司工程款0.36亿元，系天威四川硅业有限责任公司3000吨多晶硅、10000吨单晶硅片项目工程尾款。公司持续跟踪并催收该笔尾款。2013年，公司通过四川省中级人民法院进行民事调解，达成还款计划；2015年7月，四川省中级人民法院裁定终止执行该调解协议。在此期间，2014年天威四川硅业有限责任公司大股东保定天威保变电气股份有限公司以天威四川硅业有限责任公司无力清偿到期债务为由，向法院申请对天威四川硅业有限责任公司进行破产清算。公司获悉，天威四川硅业有限责任公司另一位股东四川省投资集团有限责任公司不同意天威四川硅业有限责任公司破产，并向法院提起诉讼；新津市政府也不同意天威四川硅业有限责任公司被申请破产清算，并多次组织召开相关方会议，计划通过重组及引进先进新工艺技术等方式对其进行扶持，公司作为主要成员参与了技术引进初步方案的讨论与研究工作，且方案得到天威四川硅业有限责任公司及其部分股东的认可。
2015年底，该公司虽已处于资不抵债的状态，公司认为，天威四川硅业有限责任公司债务结构中股东借款占比较大，扣除该因素影响后，考虑天威四川硅业有限责任公司仍占有土地等相当数量的有效资产或存在当地政府扶持下执行重组的可能，公司预计可收回部分工程款。2015年底，公司经过综合分析上述因素后，累计对该笔尾款计提坏账准备709万元。2016年，四川省新津县人民法院裁定宣告天威四川硅业有限责任公司破产。此后，公司获悉天威四川硅业有限责任公司已开始陆续拍卖各项资产，该公司已无重组可能。虽然2016年底相关资产拍卖尚未完成，公司基于谨慎原则对应收天威四川硅业有限责任公司款项全额计提坏账准备。
8.可供出售金融资产减值情况。因云南大为制氨有限公司及云南大为化工装备制造有限公司均已资不抵债，公司本年度就对两家公司的股权投资分别计提可供出售金融资产减值准备1.35亿元、0.13亿元，且对应收云南大为化工装备制造有限公司股利约64万元全额计提坏账准备，该应收股利账龄已达3年以上。请结合上述公司的经营情况、资不抵债情况出现的时间等，说明公司于本年度计提减值的依据及合理性。
回复：
（1）公司所属五环公司、华陆公司、赛鼎公司三家公司对云南大为制氨有限公司股权投资账面成本分别为1亿元、0.5亿元、0.3亿元，合计1.8亿元。
2016年8月，云南省昆明市中级人民法院裁定云南大为制氨有限公司实际控制人云南煤化工集团有限公司及关联方云南云维股份有限公司、云南云维集团有限公司等公司进入破产重整程序。云南大为制氨有限公司2012年至2014年持续盈利，2015年出现亏损，2015年底经审计净资产16.38亿元，2016年该公司计提大额资产减值准备，导致资不抵债。
2016年，结合云南大为制氨有限公司的运行情况以及大股东云南煤化工集团有限公司等公司破产重整的影响，对云南大为制氨有限公司的股权投资计提减值准备1.35亿元。
（2）公司所属五环公司、华陆公司、赛鼎公司三家公司对云南大为化工装备制造有限公司股权投资账面成本分别为393.20万元、393.20万元、492.16万元，合计1,278.56万元。应收该公司股利约64万元。
云南大为化工装备制造有限公司主要为云南省的化工建设项目制造化工设备。当时该公司经营情况较好，且有分红和利润转增股本等情况。应收股利64万元宣告分配后，由于各种原因未及时到帐。公司当时认为，云南大为化工装备制造有限公司为国有高新技术企业，且控股股东为云南省省属重点大型国有企业，经营情况正常，不存在预计股利减值的必要条件，因此2016年之前公司未对此项应收股利提取坏帐准备。2016年，云南大为化工装备制造有限公司实际控制人云南云维集团有限公司及云南煤化集团实施破产重整，加之该公司截至2016年12月31日净资产-10,812万元，2016年度净利润-9,893万元（主要为计提大额资产减值准备），已资不抵债。鉴于云南大为化工装备制造有限公司的运行情况以及实际控制人云南云维集团有限公司及云南煤化集团实施破产重整的影响，公司预计云南大为化工装备制造有限公司未来持续经营存在重大不确定性，相关款项难以收回或收回金额较小。公司基于谨慎原则对该项股权投资计提减值准备1,278.56万元，对应收股利计提减值64万元。
9.公司一季报显示，资产减值损失发生额为-2146.77万元，请披露其具体项目构成，并说明资产减值损失为负的原因及合理性。
回复：
经核实，公司一季度资产减值损失发生额-2,146.77万元全部为应收款项坏账准备。公司一季度坏账准备为负数的原因主要为公司一季度收回部分工程款，特别是个别账龄较长的应收账款，应收账款余额下降4.68%，导致公司按照账龄分析法计提坏账准备金额减少。
10.请年审会计师说明就相关事项执行了哪些审计程序，并就上述问题6-9发表明确意见。
回复：
年审会计师意见详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国化学工程股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函中有关财务事项的说明》。
三、其他财务信息
11.应收账款。在本期实现营业收入同比下降的情况下，公司应收账款期末余额为140.74亿元，同比增长27.46%，应收账款周转天数由2015年度的55天增至2016年度的85天。公司称主要受经济下行压力加大，市场需求回落等因素影响，部分业主资金紧张、工程款不能按期足额支付。请补充说明：（1）主要应收款项的回收进展，并结合业主履约能力等情况就可能存在的风险进行充分提示；（2）公司拟采取的应对措施。
回复：
（1）受国内经济下行及化工、煤化工行业产能过剩影响，部分化工行业中产能严重过剩的企业出现资金周转困难，部分项目业主不能及时支付工程款，使公司应收账款不断攀升。为降低应收款回收风险，公司不断加强应收款清收工作并取得一定成效，如2016年末应收新疆圣雄能源股份有限公司3.35亿元，已经与业主签订了工程款还款协议和还款计划，目前业主按协议正常还款；2016年末应收中煤平朔集团有限公司4.70亿元，2017年1-4月收回2.14亿元。目前，公司主要项目的业主履约能力等方面均未出现重大不利变化或风险，大部分业主能保持较高水平的信誉与履约能力，且随着宏观经济形势的好转，业主经营情况和资金状况均有所改善，履约能力增强。
由于前几年国内经济持续下行，部分业主的履约能力受到一定程度的影响，未来一段时间内可能还会存在部分业主因资金紧张、工程款不能按期足额支付款项的风险。总体情况看，一方面受前几年宏观经济特别是化工、煤化工行业运行情况以及公司自身业务结构、市场结构等情况的影响，2016年在营业收入减少的情况下，公司应收账款继续增长，应收账款周转率下降，运营质量较以前年度有所降低；另一方面，在建筑企业中，公司应收账款总额、占流动资金的比重一直较低，应收账款周转率处于良好水平，2016年的增长幅度与基数较低有关，目前公司应收账款总体可控。同时，公司高度关注应收账款的不利变化，持续加大工程款清收力度，2016年经营活动现金流实现较大增长。
（2）公司在主要应收账款的清收方面采取了如下措施；
1）强化组织机构建设，发挥公司总部与子企业各自作用。公司建立了总部和子企业两级工作机构，总部负责应收账款相关政策研究、方向引领、制度建设、组织协调、年度总体工作目标和要求的制订及考核；子公司负责细化公司目标、制度和工作要求，组织应收账款具体工作的开展。
2）完善考核标准，加强督导考核。按照“关口前移、过程控制、责任下移”的原则，在以往关注完成情况的基础上，增加了对组织体系、制度建设以及管理流程的考核，实现过程考核与结果考核并举。
3）建立“不良信誉企业”名单制度，加强风险防范，按公司总部和子企业两级，将在合同执行过程中存在不良信誉事项的单位纳入该名单，加强源头管控，有效防范市场诚信风险。
4）紧跟“走出去”步伐，积极推动海外应收账款。2016年，公司启动海外项目应收账款管理工作，组织各企业分类梳理海外应收账款工程项目情况，摸清底数，制订应收账款清收目标，并提出明确要求。
5）强化契约精神，重视依法治企。对内，确保责任落实和制度落地；对外，不断强化契约精神，按规则办事，增强企业社会诚信，增进与业主的良好合作，为严控风险和提质增效提供保障。
12.预计负债。年报显示，2014年末，因东源科技及关联方未能偿还到期借款22.28亿元，公司子公司成达公司很可能履行上述债权受让义务，其据此计提预计负债2.98亿元。2015年8月，东源科技取得24.84亿元借款后对原到期借款全额偿还，此后成达公司原增信担保义务解除，但继续对东源科技该笔新增借款提供担保。2016年，考虑到化工行业的周期性，东源科技未来能否按期偿还债务具有不确定性，成达公司计提预计担保损失约0.89亿元，而2015年同期未计提相应预计负债。请公司补充说明：（1）24.84亿元借款为8年期分期偿还，其具体还款安排如何；（2）本次减值准备计提基数为借款总额或是分期偿还部分金额；（3）结合2015、2016年化工行业的具体情况，进一步分析本年度补充计提预计负债，但2015年度未计提的依据及合理性；（4）就现有担保累计计提预计负债3.87亿元的充分性；（5）东源科技股东及其关联方向成达公司提供反担保和资产抵押、质押，该权利由中国银行成都高新区支行代持，是否影响公司相关质押权利和反担保权利的行使；（6）如东源科技不能履约还款，根据公司对相关质押物的测算，公司无法得到补偿的金额；（7）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）根据内蒙古东源科技有限公司与中国银行股份有限公司成都高新技术开发区支行签订的2015年中高借字033号借款合同约定，东源科技具体还款安排如下：
单位：万元 币种：人民币
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（2）本次减值准备计提基数为借款总额扣除已经分期偿还部分。
（3）2015年，伴随中国经济增速持续下滑、全球大宗商品价格下滑等因素叠加，国内BDO市场地位区间震荡整理，2015年9月BDO市场有一波小幅上升的行情。2015年，考虑公司在2014年年报时对东源科担保情况进行了预计，2015年度东源科技经营情况未发生重大变化，也能按期归还银行贷款，经测算成达公司原计提预计负债2.98亿元未见重大不合理的情形。
（4）本年度公司对该担保预计负债情况进行了测算，经测算，公司计提的预计负债可以覆盖预计承担的损失，具体回复见（6）。
（5）根据东源科技融资一体化方案，东源科技与成达公司、中国银行签署了一系列合同协议。其中，《内蒙古东源科技项目债务解决框架协议》约定了“东源科技与成达公司签署《委托担保合同》，并提供相应反担保”，东源科技股东及其关联方向成达公司提供反担保和资产抵押、质押。方案执行中，由于登记主管部门原因，成达公司无法办理以成达公司为抵押权人的抵押登记。为此，成达公司与中国银行股份有限公司成都高新技术开发区支行签订了《内蒙古东源科技有限公司1-4丁二醇项目贷款委托代持反担保权利协议》，约定：双方同意将相关权利通过中国银行成都高新区支行以项目贷款为主债权、与内蒙古东源科技有限公司及其关联方签署担保合同并办理相关抵质押登记。当东源科技及关联方出现违约情形时，中国银行成都高新区支行根据成达公司指令协助处置相应抵/质押物。在出现借款合同约定有损成达公司和中国银行股份有限公司成都高新技术开发区支行合法权益的情形时，中国银行股份有限公司成都高新技术开发区支行将通过司法程序处置东源科技及关联方提供的反担保资产，追偿东源科技及关联方，所得款项优先用于清偿项目贷款。
根据融资一体化相关协议合同，特别是对于相关权利由中国银行成都高新区支行代持，对公司相关质押权利和反担保权利的行使影响，公司也委托大成律师事务所出具《法律意见书》，律师分析表明相关法律措施能够最大限度保障成达公司的合法权益。
综上所述，目前相关协议合同，可保证成达公司/中国银行，当贷款出现风险、通过司法途径主张权利时，可优先处置抵质押物，款项用于清偿贷款债务以减少或避免成达公司直接承担代偿责任。
（6）为了核实东源科技及关联方反担保资产价值，成达公司委托北京中同华资产评估有限公司就部分反担保资产价值进行评估，并出具《中国成达工程有限公司拟核实内蒙古东源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第192号）。
2016年底，公司假设东源科技不能履约还款，公司依法对相关资产进行处置变现，考虑处置变现费用及快速变现损失等因素，在中同华资产评估有限公司评估结果的基础上扣除一定比例进行折算测算变现价值。经测算，综合考虑如东源科技不能履约还款，可依照法律程序取得并处置相关抵、质押物的情况下进行测算，东源科技及关联方反担保资产可变现金额约为33.54亿元，扣除未结清工程款净额等影响，补充计提预计负债0.89亿元，累计计提预计负债3.87亿元。
（7）年审会计师核查意见详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国化学工程股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函中有关财务事项的说明》。
13.经营活动现金流。公司本期经营活动现金流净额同比增长48.86%，年报披露主要是部分境外项目的预收款及四季度经营现金回款所致。但根据现金流量表，经营活动现金流入并未有所增加，而是购买商品、接受劳务支付的现金和为职工支付的现金等项目减少所致。请公司对经营活动现金流情况改善的原因进行重新分析。
回复：
公司2016年经营活动现金净流入28.33亿元，比2015年增加9.3亿元，增长了48.86%。2016年受内外部因素影响，公司营业总收入较上年度减少104.56亿元，下降了16.46%，受此影响公司经营活动现金流入、流出均出现减少，其中经营活动现金流入减少17.54亿元，下降3.59%，经营活动现金流出减少26.84亿元，下降5.72%，其中购买商品、接受劳务支付的现金减少24.76亿元，下降6.86%，支付给职工以及为职工支付的现金减少2.63亿元，下降5.55%。尽管经营活动现金流入、流出因业务规模的减少均出现下降，且均低于营业总收入的下降幅度，但因部分境外项目收到预收款以及四季度经营现金回款等因素影响，公司经营活动现金流入的降幅低于经营活动现金流出2.13个百分点，导致本期经营活动现金流净额同比大幅增长。
14.融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：（1）结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。
回复：
（1）报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定无重大差异，业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时的情况，公司已经按照会计准则和公司会计政策的规定计提了坏账准备。
公司对外借款主要用于投资类项目，融入资金安排基本合理，工程总承包业务收款、付款基本正常，不会引发流动性风险。
（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额、利息支出情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
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（3）公司不存在涉及相关约束性安排且影响重大的重大融资项目。
15.关于部分财务数据的披露。请公司核实下列情况，并进行相应修订：（1）年报第二节显示，采用公允价值计量的可供出售金融资产期末余额6.29亿元，但财务报表附注显示期末按公允价值计量的可供出售金融资产合计6.96亿元；（2）年报第四节买卖其他上市公司股份情况显示，报告期卖出其持有沧州大化全部股份，但期末持股数为332万股。
回复：
经核实，公司对2016年年度报告中相关内容做出更正，详情见公司于2017年6月8日披露的《中国化学关于2016年年度报告更正公告》
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇一七年六月八日
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2017-027
中国化学工程股份有限公司
关于2016年年度报告更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露了公司《2016 年年度报告全文》，于 2017年5月19日收到上海证券交易所对公司出具的《关于对中国化学工程股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0614号）。公司于 2017 年 6 月 8 日披露了对问询函的回复，现对问询函中涉及公司 2016 年度报告的相关内容进行补充更正：
公司对“第二节公司简介和主要财务指标”中“十一、采用公允价值计量的项目”部分做出更正。
更正前：
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更正后：
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公司对“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”中“（五）投资状况分析”第四项“买卖其他上市公司股份情况”做出更正。
更正前：
■
更正后：
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特此公告
中国化学工程股份有限公司
二〇一七年六月八日
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2017-028
中国化学工程股份有限公司
关于联合投资设立
中化工程集团基础设施建设
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快公司战略转型、提高基础设施建设领域市场竞争力，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股子公司东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）、公司全资子公司中国化学工程第十四建设有限公司及合作方大千生态景观股份有限公司、锦润建设集团有限公司、扬州万福压力容器有限公司、中设设计集团投资管理有限公司共同出资设立中化工程集团基础设施建设有限公司（以下简称“基础设施公司”）。
基础设施公司注册资本拟为10.2亿元，按股权份额划分，公司及全资、控股子公司共出资7.446亿元，占总股份的73%，本次投资不涉及关联交易。基础设施公司主要经营基础设施及公共服务领域工程项目的投资、建设和运营业务，将为公司进军环境市政、公路桥隧、景观园林等基础设施建设领域起到助推作用。目前，各出资人已初步达成一致，经履行各自审议程序后，将共同签署《发起人协议》。
详情请参见东华科技（002140）2017年6月9日于深交所披露的《东华工程科技股份有限公司关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的关联交易公告》公告。
特此公告
中国化学工程股份有限公司
二〇一七年六月八日
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：临2017-029
中国化学工程股份有限公司
合营公司中工建信(北京)投资
基金管理有限公司
与建信信托有限责任公司
共同设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为参与开封宋都古城文化产业园区清明上河城（一期）PPP项目投资建设和运营，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）合营公司中工建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中工建信”）与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）共同募集设立北京中工睿达工程管理中心（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。
二、投资标的基本情况
（一）投资基金基本情况
基金名称：北京中工睿达工程管理中心（有限合伙）；
认缴出资额：共120,010万元，分期出资；
基金类型：有限合伙企业；
合伙期限：10年，经合伙人同意可延长合伙期限；
经营地址：北京市东直门内大街2号；
合伙人：执行事务合伙人为中工建信，有限合伙人为建信信托；
经营范围：建设项目工程管理，技术推广服务；
基金备案时间：2017年5月；
产品备案号：SS7793。
中工建信作为普通合伙人认缴不超过10万元。建信信托作为有限合伙人认缴不超过120,000万元。
投资基金首期出资为20,001万元，其中：普通合伙人中工建信出资1万元，有限合伙人建信信托出资20,000万元，中国化学工程第七建设有限公司（以下简称“中化七建”）购买部分建信信托劣后级信托份额，金额为5,000万元。
三、交易对方基本情况
（一）中工建信
为促进公司主业发展，提高市场竞争力，公司联合建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金公司”）共同出资设立中工建信基金公司，注册日期为2015年10月23日，经营期限为10年，公司法定代表人：吕永生，注册资本：1,000万元，双方股东各出资500万元，各占50%。公司注册地址为：北京市东城区东直门内大街2号。
中工建信基金已按要求在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为：P1062123。
（二）建信信托
该公司是根据银监会报请国务院批准，由中国建设银行投资控股的非银行金融机构，公司成立于2009年8月，注册资金本15.2727亿元，公司类型为国有控股有限责任公司，法定代表人：杜亚军，注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦。
公司与建信信托不存在关联关系。
（三）中化七建
该公司为公司全资子公司，成立于1964年，注册资本3亿元，法定代表人：苏富强，注册地址：四川省成都市龙泉驿区龙都南路537号。
四、投资基金管理模式
（1）管理及决策机制
投资基金通过委托协议方式委托执行合伙人中工建信为管理人，负责基金的资产管理、投资运营等服务，并支付适当服务费。
基金管理人对外代表投资基金，管理、经营合伙企业，委托人对管理人的管理行为负有监督、检查和评估的责任，但不参与基金的经营、管理活动，不代表合伙企业，在基金的投资等重大决策活动中无表决权。
合伙人会议为合伙企业的权力机构，由全体合伙人组成，按照合伙人实缴出资比例行事表决权，合伙人会议做出的决议须经三分之二有表决权的合伙人同意。
管理人设投资决策委员会，负责基金投资决策审议，有限合伙人可以列席投资委员会会议，但无表决权。
（2）分配原则
投资基金取得的收益扣除税金及运营管理费用后，按照合伙企业所投资的不同项目及该项目下合伙人对应的出资进行单独核算，按规定时间进行分配。合伙人的收益分配以其所投项目的收益分配为限。如发生亏损，则有限合伙人以其出资额为限，基金执行事务合伙人需承担无限责任。
（3）管理费
基金管理人按照规定配备具有专业资格的人员以专业化方式管理和运营资产，并按照不同项目具体情况收取必要费用。
五、投资基金的经营模式
（1）投资领域
基金投资领域主要为经过投资决策委员会审议的现金流稳定可靠的基础设施、市政交通、绿色环保建设等项目。
（2）投资项目和计划、盈利模式
首期资金主要用于开封宋都古城文化产业园区清明上河城（一期）PPP项目，以股权与债权相结合方式进行投资，以项目融资、建设及运营综合收益作为投资回报。
（3）投资后的退出机制
根据不同项目选择不同的退出方式。首期资金主要通过项目公司依据PPP合同规定逐年收回的项目投资本金、利息以及项目公司运营收益等方式获得的现金流，实现投资退出。
六、投资基金的风险分析
（一）虽然按照投资决策机制科学、慎重择优选择投资项目，但由于受宏观经济、产业周期、政策法律、项目建设运营、公司管理等多方面因素影响，投资项目仍可能会面临不能按照预期收回成本及实现收益的风险。
（二）公司通过投资前严格风险分析、论证和评估程序，增强风险识别能力，谨慎择优选择现金流稳定、风险可控的投资项目，做好风险防控措施。同时，在投资项目实施过程中规范管理行为，做好风险监控和预测，及时发现风险，积极分析风险影响，按计划做好风险处置，采取风险回避、预防和转移等方式有效锁定和降低风险。
（三）中化七建作为信托产品购买人，其承担的风险以其认购信托产品的金额为限。
七、投资基金对公司的影响
首期投资基金用于子公司负责建设、运营的开封宋都古城文化产业园区清明上河城（一期）PPP项目，该投资有利于进一步拓宽子公司的业务领域，增加业务收入，改善资产结构。
八、其他
公司董事、监事或者高级管理人员，公司控股股东或者实际控制人及其董事、监事及高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东未持有投资基金股份或者认购投资基金份额，也未在投资基金及基金管理人中任职。
特此公告
中国化学工程股份有限公司
二〇一七年六月八日
