卧龙地产集团股份有限公司关于回复
上海证券交易所对公司股权收购事项的
问询函的公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-051
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于回复
上海证券交易所对公司股权收购事项的
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》披露《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-047）。
2017年6月5日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0686号）（以下简称“问询函”）。公司就“问询函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一：根据收益法评估，标的公司100%股权的评估值为16.92亿元，标的公司2016年末净资产1.2亿元，评估值较账面净资产增值约13倍，且评估报告中预测的标的公司未来五年业绩呈现逐年增长趋势。请公司说明：（1）收益法评估的主要假设及依据；（2）结合游戏行业发展基本状况，说明预测的合理性。请评估师发表明确意见。
回复：
一、收益法评估的主要假设及依据；
（一）历史与未来收入的预测如下：
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（二）预测的主要假设及依据
广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）2014年07月成立，前期经筹备组建，2015年试运行，2016年下半年逐步规模化发行，至今君海网络发行的移动网络游戏产品主要包括角色扮演类产品《剑仙缘》、《全民百战》、《通天西游》、《奇迹屠仙》以及其他类型游戏产品等二十多款游戏，随着移动端的广泛应用，公司未来战略布局主要在手游发行。
君海网络已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术。君海网络现有合作渠道包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动媒体、买量平台、移动终端预装渠道等。
君海网络投资参股了部分CP，并通过IP授权或买断的方式购买其开发的游戏产品，降低了其在产品开发阶段的成本支出。君海网络目前的研发团队都有多年研发经验。君海网络具有两大优势：团队完整性，君海网络四个研发团队的核心成员，均有3年以上的共事经历，彼此高效磨合；技术稳定性，以前成功项目的经验累积和核心人员的长期协作，保证了项目的底层稳定。
2016年至2017年1-4月游戏流水保持稳定增长，截止2017年4月底，君海网络已与多家国内手游开发商签署了产品代理协议，包括海南元游的《青云诀》、深圳豆悦的《屠龙决战沙城》等多款手机游戏。除此以外，君海网络的自研产品将逐步上线，包括仙侠类RPG《武动九天》、SLG策略型《英雄文明》、卡牌类《英雄盟约》。目前君海网络已签约并拟于2017年上线运营的主要新游戏项目情况如下：
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君海网络在综合考虑移动网络游戏生命周期，在公司稳健、持续发展的前提下，预测公司在2017年主要上线运营12款手机游戏，2018年新上线运营10款手机游戏，2019年新上线运营15款手机游戏。君海游戏的拟发行运营手游数量的增量及存量较为合理。
二、结合游戏行业发展基本状况，说明预测的合理性。
（一）游戏行业发展基本情况
据伽马数据编撰的《2016年中国游戏产业报告》显示：2016年中国游戏产业规模实现1655.7亿元，同比增长17.7%。自主研发的网络游戏达到1182.5亿元，同比增长19.9%。移动游戏规模为819亿，同比增长59.2%。移动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。由此可知PC端游戏市场正在日益压缩，而移动游戏类型多元化、移动端加载成本降低、IP效应带来的一系列效果等都不断的把移动游戏的收入拉到一个新高度。2017年Q1季度移动游戏的收入可达254.4亿，2016年1季度到2017年1季度移动游戏收入情况如下：
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（二）君海网络基本情况
1、君海网络于2014年07月成立，主营业务为手机游戏的发行与运营。截至2016年12月底，已发行《剑仙缘》、《全民百战》、《通天西游》、《奇迹屠仙》等移动游戏。2016年度，君海网络实现营业收入17,880.83万元，净利润4470.18万元。
2、2017年1-4月，君海网络新上线《造化之门》、《屠龙决战沙城》、《青云诀》等移动游戏。2017年1-4月，君海网络实现营业收入13,660.99万元，净利润4120.12万元。
3、结合君海网络历史游戏上线情况，预测其在2017年主要上线运营12款手机游戏，2018年新上线运营10款手机游戏，2019年新上线运营15款手机游戏。君海游戏的拟发行运营手游数量的增量及存量较为合理。
综上所述，君海网络评估预测具有合理性，且符合行业发展情况及企业实际经营情况。
三、中介机构意见
评估师北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）认为：
“经核查，君海网络评估预测具有合理性，且符合行业发展情况及企业实际经营情况。”
问题二：根据公告披露，本次交易采取差异化定价方式，其中，陈金海、葛坤洪获得的交易对价对应的君海网络估值为30.42亿元，动景科技、创兴客和新余瑞翔获得的交易对价对应的君海网络估值为13.52亿元，都与君海网络16.92亿元的评估值及16.90亿元的交易作价差异较大。请公司补充披露：（1）本次交易中交易对方所获得的交易对价的依据，与本次交易评估值及交易作价差异较大的原因及合理性；（2）相关各方是否存在其他协议安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响。
回复：
一、本次交易中交易对方所获得的交易对价的依据，与本次交易评估值及交易作价差异的原因及合理性
（一）本次交易概况
根据上市公司与陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴客”）、新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余瑞翔”）签署的《股权转让协议》，上市公司拟以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔持有的标的公司38%股权，其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权，以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权，以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权，以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。
业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股权、陈金海持有标的公司36.75%股权、葛坤洪持有标的公司12.25%股权，上市公司成为标的公司的控股股东。
（二）本次交易的交易作价依据，与本次交易评估值及交易作价差异的原因及合理性
各方同意，标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经卧龙地产和转让方友好协商确定。
根据评估师国融兴华出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010149号）（以下简称“《评估报告》”），截至基准日，标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元。经协商，标的公司100%股权整体作价为169,000.00万元，标的公司38%股权的交易价格确定为64,220万元。
各方进一步确认，交易对方动景科技、创兴客和新余瑞翔所获得的对价现金不受《股权转让协议》任何业绩承诺和/或扣减的影响；若上市公司和标的公司因为处理本次交易完成前已存在的任何问题或事项而产生任何费用或支出，包括但不限于债权、债务、税费、纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交款、滞纳金等，则前述费用或支出均由陈金海、葛坤洪向上市公司或标的公司进行全额补偿。
因此，经交易对方协商一致，本次交易根据交易对方是否承担盈利承诺补偿义务及其他潜在费用或支出，采取了差异化定价，具体原则如下：业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪按照标的公司100%股权整体作价169,000万元计算本次交易其各自持有股权的价值；业绩承诺补偿方外的其他交易对方动景科技、创兴客和新余瑞翔亦按照标的公司100%股权整体作价169,000万元计算本次交易其各自持有股权的价值，但其自愿将各自20%交易价款让渡于业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪按比例享有。
综上所述，本次交易作价具有合理性。
二、相关各方是否存在其他协议安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次交易的交易对方陈金海、葛坤洪出具承诺：
“本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经本承诺人与上市公司及其他交易对方友好协商，确定标的公司100%股权交易作价为16.9亿元，对应标的公司38%股权交易价格为64,220万元。根据未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经本承诺人与其他交易对方友好协商，同意本次交易采取差异化定价。
本次交易项下的《股权转让协议》、《股权质押协议》内容构成本承诺人与上市公司、其他交易对方、标的公司之间就本次交易事宜达成的全部共识。除《股权转让协议》和《股权质押协议》外，本承诺人未就本次交易与上市公司、其他交易对方、标的公司或任何其他第三方达成任何协议、默契或其他安排，不存在因其他协议、默契或安排导致对上市公司和中小股东权益产生不利影响的情形。”
（二）本次交易的交易对方动景科技、创兴客和新余瑞翔承诺：
“本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经本承诺人与上市公司及其他交易对方友好协商，确定标的公司100%股权交易作价为16.9亿元，对应标的公司38%股权交易价格为64,220万元。根据未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经本承诺人与其他交易对方友好协商，同意本次交易采取差异化定价。本承诺人基于自身的商业判断并经内部决策程序同意按照该等差异化定价安排参与本次交易。
本次交易项下的《股权转让协议》内容构成本承诺人与上市公司、其他交易对方、标的公司之间就本次交易事宜达成的全部共识。除《股权转让协议》外，本承诺人未就本次交易与上市公司、其他交易对方、标的公司或任何其他第三方达成任何协议、默契或其他安排，不存在因其他协议、默契或安排导致对上市公司和中小股东权益产生不利影响的情形。”
（三）本次交易的标的公司君海网络出具声明：
“本次交易项下的《股权转让协议》内容构成本承诺人与上市公司、交易对方之间就本次交易事宜达成的全部共识。除《股权转让协议》外，本承诺人未就本次交易与上市公司、交易对方或任何其他第三方达成任何协议、默契或其他安排，不存在因其他协议、默契或安排导致对上市公司和中小股东权益产生不利影响的情形。”
（四）上市公司出具声明
“本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司100%股权交易作价为16.9亿元，对应标的公司38%股权交易价格为64,220万元。本次交易定价经上市公司审计委员会同意，独立董事亦发表相关独立意见。本次交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易项下的《股权转让协议》、《股权质押协议》内容构成上市公司与交易对方、标的公司之间就本次交易事宜达成的全部共识。除《股权转让协议》和《股权质押协议》外，上市公司未就本次交易与交易对方、标的公司或任何其他第三方达成任何协议、默契或其他安排，不存在因其他协议、默契或安排导致对上市公司和中小股东权益产生不利影响的情形。”
问题三：交易对方陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。如标的公司业绩未达到前述金额，陈金海、葛坤洪将以现金方式进行补偿。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否基于标的公司的评估预测，如是，请补充披露陈金海、葛坤洪以远高于君海网络评估值的价格获得交易对价但基于评估预测进行业绩承诺的合理性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东权益；（2）现金补偿的保障措施。
回复：
一、交易对方的业绩承诺基于标的公司的评估预测
根据评估师国融兴华出具的《评估报告》和《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估说明》（国融兴华评报字[2017]第010149号）（以下简称“《评估说明》”），本次交易以2017年4月30日作为评估基准日，采用收益法和市场法两种评估方法，并最终以收益法的评估结论作为君海网络股东全部权益的评估价值，即君海网络截至2017年04月30日的股东全部权益的评估价值为169,197.90万元，收益法未来三年预估净利润如下：
单位：万元
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50056号）（以下简称“《审计报告》”），君海网络2017年1-4月实现净利润4,120.12万元。
综上，标的公司2017-2019年三年预估净利润为1.2996亿元、1.6899亿元、2.1967亿元。交易对方陈金海、葛坤洪承诺的标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，系基于标的公司的评估预测。
如本问询函问询二之回复，经交易对方协商一致，本次交易根据交易对方是否承担盈利承诺补偿义务及其他潜在费用或支出，采取了差异化定价。业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪按照标的公司100%股权整体作价169,000万元计算本次交易其各自持有股权的价值，同时享有业绩承诺补偿方外的其他交易对方动景科技、创兴客和新余瑞翔各自自愿让渡的20%交易价款。
综上，上市公司根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告，按照标的公司38%股权作价64,220万元（标的公司100%股权整体作价169,000万元）支付交易对价；本次交易根据交易对方是否承担盈利承诺补偿义务及其他潜在费用或支出，采取了差异化定价，符合权利义务相匹配原则，具有合理性，不存在向关联方利益输送、损害上市公司和中小股东权益的情形。
二、现金补偿的保障措施
根据《股权转让协议》，陈金海、葛坤洪承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。若承诺年度内的任一会计年度，标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的，陈金海、葛坤洪将根据《股权转让协议》约定的条款及条件，以现金的方式对上市公司进行补偿，其合计补偿现金数以卧龙地产为取得标的公司51%股权向陈金海、葛坤洪累计支付的所有对价（税后）总额为限。在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，已补偿现金不冲回。
同时，《股权转让协议》约定，在承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的公司51%股权期末减值额〉承诺年度内应补偿金额（承诺年度合计应补偿现金数）的，则陈金海、葛坤洪将根据本协议约定的补偿原则对卧龙地产另行补偿现金。
当《股权转让协议》约定的交易对方陈金海、葛坤洪向上市公司补偿现金的情形触发时，为切实保障陈金海、葛坤洪有充分的履约能力，上市公司与陈金海、葛坤洪签订了《股权质押协议》，约定陈金海、葛坤洪将其于本次交易完成后分别持有的君海网络36.75%股权、12.25%股权上的全部股东权利、所有权及利益根据《股权质押协议》之条款和条件为上市公司提供质押担保，保障了上市公司和中小股东的权益。
问题四：根据公告披露，公司2017年1月收购君海网络时，君海网络100%股权的交易作价为8.35亿元，远低于本次交易中君海网络100%股权对应的交易作价16.90亿元。请补充披露这两次临近交易中君海网络的交易作价产生巨大差异的原因及合理性。
回复：
一、前次交易作价依据
2017年1月3日，经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，上市公司以人民币10,850万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技持有的君海网络13%股权（以下简称“前次交易”），对应的君海网络100%股权的交易作价为8.35亿元。前次交易时，君海网络一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
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前次交易的交易作价系上市公司对君海网络未来发展的看好，根据君海网络2015年度（经审计的）与2016年1-11月（未经审计的）的财务状况，经过交易各方友好协商确定。
二、本次交易作价依据
2017年6月3日，经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，上市公司拟以人民币 64,220 万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔持有的标的公司38%股权，对应的君海网络100%股权的交易作价16.9亿元。本次交易时，君海网络一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
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本次交易的交易作价系上市公司对君海网络未来发展的看好，根据立信会计师出具的君海网络2016年度与2017年1-4月经审计的《审计报告》、评估师国融兴华出具的截至2017年4月30日的君海网络100%股权的《评估报告》、交易对方陈金海、葛坤洪对君海网络2017年-2019年的业绩承诺、上市公司取得君海网络控股权等综合考虑，经过交易各方友好协商确定。
三、两次交易君海网络的交易作价产生差异的主要原因
本次交易和前次交易君海网络的交易作价产生差异的主要原因如下：
（一）君海网络业绩增长较快
游戏行业整体发展较快，据伽马数据编撰的《2016年中国游戏产业报告》显示：2016年中国游戏产业规模实现1655.7亿元，同比增长17.7%。移动游戏市场规模为819亿，同比增长59.2%，超过了客户端游戏。移动游戏用户规模达5.28亿，同比增长15.9%。由此可知PC端游戏市场正在日益压缩，而移动游戏类型多元化、移动端加载成本降低、IP效应带来的一系列效果等都不断的把移动游戏的收入拉到一个新高度。
君海网络成立于2014年7月，主营业务为手机游戏的发行和运营，在移动游戏行业快速发展的背景下，2015年、2016年、2017年1-4月分别实现了营业收入7,518.57万元、17,880.83万元、13,660.99万元，对应的净利润为1,008.07万元、4,470.18万元、4,120.12万元。
交易对方陈金海、葛坤洪承诺君海网络2017年、2018年和2019年的税后净利润数分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，2017年至2019年复合年增长率达30%，维持较高的增长水平。
（二）两次交易，交易相关方协商交易作价所依据的参考物不同
前次交易时，根据君海网络2015年度（经审计的）与2016年1-11月（未经审计的）的收入利润情况，交易各方友好协商确定前次交易作价。
本次交易时，根据立信会计师出具的君海网络2016年度与2017年1-4月经审计的《审计报告》、评估师国融兴华出具的截至2017年4月30日的君海网络100%股权的《评估报告》，同时综合考虑交易对方陈金海、葛坤洪对君海网络2017年-2019年的业绩承诺及上市公司取得君海网络控股权等因素，交易各方友好协商确定本次交易作价。
基于上述和上市公司对君海网络未来发展的看好，两次交易中君海网络的交易作价产生差异具有合理性。
问题五：公告显示，标的公司主营业务为手机游戏的发行和运营。请公司补充披露：（1）标的公司主要游戏的名称、运营模式、收费方式,主要游戏收入及占其游戏业务收入的比例；（2）标的公司主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水等；（3）如标的公司从事游戏平台运营业务的，截至公告日运营的游戏数量、收入情况和主要客户。
回复：
一、报告期内标的公司主要游戏的名称、运营模式、收费方式,主要游戏收入及占其游戏业务收入的比例如下：
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二、标的公司主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水如下：
（一）2016年度
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（二）2017年1-4月
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三、如标的公司从事游戏平台运营业务的，截至公告日运营的游戏数量、收入情况和主要客户如下：
根据运营平台的所有权划分，标的公司目前的游戏运营模式主要为自主运营模式、联合运营模式和海外授权运营模式。自2016年1月1日至2017年5月底，标的公司利用自有渠道发布并运营收入合计为30,900,124.62元。主要客户有：深圳市威富通科技有限公司、现在（北京）支付股份有限公司、深圳梓微兴科技发展有限公司、易宝支付有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司。主要客户具体情况如下：
（一）2016年度
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（二）2017年1-5月
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问题六：公告显示，标的公司2016年实现净利润为4470.18万元，而2017年1-4月标的公司实现净利润4120.12万元。请公司说明2017年1-4月经营业绩大幅度增长的原因。请会计师核实并发表意见。
回复：
一、标的公司经营业绩大幅增长的原因
标的公司2017年1-4月经营业绩大幅增长的主要原因是在线游戏产品增加且单款游戏贡献的收入增加导致总收入的增加，及销售费用占收入比重降低。
（一）标的公司报告期内主要运营游戏收入数据如下：
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从上表可知，2016年收入主要来自于2014年、2015年及2016年上半年上线的游戏，这些游戏在2017年也在持续产生收入；另外，标的公司于2016年下半年及2017年推出了4款新游戏（烈焰龙城、通天西游、决战沙城、剑御苍穹），为2017年1-4月贡献了较高的收入，使2017年1-4月的收入水平达到较高的层次。
（二）标的公司2017年1-4月的销售费用较2016年度下降约3,752.93万元，销售费用主要为游戏推广费，推广费受经营期间和游戏推出情况的影响因素较大。
二、中介机构意见
立信会计师认为：
“我们对标的公司的游戏流水、资金流水、不同游戏类型对收入的确认方法、时点、数据、对账情况进行了分析和检查，包括通过管理者账户登陆主要平台的游戏后台，现场获取报告期内与该平台的结算单据，并与后台对账的实际流水比对情况，向主要平台、联营单位函证交易情况。
经核查，我们认为，标的公司业绩大幅增长符合公司的实际经营情况，增长原因合理。”
问题七：技术研发人员及管理团队对游戏公司的经营有重要作用。请公司补充披露：标的公司管理层及核心技术人员在本次收购完成后是否会发生变动；上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。
回复：
一、标的公司管理层及核心技术人员在本次收购完成后是否会发生变动
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司的管理层及核心技术人员为陈金海、葛坤洪、邓志伦、黎明亮、刘智吉、林秀尊、曾晓敏、陆海鹏、姚伟锐、黄志江、罗文郎、曾海涛、张琦、李育春及肖敏。
根据上市公司与交易对方及标的公司共同签署的《股权转让协议》，本次交易为标的公司股东层面的变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。陈金海、葛坤洪及标的公司承诺，将确保经卧龙地产认可的标的公司及其下属企业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（以下合称“核心人员”）与标的公司及/或其下属企业签署有效期不少于三年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心人员应于本次交易完成后三年内继续在标的公司及/或其下属企业任职，并在其在职期间及自标的公司及/或其下属企业处离职后2年内不得从事与标的公司及其下属企业相同、相近或类似的业务或工作，即手机游戏发行业务。转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使其离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止承诺的行为或言论。
综上，在上述相关承诺得到切实履行的情况下，标的公司的管理层及核心技术人员将在本次交易完成后保持稳定。
二、上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限
根据标的公司提供的相关文件资料及标的公司管理层及核心技术人员分别出具的《关于继续履职及竞业禁止的承诺函》，标的公司的管理层及其核心技术人员保证在君海网络及/或其下属企业任职时间应不少于本次交易完成之日起三年，并与君海网络及/或其下属企业签署/续签满足前述承诺期限要求的《劳动合同》。
三、上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司的管理层及核心技术人员均已签订《保密及竞业限制协议》，根据《保密及竞业限制协议》的约定，标的公司可根据该等人员的岗位性质单方决定在该等人员与标的公司的劳动关系解除或者终止后的一定期限（即：竞业限制期限，最长不超过24个月）内，不得自营或者受雇于已存在或预期将与甲方现有业务相竞争的其他实体内任职（包括虽未与前述单位直接建立劳动关系，但是以劳务派遣、借用、借调、交换等形式为前述单位实际提供劳动的情形），并就竞业限制补偿费的计算方式予以明确约定。
根据标的公司管理层及核心技术人员分别出具的《关于继续履职及竞业禁止的承诺函》，标的公司的管理层及其核心技术人员确认其将根据上市公司与交易对方及标的公司共同签署的《股权转让协议》的约定，在标的公司任职期间及自标的公司及/或其下属企业处离职后2年内不得从事与标的公司及其下属企业相同、相近或类似的业务或工作，即手机游戏发行业务。
四、标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司的主营业务为手机游戏发行业务。标的公司拥有一批管理能力与研发能力突出的核心人员，并且相关人员均有多年的行业经验，对手机游戏的发行业务及客户需求有着深刻的理解，具有较强的竞争优势。因此，若管理层及核心技术人员流失，会对标的公司的生产经营产生一定的不利影响。
为保证标的公司经营和人员稳定，经协商一致，上市公司与陈金海、葛坤洪及标的公司协商达成相关措施如下：
（一）本次交易后在不改变标的公司现有主要管理人员和员工结构的前提下进行人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的身份不会发生变化。为标的公司盈利保证以及业务增长之目的，本次交易完成后，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，上市公司将尊重标的公司管理团队根据届时适用的标的公司章程及内部制度行使经营管理权。因此，上市公司计划给予标的公司管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，上市公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重并理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备整体思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。
（二）明确标的公司管理层及核心技术人员的竞业禁止义务及任职期限
如本问询函回复“问题七/（二）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议”部分所述，标的公司管理层及核心技术人员均已与标的公司签署《保密及竞业限制协议》并出具《关于继续履职及竞业禁止的承诺函》。该等协议及承诺将进一步降低标的公司管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失风险，上市公司将督促上述协议及承诺的后续履行。
（三）建立和完善管理层及核心技术人员的薪酬制度和激励机制
标的公司将建立和完善管理层及核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实行有竞争力的绩效工资制，把管理层及核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，鼓励员工人尽其才，为管理层及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。
（四）本次交易完成后上市公司将继续加大优秀人才引进及培养力度，充实行业管理人员和核心技术人员储备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，平台及资源将更加丰富，上市公司也将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面继续对标的公司进行指导，并通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等方式，积极帮助标的公司培养挖掘更多优秀的人才，借此降低标的公司因个别人员流失产生的风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年6月9日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-052
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于本次股权收购事项重大风险提示暨公司股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月6日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、“上市公司”）披露了《卧龙地产重要事项未披露停牌公告》（公告编号：临2017-049），公司因披露《卧龙地产关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-047），收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0686号）（以下简称“问询函”），需要公司核实并披露相关事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。
停牌后，公司按照问询函的要求积极核实相关事项，准备答复工作。截止目
前，公司已对问询函相关问题进行了回复并于2017年6月9日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《卧龙地产关于回复上海证券交易所对公司股权收购事项的问询函的公告》（公告编号：临2017-051）。按照相关规定，经公司向上交所申请，公司股票将于2017年6月9日开市起复牌交易。
风险提示: 1、本次评估以2017年4月30日作为评估基准日，同时预测未来几年业绩在评估业绩基础上持续增长。而2017年1-4月份实现净利润4120.12万元，去年同期净利润1921.76万元，增长114.39%，君海网络未来几年预测的业绩能否实现存在重大不确定性。
2、业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪承诺君海网络2017年、2018年和2019年的税后净利润数分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元，上述业绩承诺是基于君海网络的评估预测，君海网络是否能够完成该业绩承诺，存在重大不确定性。
3、若未来君海网络实际经营状况不如预期而触发业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪向上市公司补偿现金的情形时，若业绩承诺补偿方出现财务支付能力不足的情形，上市公司能否取得足额补偿存在重大不确定性。
4、若未来君海网络实际经营状况不如预期而触发业绩承诺补偿方陈金海、葛坤洪向上市公司补偿现金的情形，若因其自有或/和自筹的现金/或质押股权价值不足以向上市公司支付应补偿的现金总额，则存在其根据《股权转让协议》约定增持的上市公司股票被强制执行的风险。
公司董事会对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年6月9日
