上海家化联合股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-025
上海家化联合股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届十三次董事会于2017年6月8日在公司召开，会议通知于2017年6月3日书面发出。应参加董事7人，实际参加董事7人,其中宋成立董事、邓明辉董事书面委托刘东董事出席董事会并代为行使表决权。会议由公司董事长张东方主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案并提交股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决，通过本议案。
上海家化全资子公司Merit拟以现金出资美元293,242,251元（按照2017年6月2日中国人民银行中间价折合人民币约为19.961亿元）或各方一致同意的其他货币计价的金额收购上海家化控股股东家化集团全资子公司Arianna持有的Cayman A2的100%股权和相关股东债权。详见公司本日《收购资产暨关联交易公告》（临2017-026）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过关于授权董事会及其授权人士全权办理与收购资产相关的事宜的议案并提交股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决，通过本议案。
为使本次收购Cayman A2,Ltd.资产交易顺利进行，特提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理本次交易相关的事宜，包括但不限于：谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过关于为Abundant Merit Limited提供内存外贷的议案并提交股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决，通过本议案。
详见公司本日《关于为Abundant Merit Limited提供内存外贷的公告》（临2017-027）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过关于批准公司增加投资理财额度的议案并提交股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司六届十一次董事会审议通过了《关于批准公司进行投资理财的议案》，批准公司进行总额不超过20亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过20亿，其中资金主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品（详见本公司公告临2017-007）。
现因本公司投资理财扩大业务需要及境外全资子公司Merit收购Cayman A2,Ltd的100%的股权和相关股东债权的需要，本次交易以现金方式进行支付，具体支付方式包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。为支付本次交易对价，Merit拟向境内银行或其海外分支机构申请不超过人民币19.961亿元（按照2017年6月2日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为美元293,242,251元）或等值外币的贷款，并由境内银行提供担保；本公司拟以银行理财产品或存单质押的方式为境内银行提供的担保出具反担保，反担保总金额不超过人民币19.961亿元人民币。（详见本公司公告临2017-027）。
为此，经测算，本公司拟增加2017年度投资理财额度10亿元，总额至30亿元，即本公司于2017年度拟进行总额不超过30亿元人民币的投资理财项目，任一时间点投资本金余额不超过30亿元人民币，资金主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会决定召开公司2017年第一次临时股东大会，审议上述有关议案。股东大会通知详见本公司公告（临2017-028）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2017年6月9日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-026
上海家化联合股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：
收购方：上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）全资子公司Abundant Merit Limited（以下简称“Merit”）
交易对方：上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）全资子公司Arianna Global Limited（以下简称 “Arianna”）
交易标的：Cayman A2,Ltd.（以下简称 “Cayman A2”或“标的公司”）100%股权和相关股东债权
收购方式：现金
收购价款：美元293,242,251元（按照2017年6月2日中国人民银行中间价折合人民币约为19.961亿元）或各方一致同意的其他货币计价的金额。
对应2016年7月家化集团通过下属全资子公司收购标的公司下属经营实体100%股权，出资金额约为人民币19.64亿元。
收购资金来源: 上海家化自有资金，具体支付方式为包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。
上海家化全资子公司Merit拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购上海家化控股股东家化集团全资子公司Arianna持有的Cayman A2的100%股权和相关股东债权。其中：优先股股份权利的应付对价为美元39,068,738元或各方一致同意的其他货币计价的金额；普通股股份权利的应付对价为美元49,998,362元或各方一致同意的其他货币计价的金额；股东债权的应付对价为美元204,175,151元或各方一致同意的其他货币计价的金额。
本公司聘请了独立的、具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)和上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了相关审计报告、鉴证报告、盈利预测审核报告、评估报告等。
根据Cayman A2的盈利预测数据，本次交易后Cayman A2的资本结构得到优化，财务费用逐步降低；同时Cayman A2从2017年起通过上海家化的销售网络和渠道迅速拓展中国大陆市场，并考虑英国、北美、澳大利亚及新西兰和法国地区的增长机会，以及不断推出适合各区域市场的新品，2017、2018、2019年度 Cayman A2预计营业收入分别为人民币14.63亿元、16.15亿元、17.28亿元；净利润分别为人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元，家化集团对该等净利润进行承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需获得上海家化股东大会的批准和国家有关审批机关的批准或备案
●本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，将提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●交易风险提示：本公司以现金方式受让关联人资产，存在着如下风险：
1、 标的资产整合风险；
2、 标的资产短期盈利能力达不到预期的风险；
3、 外汇风险；
4、 利率风险；
5、 英国脱欧风险；
6、审批机构和本公司股东大会审批风险等。（详见六、存在风险）
●过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、2016年6月24日召开的上海家化2015年年度股东大会审议通过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，本公司决定以自有资金5亿元人民币认购中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）控股的深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）份额。本公司于2016年6月30日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》，本公司根据相关协议规定在相关协议签署完毕后三个工作日内已完成出资人民币3.5亿元。
2、2016年6月-2017年5月，本公司与平安集团及其附属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易共计17,714.97万元（其中向Cayman A2下属控股企业Product Marketing Mayborn Limited采购商品748.93万元），在平安银行股份有限公司的每日最高存款余额及银行理财产品本金余额为人民币6.02亿元；本公司与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的日常关联交易共计3,775.19万元。
●关联人补偿承诺：根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等有关法律法规要求，本次交易的标的公司选取收益法评估结果且评估结果超过单体报表股东权益账面值100%，家化集团与上海家化签署了《盈利预测补偿协议》，家化集团同意对标的公司2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（指合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步贯彻实施上海家化中长期发展战略，抓住婴童市场整体快速增长和消费升级的机遇，引入国际知名婴童品牌并与上海家化现有婴童护理业务形成良好协同，进而打造国际化婴童护理平台并为未来拓展上海家化海外市场打下基础，2017年6月8日，上海家化全资子公司Merit和家化集团全资子公司Arianna签订《Arianna Global Limited与Abundant Merit Limited关于Cayman A2, Ltd.之标的资产转让协议》，Merit拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购Arianna持有的Cayman A2的100%股权和相关股东债权。其中：优先股股份权利的应付对价为美元39,068,738元或各方一致同意的其他货币计价的金额；普通股股份权利的应付对价为美元49,998,362元或各方一致同意的其他货币计价的金额；股东债权的应付对价为美元204,175,151元或各方一致同意的其他货币计价的金额。Cayman A2下属经营实体Mayborn Group Limited及其子公司（以下简称“Mayborn 集团”）主营婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售，拥有TommeeTippee（其产品涉及婴幼儿及儿童喂养、饮食、婴幼儿保健与卫生产品等）等国际知名婴童品牌。
（二）本次收购前后标的公司股权控制关系结构图
本次收购前：
■
本次收购后：
■
注1：上海家化联合股份有限公司通过全资子公司上海家化国际商贸有限公司全资持有Abundant Merit Limited 股权。
注2：Cayman A2持有Financial Wisdom Global Limited 100%投票权股份，Financial Wisdom Global Limited的股权结构中除有表决权的A股外，另有向Mayborn 集团管理层、中层员工分别发行的没有表决权的B股、C股用作股权激励。
本次交易以现金方式进行支付，具体支付方式包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。为支付本次交易对价，Merit拟向境内银行或其海外分支机构申请不超过人民币19.961亿元（按照2017年6月2日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为美元293,242,251元）或等值外币的贷款，并由境内银行提供担保；本公司拟以银行理财产品或存单质押的方式为境内银行提供的担保出具反担保，反担保总金额不超过人民币19.961亿元人民币。
因家化集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《关联交易实施指引》的规定，Arianna构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额为美元293,242,251元（按照2017年6月2日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为人民币19.961亿元）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司独立董事事前认可后，提请2017年6月8日召开的本公司六届十三次董事会审议。本公司董事会全体7名成员中，由于董事宋成立先生、刘东先生、邓明辉先生均于家化集团的控股股东平安集团附属企业任职，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事宋成立先生、刘东先生、邓明辉先生回避表决，董事会其余4名董事（包括3名独立董事）参与表决并一致通过《关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案》。
本公司独立董事孙大建先生、黄钰昌先生、傅鼎生先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提请本公司股东大会批准。
二、交易各方基本情况
（一）关联方关系介绍
家化集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，家化集团全资子公司Arianna构成本公司的关联方。
■
（二）关联人基本情况
1、上海家化（集团）有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市天潼路133号
主要办公地点：上海市天潼路133号
法定代表人：宋成立
注册资本：人民币26,826.10万元整
主营业务：日用化学制品及原辅料、、包装容器、香精香料、化妆品用具等
主要股东：上海平浦投资有限公司（持股比例100%）
上海家化（集团）有限公司及子公司主要从事日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具的生产以及销售，属快速消费品行业。截至2016年12月31日，上海平浦持有该司100%股份，为该司母公司。于2016年度，该司的间接控股公司由深圳市平安创新资本投资有限公司变更为中国平安人寿保险股份有限公司，最终控股公司为中国平安保险(集团)股份有限公司。
截至2016年12月31日，家化集团总资产为人民币13,568,441,193.77元，所有者权益为人民币6,857,206,379.31元；归属于母公司所有者权益为人民币2,871,956,509.04元；2016年度家化集团实现营业收入人民币6,093,003,657.79元，实现净利润人民币297,836,881.97元。
2、Arianna Global Limited
类型： BVI Business Company
注册号：1909699
注册地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
实际发行股本：1美元
成立时间：2016年3月23日
主营业务：投资
主要股东：上海家化（集团）有限公司（持股比例100%）
2016年7月11日，家化集团完成了对Jake Holdings Limited的100%股权和股东借款的收购。 Arianna、Cayman A2、Financial Wisdom Global Limited、Glamour Time Limited和Success Bidco 2 Limited等投资公司是为家化集团完成该次收购而新设，该等投资公司无实体经营业务，Jake Holdings Limited间接全资控股的Mayborn 集团为经营实体。
截至2016年12月31日，根据Arianna母公司财务报表，其总资产为人民币1,690,536,065.01元，净资产为人民币-185,936,666.40元；2016年度，Arianna实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-185,936,666.40元。
（三）Abundant Merit Limited基本情况
类型：股份有限公司
注册号：1909687
注册地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
实际发行股本：1美元
成立时间：2016年3月23日
主营业务：投资
主要股东：上海家化的全资子公司上海家化国际商贸有限公司（持股比例100%）
截至目前Merit尚未开始运营也未获得出资注入，暂无总资产、净资产、营业收入、净利润等数据。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司Cayman A2,Ltd情况
主要股东及各自持股比例：Arianna Global Limited（持股比例100%）
公司注册号：WC-310216
主营业务：投资
实际发行股本：
■
成立时间：2016年4月7日
经营期限：2016年4月7日至长期
注册地点：27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
公司类型：有限公司
公司历史沿革：
①公司成立：Cayman A2,Ltd.成立于2016年4月7日，注册地点为George Town,Cayman Islands，登记人Joy A.Rankine，授权股份数为50000股，已发行股份数为1股，每股面值1美元。初始股东为Walkers Nominees Limited。
②第一次股权转让 ：2016年4月8日，股东Walkers Nominees Limited将持有的1股普通股无偿转让给Arianna Global Limited。
③2016年6月21日Cayman A2,Ltd.经决议将其原股份结构变更为目前状态（见上述实际发行股本）。
④Cayman A2 Ltd.于2016年7月11日通过间接控股公司完成收购Jake Holdings Limited100%股权，中间控股公司Financial Wisdom Global Limited、Glamour Time Limited、Success Bidco 2 Limited及Jake Holdings Limited等本身均为投资公司，无实体经营业务，Jake Holdings Limited间接全资控股的Mayborn 集团为经营实体。截止目前，Cayman A2,Ltd.为Arianna Global Limited全资控股公司。
根据经具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)审计的Cayman A2 自2016年4月7日(公司成立日)至2016年12月31日止期间按照财政部于2016年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则 – 基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制的财务报表，Cayman A2的主要财务数据摘要如下：
单位：万元
■
注：Cayman A2 于2016年7月11日完成收购Jake Holdings Limited100%股权并于同日开始合并报表，报告期间（2016年4月7日(公司成立日)至2016年12月31日止）实际仅包含Jake Holdings Limited约6个月经营业绩。
2017年第一季度 Cayman A2主要财务数据（未经审计）：2017年1-3月，Cayman A2实现营业收入人民币350,004,314.23元，实现净利润人民币3,204,667.50元。
截至2016年12月31日Cayman A2股东权益为人民币-2,622,739.74元，主要原因：
①其他应付款余额中包含应付给Arianna折合人民币1,389,820,254.28元的股东借款；该等借款不设利息, 借款人提款时亦无需提供任何担保，该部分其他应付款将在本次交易中由买方收购。
②应付债券余额30,000,000英镑(折合人民币255,282,000元)，系该司于2016年6月21日向Arianna发行的优先股，该项优先股股息率为固定年利率8%，该优先股将在本次交易中由买方收购；应付利息余额为上述优先股股利1,252,602.74英镑(折合人民币10,658,897.76元)。根据约定，自2017年1月1日起，该项优先股不再支付股息。
③长期借款余额115,592,756.35 英镑(折合人民币983,625,000.88元)，系该司全资子公司Success Bidco 2 Limited向境外银团长期借入的银行抵押借款，利息每月支付一次，本金将于2022年6月22日偿还。利率为浮动，于2016年12月31日该长期借款的加权平均年利率为4.9%。
2016年度 Cayman A2净利润为人民币-15,036,035.07元，主要原因是该等期间产生的财务费用75,315,523.13元，其中利息净支出41,103,771.03元（该司长期带息债务主要为上述银行抵押借款和优先股）；汇兑损失34,211,752.10元，主要受2016年英镑汇率波动影响。
该司最近一次资产评估状况：
上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）以2016年12月31日为基准日出具了《上海家化联合股份有限公司拟资产收购所涉及的Cayman A2,Ltd.股东全部权益及相关股东债权价值评估报告》（沪众评报字〔2017〕第100号），评估结论为：此次上海家化联合股份有限公司收购资产为评估基准日Cayman A2,Ltd.的股东全部权益价值（选取收益法结果）与账面应支付给Arianna Global Limited的债务合计，故其评估值为232,000,000.00英镑（折合人民币为1,974,180,800.00元）。
本次纳入资产收购方案的资产评估汇总如下：
■
截至目前，不存在本公司为Cayman A2担保、委托Cayman A2理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
（二）标的公司下属Jake Holdings Limited情况
主要股东及各自持股比例：Success Bidco 2 Limited（持股比例100%）
主营业务：投资
企业注册号：05811364
住所：NORTHUMBERLAND BUSINESS PARK WEST,DUDLEY LANE,CRAMLINGTON，NORTHUMBERLAND,ENGLAND,NE23 7RH
实际发行资本：26,520,118英镑
成立日期：2006年05月09日
公司类型：私人有限公司
该公司最近12个月内未曾进行资产评估；2016年6月23日该司通过债权转股权，其已催缴股本由116,249英镑增加至26,520,118英镑。
公司历史沿革：
①该司下属Mayborn Group成立于1946年9月19日，于1983年收购 Tommee Tippee 品牌（该品牌自1965年获得生产婴儿产品资格）；1995年在中国广东设生产厂并收购了Maws婴儿品牌；1997年完成对Sangenic（一个在尿布处理领域具有领导地位的公司）的收购。
②该司下属Mayborn Group于1995年在伦敦证交所可替代投资市场（Alternative Investment Market ,“AIM” ）上市，于2006年7月20日重新登记为一家私有公司。2009年Tommee Tippee 被评为英国超级品牌，进入英国品牌500强。
③该司2010年在美国开设了第一家办公室；2010和2011年，Tommee Tippee 被投票为英国超级品牌。
④该司2013年收购了SIEP, 法国一家领导性的婴儿产品分销商，直接获得了打通当地市场的渠道；2013年Tommee Tippee 被评为英国超级品牌；2015年Tommee Tippee 被评为消费者心目中的超级品牌以及英国最有创新性的品牌。
⑤2015-2016年：2016年7月，家化集团通过下属全资子公司出资约合人民币19.64亿元收购了Jake Holding100%股权。
1、下属子公司情况
该司间接全资控股Mayborn Group Limited，经营实体Mayborn下属主要控股子公司有：
Jackel International Limited(英格兰，主营设计及分销婴儿配套产品)
Sangenic International Limited(英格兰，主营制造及分销Sangenic尿布处理系统)
Mayborn ANZ PTY Limited (澳大利亚，主营分销婴儿配套产品)
Mayborn France SARL（法国，主营分销婴儿配套产品）
Mayborn USA Inc（美国，主营分销婴儿配套产品）
Mayborn Morocco SARL（摩洛哥，主营制造婴儿配套产品）
Product Marketing Mayborn Limited（香港，主营采购及分销婴儿配套产品）
2、员工情况
2016年度该司员工月平均数为1334名，分布于英国、澳大利亚、北美、香港、中国大陆、摩洛哥、法国等区域。
3、高级管理人员简介
该司拥有一支具有丰富行业经验的高级管理团队，部分关键管理人员有：
Steve Parkin，首席执行官，从1997年加入该司至2010年升至CEO。在加入该司前曾担任多个营销、商业、战略等高级职位。
James Taylor，首席财务官，于2017年4月起全面负责该司财务发展。曾任Anya Hindmarch （国际知名奢侈品牌）财务总监；之前曾在GHD（高端英国护发产品公司）任职长达七年并担任集团财务总监职位。
Martin Cooke，全球品牌总监，2008年加入公司，之前在例如Reckitt Benckiser和GlaxoSmithkline等大消费品企业担任过营销高层职位。
其他关键管理人员及具体职务名单：
Chris Parsons，北美总经理
Gary Dalziel，英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰总经理
Ludovic Galand，欧洲和新兴市场总经理
Greg McGrath, 全球运营总监
Neal Austin, 全球供应链总监
Jeanette Kehoe-Perkinson, 全球人力资源总监
4、主营业务及产品
该司下属Mayborn 集团主营业务为婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售等，旗下品牌Tommee Tippee在全球享有较高的知名度。该司拥有较强产品设计研发能力，主要产品包括奶瓶及配件、沐浴产品 、 更换尿布产品、 围兜、 婴儿杯、刀叉和餐具、安抚奶嘴产品和牙胶、消毒产品、监护产品等。该司产品在美国、欧洲、澳洲、中东、非洲及亚洲50多个国家均有销售。目前主要生产基地分布在英国、摩洛哥和中国。
该司目前是英国和澳大利亚排名第一的婴儿产品公司；在英国市场的婴儿喂养产品生产商里排名第一；在美国，澳大利亚，法国和其他国家保持业务增长。
截至2016年末，该司产品细分和销售额地理细分情况：
■
该司2016年、2015年分区域销售额情况：
单位：千英镑
■
主要市场分析：
①英国市场
英国2016年的婴儿产品市场总额预计为2.35亿英镑，预计在2015-2020年间将会继续保持2.6%的年均增长率。历史数据显示英国婴儿人均销售额增长主要来源于新辅助类产品的渗透率增长，而该趋势预计将会持续。
Tommee Tippee是英国市场的行业领导，占该行业市场份额约40%，排名第一。
Tommee Tippee高质量的产品及美观且实用的设计为消费者留下良好的印象。
英国地区是Tommee Tippee的诞生地，伴随着“脱欧”事件的影响，英国零售业业绩增长的下滑会直接影响Tommee Tippee的销售，公司将在各个销售渠道推出卓越的新产品，产品也将扩展到婴儿温度计等相关类别以增强消费者的消费信心。预计2017年度和2018年度于英国地区将实现收入分别约合人民币5.30亿元和5.43亿元。
②美国市场
美国2016年的婴儿产品市场总额预计为8.5亿英镑，预计在2015-2020年间年均增长率为3.3%。以上增长主要来源于婴儿人均消费，由新产品渗透力的增长和每个品牌的货物库存单位（SKU) 增长驱动。
截至目前，Tommee Tippee占了高度分散的美国婴儿产品市场约4%的市场份额。为提升市场占有率，公司将继续将焦点集中在成熟品类的新品投放，根据公司的经营计划将同时通过沃尔玛等大型商超加强终端渠道的产品分布和亚马逊等网上商城赢得电子商务渠道的营业收入的双渠道增长，同时为了体现出Tommee Tippee产品在实用性、设计和风格方面的行业领先地位，公司将在北美地区市场推出全新的产品系列。预计2017年度与2018年度将分别实现营业收入约合人民币2.85亿元和3.13亿元。
③中国市场
中国2015年的核心婴儿产品（婴儿喂哺）市场总额预计为约132亿人民币，预计2015-2020年间年均增长率为15%。婴童护理市场前7名公司共占了约30%的总市场额。Tommee Tippee目前在中国市场仍为空白，主要是缺乏以中国消费者为中心的新产品开发及低效率的分配渠道管理。
中国地区是公司2017年度和2018年度最重要的收入增长驱动因素。公司产品于2017年4月27日正式进入中国市场，为了在中国的新兴市场中赢得消费者的喜爱，公司制定了一系列的战略举措，将拥有50年历史的英国传统品牌和领先的风格设计等带到中国市场。为了迅速打入中国市场并赢得一定的市场份额，公司将首先启动产量大并且市场需求也较大的奶瓶产品系列，以上海家化的销售渠道与市场知名度为基础，辅以广告以及市场推广活动在中国的消费者群体中建立品牌形象并吸引一部分的消费者成为Tommee Tippee产品的首次购买者。如果公司成功成为上海家化子公司后，公司的中国地区的业务将全面融入上海家化的营销网络，受益于上海家化在中国市场的领导地位大幅增加销售规模，为满足中国市场的需求上海家化计划于2017年度向本集团公司采购金额不少于人民币6,000万元；随着2018年度继续加强品牌宣传，更多地引进Tommee Tippee其他的产品系列，以及对市场的培养，上海家化计划于2018年度向公司采购金额不少于人民币1亿元。
④ Tommee Tippee在澳大利亚和新西兰地区都有着非常高知名度，根据公司经营计划，于2017年度开始大力加强药房零售店渠道的拓展，同时也计划利用公司在澳大利亚的市场拓广、物流管理和渠道管理的经验的网络在新西兰地区取得协同效力，预计在2017年度作为投入阶段并在2018年度可以获得收入增长的回报。预计于2017年度和2018年度来自于澳大利亚和新西兰地区的收入将分别达到约合人民币1.33亿元和1.52万元。
⑤ 法国及周边地区是公司主要的四大市场之一，在维持原有市场份额并稳定增长的前提下，公司也在积极拓展新的销售渠道。公司2017年度开始与药房零售渠道开始合作，计划与约300家药房零售店合作，并在以后年度逐渐将扩合作范围展到超过1,500家药房零售店；同时，公司也将重点通过新品开发吸引到法国本土以及周边市场(例如荷兰和比利时的消费者)以及亚马逊网上商城渠道。法国及周边地区对公司来说是个非常具有发展潜力的市场，预计2017年度和2018年度来自于法国及周边地区的收入将分别达到约合人民币9,947万元和1.15亿元。
5、主要业务模式
①产品模式
该司产品主要采取外表设计靓丽但又非常实用的路线。该司具有良好的产品研发能力，在产品研发的设计、测试、优化成本等方面拥有市场领导地位，并成功的推出了如高科技婴儿视频监控平板及相关产品等一系列新产品。该司未来将推出一系列的成本控制政策，并利用工程技术持续优化产品质量。
②采购模式
该司曾通过在英国整合供应商并限制产品需要的供应材料较大程度地提高采购效率，同时并未过度依赖个别供应商。该司在世界不同区域采用不同供应商，通常一个供应商可为多个销售地区供应材料。目前主要材料都供由该司在摩洛哥与中国的工厂进行生产。
③品牌模式
该司下属的Tommee Tippee品牌自1983年以来一直保持强劲而稳定的发展，直至2008年该品牌走向世界，已经成为英国最好的婴儿品牌之一及世界性的领导品牌。该司品牌以产品质量为基础，在英国客户保持率高达86%，排名第二；在英国品牌推荐率达到47%，排名第一，客户口碑好。
Tommee Tippee坚持向各国消费者提供中高端的产品。
④销售模式
该司目前在多个国家拥有多种分销渠道。在英美等主要销售国家内采用以下几种终端渠道进行销售：
百货商店/零售店/超市：占据最大比例的销售额，目前在英国60%的销售额来自于该渠道；
专卖店：在英国与美国占17-20%，是第二大销售渠道；
网店：是目前增长最快的销售渠道；
药店/药妆
6、主要财务数据
根据Jake Holdings Limited年度报告（截至2016年12月31日止年度，根据欧盟已采用的国际财务报告准则编制的经审计财务报告），其主要财务数据（合并口径）摘要如下：
单位：千英镑
■
2016年度Jake Holdings Limited净利润为负的主要原因是：
① 2016年度该司确认长期激励计划相关的奖金支付费用为约2361.3万英镑。主要原因是2012年该司董事会设定了管理层长期激励计划，该等激励费用总额3647万英镑，2016年7月家化集团完成收购Jake Holdings100%股权事宜后，根据约定，管理层从Jake Holdings获取奖金。
②2016年度发生的例外行政管理费用中，包含交易相关成本923.4万英镑，主要为2016年7月家化集团收购Jake Holding100%股权时，该司发生的与交易相关的费用。
③2016年度该司发生借款利息1692万英镑，2016年7月家化集团收购Jake Holding100%股权后，该司不再以Jake Holding的名义从银行贷款，而使用母公司Success Bidco 2 Limited的资本投入和从其借款代替。
Jake Holdings Limited2016年末权益总额相比2015年末权益总额由负转正的主要原因是：2016年6月23日该司通过债权转股权，其已缴股本由116,249英镑增加至26,520,118英镑。
上海家化管理层编制的“准则差异调节表”针对不同会计政策对Jake Holdings Limited“财务报表”中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出评估，结果显示：Jake Holdings Limited根据欧盟已采用的国际财务报告准则和按照中国准则会计政策编制的2016年12月31日合并资产负债表权益和截至2016年12月31日止年度合并综合收益表净利润无产生重大影响的差异项目。具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)对上海家化管理层编制的Jake Holdings Limited准则差异调节表（截至2016年12月31日止年度）出具了鉴证报告。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的 众华评估以2016年12月31日为基准日出具的《上海家化联合股份有限公司拟资产收购所涉及的Cayman A2,Ltd.股东全部权益及相关股东债权价值评估报告》（沪众评报字〔2017〕第100号），本次评估基本情况（评估报告中除特别标注外，账面值金额均为Cayman A2,Ltd.单体报表账面金额）：
1、评估假设
①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
③假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；被评估所在国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
④假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
⑤假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑥被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑧本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑨假定本次采用收益法评估的Cayman A2,Ltd.及所属被投资公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且8年后的各年收益总体平均与第8年相同。
⑩假设公司目前已签订并提供的合同及协议在未来经营期间内可以得到有效的履行。
根据评估技术说明，此次收益法评估中，选取的折现率为11%。未来年度收入预测增长率平均在7-10%左右，收入按照各细分区域分别进行了预测，其中英国等传统市场收入预测增长率与历史年度相比较逐年小幅下降。中国市场由于本次收购完成后所产生的协同效应，预计未来年度会有一定增长，此次评估参照了上海家化代理花王品牌的业绩，平均增长率设定在15%-30%左右。考虑到公司股权结构的变化，公司债务较多，承担财务费用较多，近两年净利润率数据不能反映公司实际水平，但是公司息税前利润较为稳定，本次预测以息税前利润为主要考虑参数，预测年度息税前利润率平均在15%左右，接近历史前三年平均值。
2、收益法评估
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益模型
本次评估采用DCF 模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC 模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中现金流折现价值■
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
（2）收益年限
Cayman A2,Ltd.及所属被投资公司具备持续经营的条件，正常情况下将按公司章程持续经营，企业经营期限为2016年4月7日至长期。本次评估在预测确定公司整体资产的收益时，被评估公司及其下属被投资公司经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响公司继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（3）预期年收益额，Cayman A2,Ltd.及所属被投资公司主营业务收入为母婴类喂养类产品、清洁类产品等，根据公司提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析公司在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率
折现率采用加权平均资本成本，即WACC
计算公式：■
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定
ERP——市场超额风险收益率
β——预期市场风险系数，通过查询同花顺系统行业样本公司数据计算得出
Rs——公司特有风险超额回报率
经采用收益法评估，Cayman A2,Ltd.在评估基准日2016年12月31日净资产账面价值1.82英镑，对应评估值37,419,752.51英镑；Cayman A2,Ltd.账面列示应付股东Arianna Global Limited的其他应付款159,327,644.75英镑，对应评估值159,327,644.75英镑；应付债券账面值30,000,000.00英镑，对应评估值为30,000,000.00英镑；应付利息账面值1,252,602.74英镑，对应评估值为1,252,602.74英镑；全资子公司SuccessBidco2 Limited 应付股东借款账面值为4,000,000.00英镑，对应评估值为4,000,000.00英镑。合计账面值为194,580,249.31英镑，评估值232,000,000.00英镑(取整)（折合人民币1,974,180,800.00 元），评估增值37,419,750.69英镑（折合人民币318,419,626.56元）,增值率19.23%。
3、资产基础法评估
资产基础法是指分别求出公司各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出公司股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
对于其他应收款，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。根据每笔款项可能回收的金额确定评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
对于控股的长期投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，在此基础上以股权比例分割确定所拥有的的股权价值。
（3）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
经采用资产基础法评估Cayman A2,Ltd.在评估基准日2016年12月31日资产总额账面价值为190,580,249.31英镑，评估值为190,580,247.61英镑；负债总额账面价值190,580,247.49英镑，评估值190,580,247.49英镑；股东全部权益账面价值1.82英镑，评估值0.12英镑；Cayman A2,Ltd.账面列示应付股东Arianna Global Limited的其他应付款159,327,644.75英镑，对应评估值159,327,644.75英镑；应付债券账面值30,000,000.00英镑，对应评估值为30,000,000.00英镑；应付利息账面值1,252,602.74英镑，对应评估值为1,252,602.74英镑；全资子公司SuccessBidco2 Limited 应付股东借款账面值为4,000,000.00英镑，对应评估值为4,000,000.00英镑。合计账面值为194,580,249.31英镑，评估值194,580,247.61英镑（折合人民币1,655,761,159.01元）。
4、评估结论分析
本次评估对Cayman A2,Ltd.及其直接或者间接全资控股的长期投资公司采用资产基础法进行了评估，对Cayman A2,Ltd.在合并层面进行了整体收益法评估，采用收益法得出评估价值为232,000,000.00英镑，采用成本法得出评估价值194,580,247.61英镑，两者差异37,419,752.39英镑。
选取收益法评估结论的原因为：
Cayman A2,Ltd.下属主营业务为婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产、销售的Mayborn 集团拥有较强产品设计研发能力，旗下品牌Tommee Tippee在全球享有较高的知名度，在英国和美国市场属于成熟品牌，近年业务实现了较高增长，但是由于公司以往股权结构中债务较多，且须承担较高债务利息，所以品牌带来的利润贡献未能完全得到体现。公司2016年度亏损主要原因系公司及其下属被投资公司的财务费用利息支出和汇兑损失较高。
上海家化通过本次收购引入Tommee Tippee相关产品及其业务后，将与上海家化现有婴童护理业务形成良好协同，充分利用上海家化相关业务的平台和营销渠道优势，有利于抓住婴童市场整体快速增长和消费升级的机遇， 实现快速增长。
经上述评估，此次上海家化联合股份有限公司收购资产为评估基准日Cayman A2,Ltd.的股东全部权益价值（选取收益法结果）与账面应支付给Arianna Global Limited的债务合计，故其评估值为232,000,000.00英镑（折合人民币为1,974,180,800.00 元）。
5、本公司董事会对重要评估依据、重要评估参数、评估结论的合理性的意见
本公司董事会认为：本次评估所设定的评估依据符合国家有关法律和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象所属行业的实际情况，评估依据具有合理性；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合Cayman A2实际情况，评估结论合理。
6、本公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性的意见
基于独立客观的原则、个人专业判断和本公司提供的有关材料，独立董事认为：众华评估作为本次交易的评估机构，具有中国证券期货从业业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，众华评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在除评估费用以外的现实及预期的利害关系，具有充分的独立性。
综上分析，众华评估选取收益法评估值232,000,000.00英镑（折合人民币为1,974,180,800.00 元）作为评估基准日Cayman A2,Ltd.的股东全部权益价值与账面应支付给Arianna Global Limited的债务的评估价值。本次关联交易的交易价格以该评估值为依据，经协商确定为人民币1,996,100,000元。关于Cayman A2评估的具体内容，详见6月9日公告在上海证券交易所网站上的《上海家化联合股份有限公司拟资产收购所涉及的Cayman A2,Ltd.股东全部权益及相关股东债权价值评估报告》（沪众评报字〔2017〕第100号）。
四、股权转让协议的主要内容
（一）同意出售
①标的资产的应付对价总额为美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额。
②卖方和买方确认并同意，本次转让的对价系根据截至2016年12月31日公司的估值确定。
（二）先决条件
1、股份买卖完成的主要前提条件：
①上海家化及其下属中国境内子公司就转让已取得审批机构和中国政府所有其他相关部门批准/备案境外投资及跨境资金支付的所有必要批准/备案，而且该等批准/备案并未以任何方式改变本协议中涉及双方实质性权利和义务的条款；
②本次转让已取得卖方董事会及家化集团董事会批准同意；
③本次转让已取得买方董事会及上海家化董事会、股东大会批准同意；
④涉及本次转让的法律文件（本协议、盈利预测补偿协议、监管协议）已适当签署；
⑤自本协议签署日至股份买卖完成之日，不存在或没有发生对公司及其下属子公司的资产、负债、技术、盈利前景、财务状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（三）资金监管
1、资产买卖完成后，家化集团或卖方应将10,000,000英镑或等额人民币汇入双方共同向第三方申请设立的监管账户（以下简称“监管账户”），监管期限为三年。
2、Mayborn Group Limited应按季度向买方和卖方提供关于产品召回涉及费用的报告，经买方和卖方共同确认的费用应从监管账户中的资金拨付给Mayborn Group Limited。若Mayborn Group Limited确认产品召回程序已经终结，没有进一步的费用发生或至监管账户的监管期限届满（以孰早日期为准），监管账户中剩余金额应支付给卖方。若监管期限内届时监管账户中的资金不足以支付Mayborn Group Limited因产品召回产生的费用的，卖方应另外补足该笔费用。关于监管账户的具体约定应由双方及账户监管人另行签署监管协议约定。
（四）过渡期
1、自评估基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），过渡期内买方以标的资产的应付对价为基数承担过渡期利息，利率为2.2%/年。
2、过渡期卖方应当并应当促使公司及其下属控股子公司不进行以下行为：
①宣布、支付任何利润分配或进行其他分配；
②进行增资、减资；
③从任何银行、金融机构或任何其他方借入超过人民币1.5亿元的任何款项；
④对公司的章程进行任何修改；
⑤将公司拥有的任何资产或者任何知识产权转让、转移、许可或者进行任何形式的处置；
⑥进行金额超过人民币2亿元的重大资产出售或购买行为；
⑦实施金额超过人民币2亿元的重大投资事项；
⑧实施公司正常经营范围以外的金额超过人民币2亿元的重大交易。
2、卖方、公司及其下属子公司确需开展以上行为的，需经提前5日书面通知买方，经买方书面同意后方可实施。
（五）期间损益
1、卖方和买方同意，若公司在过渡期内维持正常经营且没有实施本协议“上述过渡期条项2”下一项或多项行为的，不对标的资产的应付对价进行调整。
2、若公司在过渡期内经买方同意实施了本协议“上述过渡期条项2”下一项或多项行为的，买方将在交割日起三十个工作日内聘请审计机构对公司及其子公司在过渡期内的损益情况进行交割审计。如公司在过渡期内产生了收益，则该收益由买方享有；如公司在过渡期内产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，由卖方以现金方式对买方进行补足。
3、若公司在过渡期内未经买方同意而实施了“上述过渡期条项2”下一项或多项行为，则构成卖方违约，卖方应向买方承担相应的违约责任。
4、各方同意，在交割日后，公司所有滚存未分配利润应由买方享有。
（六）生效
本协议自双方适当签署及上海或其下属子公司已取得发改委关于境外投资的所有必要批准/备案（而且该等批准/备案并未以任何方式改变本协议中涉及双方实质性权利和义务的条款）之日生效。
五、本次交易完成后的初步整合方案
（一）资产业务模式整合
本次交易完成后，标的公司的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、设计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。
（二）人员整合
本次交易完成后，标的公司的日常经营管理活动仍然由现有经营管理团队成员继续负责，上海家化并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整，并将保持标的现有团队的相对独立。为提高团队的稳定性和标的公司的经营业绩，公司将根据标的公司未来发展目标，继续推出管理团队的专项激励方案。
Financial Wisdom Global Limited已于2016年6月向Mayborn 集团管理层发行了25,680股B股股票增值权（管理层支付现金按照每股2.83英镑认购，另预留4,320股B股）作为管理层的股权激励，在中期可行权日即2020年和2021年以及履职6年后即2022年，被激励对象可凭该股票增值权获取现金奖励。公司应付的金额取决于授予日（2016年6月23日）至行权日（2022年12月31日）之间Jake Holdings Limited的公司价值上升幅度。Financial Wisdom Global Limited于2017年以每股0.94英镑向中层员工发行C股作为股权激励（截至2017年3月末共认购6540股，共可认购12,000股）。B股、C股均无投票权。
（三）业务整合
本次交易完成后，标的公司将借助上海家化在国内市场的资源和影响力，逐步进入并开拓中国市场。
①标的公司中国业务发展计划
中国地区是标的公司重要的收入增长驱动因素。标的公司在2017年正式进入中国市场，由于中国市场规模庞大，预期中高端市场的收入增长迅速。为了在竞争激烈和饱和的市场中获得胜利，标的公司制定了一系列的战略举措：
产品：Tommee Tippee产品具备“酷潮”的设计以及杰出的功能，同时通过产品创新使得母亲能更加自由和轻松的哺喂宝宝；
价格：对标主要竞争对手进口产品线的价格定位切入市场，凸显物超所值，并根据市场反应逐渐引入不同价格定位的产品线；
营销：Tommee Tippee品牌沟通可以先积累核心粉丝，然后通过他们依靠数字化媒介将品牌推广至更多目标消费者，最终品牌通过各种渠道会影响到更多消费者；
渠道：Tommee Tippee将与领先母婴连锁合作，通过店内的“品牌中心”来塑造“酷潮”形象。
②标的公司海外业务发展计划及整合措施
本公司将充分发挥标的公司高管层和核心员工的主导作用，借鉴其对海外市场的经验，应对海外业务发展过程中可能出现的挑战和风险。主要整合措施有：上海家化通过对标的公司派驻董事会成员进行业务管理，坚持并购后标的公司的本土化独立运营；保留现有组织架构和高管薪酬体系等。
（四）财务整合
本次交易完成后，上海家化将会参照中国上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理和引导，以实现财务信息的集中管理。同时，上市公司对标的公司在贷款融资、对外担保、对外投资、大额资金使用等重大资金上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。
（五）公司治理架构整合
本次交易完成后，上海家化作为标的公司全资控股股东行使其股东权利，行使任免标的公司董事会成员的权利，通过标的公司董事会监督和控制其重大事项的决策。标的公司的高级管理人员由其董事会任命，参与经营管理，同时监督其相关内控制度的有效执行。在上述公司治理架构安排下，上海家化可以有效对标的公司未来的发展和经营实施监督和管理。
此外，上海家化与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的进一步协同与整合，上海家化将按照中国上市公司各类规范要求对标的公司经营管理进行规范；标的公司也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
六、存在风险
（一）整合风险
标的公司是一家全球性业务公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。尽管就未来的整合有一系列计划，双方整合的效果仍具有不确定性，可能会对本公司整体经营产生一定的影响。
主要应对措施：详见“五、本次交易结束后的初步整合方案”。
（二）盈利能力不达预期风险
尽管标的公司提供了其盈利预测数据，其中普华永道中天会计师事务所出具了标的公司未来两年盈利预测审核报告，但标的公司未来盈利能力存在不确定性，有不达预期风险。
主要应对措施：
①标的公司未来全球业务发展计划简述：
⑴品牌方面
构建Tommee Tippee品类和产品开发渠道，最大限度地提高产前品类渗透率和未来品牌忠诚度；构建一个领先、综合和颠覆性的多渠道品牌构建模式，推动核心品类的试用和渗透。
⑵收入方面
维持和巩固在英国和澳大利亚/新西兰的高利润领导地位；展示在美国、中国和法国的渠道和品类推广，在新生品牌市场份额中跃居前三；与经销商合作伙伴和多渠道大客户合作，优化新的深度分销模式。
⑶运营方面
建立可靠的以客户为中心的端到端运营，最大限度地提高效率，降低年度净成本，改善交货期和库存周转。
⑷组织方面
建立以赢得客户为中心的文化，力争成为雇员推荐的最佳工作场所。
②家化集团与上海家化签订了《盈利预测补偿协仪》。
（三）外汇风险
标的公司的主要经营位于英国，主要业务以英镑结算，该司已确认的除英镑外其他货币资产和负债及未来的其他货币交易(计价货币主要为欧元、美元、港元和澳元)存在外汇风险。
主要应对措施：标的公司总部财务部门负责监控该司其他货币交易和其他货币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，该司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的，于2016年该司签署了远期外汇合约以降低外汇风险。
（四）利率风险
标的公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使该司面临现金流量利率风险。
主要应对措施：标的公司总部财务部门持续监控该司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及该司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对该司的财务业绩产生重大的不利影响，该司会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险，于2016年该司签署了利率互换安排以降低利率风险。
（五）英国脱欧风险
①由于英国政府国债收益率降低, 可能会增加退休金基金的赤字；
②可能受到外汇汇率波动的不利影响；
③可能对标的公司主要计划项目产生影响；
④监管环境变化可能产生不利影响；
⑤在英国工作的欧盟员工的地位可能会有变动。
主要应对措施：短期（两年以内）来看，标的公司将评估货币波动对退休金基金的影响并重塑相关模型、评估货币波动对绩效考核的影响，重新评估货币对冲模型、汇率对冲策略、利率和互惠信贷等；长期（两年以上）来看，标的公司将与专业咨询机构密切合作并与欧洲重要合作伙伴沟通确保没有供货和采购风险，充分关注税收、转移定价、跨国交易、员工、通货膨胀、诉讼及知识产权保护、银行融资成本等事项。
（六）审批风险
本次交易的对价支付方式涉及跨境资金支付，尚需取得审批机构（发改委、商务部等）和中国政府所有相关部门关于批准/备案境外投资及跨境资金支付的所有必要批准/备案；本次交易需经本公司股东大会批准，交易方案能否获得股东大会通过存在不确定性。
主要应对措施：本公司将与聘请的相关中介机构通力协作，制定优化交易方案、修改完善相关材料，并与本次交易所涉及的各方积极沟通协调，促使本次交易有序推进。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了抓住婴童市场整体快速增长和消费升级的机遇，引入国际知名婴童品牌并与上海家化现有婴童护理业务形成良好协同，进而打造国际化婴童护理平台并为未来拓展上海家化海外市场打下基础，符合上海家化中长期发展战略。
本次交易完成后，本公司将新增Cayman A2为并表子公司，获得Cayman A2旗下优质婴童业务的资产，预计短期内本公司资产规模、业务规模、收入规模将有一定幅度提升，对本公司净利润无重大影响。
根据对Cayman A2的盈利预测数据，本次交易后Cayman A2的资本结构得到优化，财务费用逐步降低；同时Cayman A2从2017年起通过上海家化的销售网络和渠道迅速拓展中国大陆市场，并考虑其他五大预计增长点：英国地区、北美地区、澳大利亚和新西兰地区、法国地区以及新品研发。2017、2018、2019年度 Cayman A2预计营业收入分别为约人民币14.63亿元、16.15亿元、17.28亿元；净利润分别为约人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元。
本次交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易前后公司的控股股东均为中国平安集团，控股股东对本公司的控股权没有发生变更。本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
由于本次交易未导致上市公司新增关联方，因而本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
截至本次关联交易前，Cayman A2对外担保、委托理财等情况如下：
2016年12月31日，Cayman A2账面银行抵押借款115,592,756.35 英镑系由Success Bidco 2 Limited向境外银团借入，利息每月支付一次，本金将于2022年6月22日偿还。该贷款担保如下：Glamour Time Limited持有的Success Bidco 2 Limited股份及集团内借款受益质押；Success Bidco 2 Limited以其全部资产提供担保；集团主要子公司(占集团合并EBITDA、收入及总资产80%以上的主要子公司)以其全部资产提供担保。
八、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
本公司六届十三次董事会审议通过了《关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案》，由于本公司董事宋成立先生、刘东先生、邓明辉先生均于家化集团的控股股东平安集团附属企业任职，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事宋成立先生、刘东先生、邓明辉先生回避表决，董事会其余4名董事（包括3名独立董事）参与表决并一致通过。
（二）独立董事事前审阅情况
公司独立董事孙大建先生、黄钰昌先生、傅鼎生先生对该议案进行了事前审阅，认为：
1、本次收购资产事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
2、本次交易符合本公司的战略发展需要，有利于本公司的进一步发展及业务的提升；
3、本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为依据确定了最终交易价格，交易双方在协议中约定了充分的先决条件，交易原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，本公司独立董事孙大建先生、黄钰昌先生、傅鼎生先生对本次关联交易发表了独立意见如下：
1、本次收购资产事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
2、本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及业务的提升；
3、本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为依据确定了最终交易价格，交易双方在协议中约定了充分的先决条件，交易原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）审计委员会的审阅意见
公司六届十一次董事会审计委员会审议通过了《关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案》，经审计委员会委员审议并一致同意该议案。 公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
1、本次收购资产事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
2、本次交易符合本公司的战略发展需要，有利于本公司的进一步发展及业务的提升；
3、本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为依据确定了最终交易价格，交易双方在协议中约定了充分的先决条件，交易原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
2016年6月24日召开的 本公司2015年年度股东大会审议通过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，本公司决定以自有资金5亿元人民币认购平安集团控股的平安德成发起设立的深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）份额。本公司于2016年6月30日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》，本公司根据相关协议规定在相关协议签署完毕后三个工作日内已完成出资人民币3.5亿元。
十、溢价购买资产的情况说明
众华评估以2016年12月31日为基准日出具的评估报告显示：截至评估基准日，Cayman A2经审计的归属于母公司股东权益人民币15.45元，对应Cayman A2股东全部权益价值（在收益法评估下）评估值为37,419,752.51英镑；Cayman A2 的账面应付股东借款、应付利息和应付债券无评估增减值。本次上海家化联合股份有限公司收购资产为评估基准日Cayman A2,Ltd.的股东全部权益及其相关股东债权，故其评估值为232,000,000.00英镑（折合人民币为1,974,180,800.00元）。
本次关联交易的股权交易价格以上述评估报告中Cayman A2的评估值为依据确定。评估报告中基于标的公司未来综合获利能力，导致本次评估标的公司的净资产较账面值有较大溢价。
根据家化集团与上海家化于2017年6月8日签署的《盈利预测补偿协议》，家化集团承诺，Cayman A2的2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元。具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了《Cayman A2 Ltd.2017年度及2018年度盈利预测审核报告》。
十一、关联人补偿承诺函
家化集团与上海家化于2017年6月8日签署《盈利预测补偿协议》，鉴于2017年6月8日，Merit与Arianna签署《标的资产转让协议》，Merit拟现金收购Arianna所持Cayman A2的100%股权和相关股东债权，家化集团承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润（指合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元。家化集团将就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。
签约双方同意并确认，在补偿期限内每年Cayman A2进行年度审计时，应对当年实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务所于Cayman A2年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，家化集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并进行补偿。
十二、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）上海家化联合股份有限公司拟资产收购所涉及的Cayman A2,Ltd.股东全部权益及相关股东债权价值评估报告
（五）Cayman A2,Ltd自2016年4月7日(公司成立日)至2016年12月31日止期间财务报表的审计报告
（六）Jake Holdings Limited年度报告（截至2016年12月31日止年度）
（七）Jake Holdings Limited鉴证报告及准则差异调节表（截至2016年12月31日止年度）
（八）Cayman A2,Ltd.2017年度及2018年度盈利预测审核报告
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2017年 6月9日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-027
上海家化联合股份有限公司
关于为Abundant Merit Limited提供
内存外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：Abundant Merit Limited（以下简称“Merit”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）拟为全资子公司Merit提供不超过人民币19.961亿元（按照2017年6月2日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为美元293,242,251元）的内存外贷质押。
截至本公告日，除本次担保外，本公司已为Merit实际提供担保余额为0元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保累计余额：除本次担保外，公司对外担保余额为零。
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
本公司境外全资子公司Merit拟收购Cayman A2,Ltd（以下简称 “Cayman A2”）100%的股权和相关股东债权，本次交易以现金方式进行支付，具体支付方式包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。为支付本次交易对价，Merit拟向境内银行或其海外分支机构申请不超过人民币19.961亿元（按照2017年6月2日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为美元293,242,251元）或等值外币的贷款，并由境内银行提供担保；本公司拟以银行理财产品或存单质押的方式为境内银行提供的担保出具反担保，反担保总金额不超过人民币19.961亿元人民币。
以上担保额度系为本次交易而申请，本公司将针对上述总额度内的担保事宜的具体实施情况继续履行信息披露义务。
上述担保事项已经本公司六届十三次董事会审议通过，表决情况为：应到董事7人，实到7人，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事宋成立、刘东、邓明辉回避表决，通过本议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交本公司股东大会审议。
本公司董事会提请股东大会授权本公司管理层在上述总体担保额度19.961亿元内，负责与相关金融机构签署相应的担保协议。
二、被担保人基本情况
类型：股份有限公司
注册号：1909687
注册地点：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
实际发行资本：1美元
成立时间：2016年3月23日
主营业务：投资
主要股东：上海家化的全资子公司上海家化国际商贸有限公司（持股比例100%）
截至目前Merit尚未开始运营也未获得出资注入，暂无总资产、净资产、营业收入、净利润等数据。
三、董事会意见
本公司董事会认为本次对Merit提供担保是以内存外贷的形式为Merit支付交易对价资金，保证其收购Cayman A2的100%的股权和相关股东借款的顺利实施。本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至本公司股东大会审议。
四、独立董事发表的独立意见
本公司独立董事孙大建先生、黄钰昌先生、傅鼎生先生一致认为：本公司本次为全资子公司Merit提供担保的事项主要是为了满足其收购Cayman A2的100%的股权和相关股东债权所支付的对价资金。
被担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，本公司对其有绝对的控制权，财务风险处于本公司可控制范围内，本公司为其提供担保不会影响公司利益。目前，本公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。同时，本公司本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，符合子公司生产及经营活动的实际情况，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，同意上述担保事项，并同意将相关议案提交至本公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，除本次担保外公司对外担保余额为零
截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、本公司六届十三次董事会决议；
2、独立董事关于本公司六届十三次董事会审议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016年6月9日
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-028
上海家化联合股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月28日 13 点30 分
召开地点：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢3楼会议厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年4月27日、2017年6月9日的上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（四）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、 其他事项
（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；
（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
（三）联系地址：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢公司董事会办公室
联系人：陆地
联系电话：021—35907666
传真：021—65129748
邮编：2000438
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2017年6月9日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海家化联合股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-029
上海家化联合股份有限公司
六届八次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司六届八次监事会于2017年6月8日在公司召开。会议通知于2017年6月3日书面发出。会议应到监事3人，实到3人，会议审议通过如下议案：
审议通过关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案并提交股东大会审议。
表决情况： 1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联监事李昕晖、郑丽回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
2017年6月9日
