上海世茂股份有限公司

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2017-041

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528债券简称：16世茂G2

上海世茂股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月6日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海世茂股份有限公司放弃前海世茂相关股权及受让丹青投资股权相关事项的问询函》（上证公函【2017】0702号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》要求，现就相关问题回复公告如下：

问题1.根据关于放弃前海世茂相关股权的购买权暨共同投资关联交易公告，公司间接控股股东世茂房地产拟受让Win Real100%的股权，Win Real全资子公司Grandday持有公司控股子公司前海世茂49%的股权，股权转让完成后，世茂房地产将控制前海世茂49%的股权，请公司补充说明世茂房地产控制前海世茂49%的股权是否违反不竞争承诺；如构成，请披露解决措施。

回复：

前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称：“前海世茂”）为本公司持有51%股权的控股子公司，公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产）拟收购Win Real Group Limited的100%股权，从而持有前海世茂49%股权，受让价格为人民币32亿元，受让方式为在境外完成交易，以外币支付。

鉴于本次股权交易需在境外完成交易，且交易所需外币金额较大，公司从实际经营情况出发，公司不具备相应的外币支付能力。在本公司无能力实施收购的情形下，世茂房地产发挥其境外上市的自身优势而参与收购，在收购完成后，公司仍持有前海世茂51%的股权，是前海世茂的控股股东。前海世茂将继续由本公司主导经营与管理，世茂房地产不参与具体的经营活动，因此，世茂房地产并未违反不竞争承诺。

为消除上述股权收购后可能导致的同业竞争影响，保障本公司及股东的权益，在本次收购全部完成后，本公司将与世茂房地产进一步协商，并经双方履行相关决策程序后，在合理的公允价值的定价基础上，将上述前海世茂49%股权转让给本公司。

问题2.根据公司受让上海丹青投资管理有限公司股份的关联交易公告，公司拟受让世茂房地产全资子公司丹青投资100%的股权，丹青投资持有南京世茂新发展51%的股权，世茂房地产的控股子公司上海择荃持有49%的股权。南京世茂新发展主要从事开发南京雨花台软件谷A6及西一西二地块，交易完成后，公司将与上海择荃共同开发“南京世茂雨花项目”。请公司补充披露：（1）结合南京世茂新发展取得上述地块的时间，说明世茂房地产在本次交易前是否存在违反其不竞争承诺的情形；（2）交易完成后，世茂房地产仍持有南京世茂新发展部分股权，是否违反不竞争承诺，如构成，请披露具体解决措施。

回复：

世茂房地产全资子公司丹青投资于2015年12月9日通过招拍挂获取了“南京世茂雨花项目”地块，土地用途为城镇住宅用地（混合）、商服用地、商务办公用地。鉴于该地块以住宅为主，在当时住宅市场较火热的背景下，世茂房地产在取得该项目时，将其作为住宅及配套商业和辅助办公进行投资。

在后续的工作中，世茂房地产对不竞争承诺有更清晰和审慎的认识，认识到将上述项目作为不可区分的综合类项目由世茂股份控股更符合相关的不竞争承诺。为此，世茂房地产通过向公司转让丹青投资100%股权，使公司获得对该综合类项目的控股权。在本次转让过程中，世茂房地产与公司双方都以审慎态度对待资产评估工作。本次资产评估增值额为4,390.28万元，相较世茂房地产对于项目15.3亿元的前期投入，增值幅度仅为2.87%。经世茂房地产综合考虑，本着支持上市公司工作的原则，最终确定股权转让价格为4,896.77万元，充分保障了上市公司及其股东的利益。

根据相关的不竞争承诺，对于不可拆分的既有商业地产开发、同时又有酒店和/或住宅开发的房地产综合类项目，世茂股份和世茂房地产通过共同出资设立项目公司进行项目投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份控股。

交易完成后，世茂股份成为南京世茂新发展控股股东，在此情形下，世茂房地产仍持有南京世茂新发展部分股权，符合相关的不竞争承诺。

公司及世茂房地产将以本次问询函为契机，进一步完善有关不竞争承诺履行机制，在未来的运营活动中，避免类似情形的再次发生，保障上市公司及全体股东的权益。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2017年6月10日