苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-129

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年6月7日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2017年6月9日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的议案》。周林董事回避表决。

同意终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权。同时相应取消原提交2017年第五次临时股东大会审议的《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

详细情况可查阅2017年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于终止交易的公告》。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。

公司拟与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。交易完成后，陈玉忠先生将持有新煤化工99%股权，钱润琦先生将持有新煤化工1%股权。

关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。周林董事回避表决。

周林董事由于其任职的中新融创资本管理有限公司的关联方曾与正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）洽商向正华友好就受让新煤化工100%股权交易事项提供融资支持，并正与陈玉忠先生洽商可能向其提供融资支持，该等事项对本次交易带来潜在的利益冲突，特申明回避本次董事会上述两项议案的表决。

详细情况可查阅2017年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的公告》。

公司董事会提请公司控股股东向公司董事会提交本议案，作为公司2017年第五次临时股东大会新增议案。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、周林董事回避声明。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月10日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-130

苏州天沃科技股份有限公司

关于终止交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017年6月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

具体内容，可查阅2017年6月4日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

二、终止交易事项的说明

2017年6月7日，公司收到交易对手方正华友好（张家港）环保产业发展有限公司的《告知函》：因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好（张家港）环保产业发展有限公司决定终止本次对新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的收购。

2017年6月9日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的议案》，同意终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权。

三、本次终止交易对公司的影响

1、本次交易尚未经公司2017年第五次临时股东大会审议通过，公司亦未与交易方发生资金往来，本次交易事项的终止不会对公司的生产经营和经营业绩造成影响。

2、 本次交易事项的终止不会影响公司既定战略规划，且公司有相应的措施推动新煤化工设计院（上海）有限公司的股权转让事宜，不会对公司长期发展造成不利影响。

公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月10日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-131

苏州天沃科技股份有限公司

关于变更全资子公司100%股权交易对手方

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2017年6月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。2017年6月7日，公司收到原交易对手方正华友好（张家港）环保产业发展有限公司的《告知函》：因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好（张家港）环保产业发展有限公司决定终止本次对新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的收购。

2017年6月9日，公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》：鉴于原交易无法继续开展，为推进公司资源整合、降低经营成本的工作进程，公司拟改与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。交易完成后，陈玉忠先生将持有新煤化工99%股权，钱润琦先生将持有新煤化工1%股权。

2、关联关系

陈玉忠先生为公司董事长，实际控制人；其子钱润琦先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、审批程序

2017年6月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决；周林董事回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

基本情况

姓名：陈玉忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3205821964031*****

地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路

陈玉忠先生为天沃科技实际控制人，担任公司董事长，截止本公告披露日持有公司175,053,374股，占公司总股本的23.79%。

姓名：钱润琦

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3205821987080*****

地址：江苏省张家港市杨舍镇国泰四季花园*****

钱润琦先生为陈玉忠先生之子，担任公司董事，截止本公告披露日持有公司911,500股，占公司总股本的0.12%

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的情况

名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310104133343373W

住 所：上海市徐汇区宜山路717号8楼

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈玉忠

成立日期：1993年09月24日

注册资本：20,000万人民币

经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

现有股东、出资及持股比例：

■

本次股权交易完成后，新煤化工的股权结构为：

■

2、交易标的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、交易标的资产最近一年一期的财务数据

新煤化工2016年度财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的众华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2017）第2907号标准无保留意见审计报告，主要数据如下：

单位：元

■

注：以上财务数据为新煤化工合并报表数据。

4、其他事项说明

公司为新煤化工提供担保额度50,000万元，担保实际发生额2,500万元。截至本公告日，上述担保已经全部解除，且公司不存在委托新煤化工理财及其他占用公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据，中通诚资产评估有限公司出具了中通苏评报字〔2017〕52号评估报告。中通诚资产评估有限公司对本次评估采用资产基础法。

在评估基准日2016年12月31日，新煤化工的资产账面价值为60,877.08万元，负债账面价值为22,442.21万元，股东全部权益账面价值为38,434.87万元；经评估后，总资产评估值为61,322.65万元，负债评估值为22,442.21万元，股东全部权益评估值为38,880.44万元。总资产评估值比账面值增值445.57万元，增值率0.73 %；负债评估值与账面值相比未发生增减；股东全部权益评估值比账面值增值445.57万元，增值率1.16 %。

上述审计报告、评估报告2017年6月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.cn），敬请投资者查阅。

五、交易协议的主要内容

甲方：陈玉忠先生与钱润琦先生

乙方：苏州天沃科技股份有限公司

1、交易价格：38,880.44万元。

2、支付方式：本次交易标的股权的对价由甲方以现金方式向乙方支付。

3、付款安排：

陈玉忠先生对本次交易标的股权交易对价分期支付：陈玉忠先生于本协议签署且完成工商变更后5个工作日内支付20,000万元的转让价款，余款18,491.6356万元在2018年底前付清。

钱润琦先生对本次交易标的股权交易对价支付方式：钱润琦先生于2018年底前付清388.8044万元的转让价款。

4、协议的生效时间：乙方股东大会审议通过本次交易。

5、交易定价依据：

各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》，新煤化工在评估基准日全部股东权益评估值为38,880.44万元，标的股权评估价值为38,880.44万元，经各方协商后确定标的股权的作价为38,880.44万元。

6、股份转让交割：各方一致确认，乙方应当在本协议生效之日起五个工作日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，甲方应当提供必要的帮助。

7、过渡期损益安排：各方一致同意并确认，本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日的过渡期损益归甲方所有。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司转让新煤化工是基于整合公司资源、降低经营成本的需要，有利于回收资金，集中发展核心业务。鉴于原交易对手方因其经营战略的需要，无法与公司继续推进交易，公司控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生为帮助上市公司加快资产重整进程，受让新煤化工100%股权。本次交易有利于公司按照既定的战略调整节奏推进公司内部的资产整合，有利于尽快的回收资金，集中发展核心业务。

本次交易不涉及人员安置、同业竞争等其他安排，并在过渡期内完成独立性措施的落实。股权转让后，新煤化工将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让所获得的资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。

公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日，公司与关联人陈玉忠先生累计已发生的关联交易情况为：公司向陈玉忠拆入资金33,000万元；与关联人钱润琦先生累计已发生的关联交易总额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：公司在召开公司第三届董事会第二十二次会议前，向独立董事提交了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》及相关材料，公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

2、独立意见：公司向关联人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生转让新煤化工100%股权事项，转让遵循公平、自愿、协商一致的原则。该交易的达成有利于加快公司资产重整的进程，改善公司的经营状况，符合公司发展战略调整规划，符合上市公司和中小股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事和有潜在利益冲突的董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定回避了表决，审议程序合规有效。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的事前意见和独立意见。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月10日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-132

苏州天沃科技股份有限公司

关于收到股东临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月9日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司控股股东陈玉忠先生《关于向公司2017年第五次临时股东大会提出临时提案的函》。现将有关情况公告如下：

一、议案的主要内容

根据《苏州天沃科技股份有限公司章程》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截止2017年6月8日，本人陈玉忠持有苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）175,053,374股，占公司总股本的23.79%。根据公司董事会的提议，本人现向2017年6月21日召开的2017年第五次临时股东大会提出《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》，主要内容为：

鉴于向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权事项因故无法推进。公司拟改与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。交易完成后，陈玉忠先生持有新煤化工99%股权，钱润琦先生持有新煤化工1%股权。

因上述事项涉及与本人及本人一致行动人钱润琦的关联交易，本人在审议该议案时，将依照有关规定回避表决。

具体内容，可查阅2017年6月10日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的公告》。

二、董事会意见

经核查，截至2017年6月8日,陈玉忠先生持有公司175,053,374股，占公司总股本的23.79%。上述临时提案属于股东大会审议职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案作为新增议案提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、陈玉忠先生《关于向公司2017年第五次临时股东大会提出临时提案的函》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于苏州天沃科技股份有限公司的高管持股明细。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月10日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-133

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二次会议有关事项事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》及相关文件。经认真审阅相关材料，我们对拟提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的议案发表事前认可意见如下：

公司向关联人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权，是基于整合公司资源、降低公司经营成本的需要，有利于回收资金，集中发展核心业务。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

同意将其提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

独立董事：

唐海燕 黄 雄 陈和平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-134

苏州天沃科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二次会议有关事项独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第二十二次会议《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》事项，发表独立意见如下：

公司向关联人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生转让新煤化工100%股权事项，转让遵循公平、自愿、协商一致的原则。该交易的达成有利于加快公司资产重整的进程，改善公司的经营状况，符合公司发展战略调整规划，符合上市公司和中小股东的利益。董事会审议该议案时，关联董事和有潜在利益冲突的董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定回避了表决，审议程序合规有效。

我们同意该项关联交易事项。

独立董事：

唐海燕 黄 雄 陈和平

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-135

苏州天沃科技股份有限公司

关于2017年第五次临时股东大会调整提案暨

2017年第五次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月21日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

2017年6月9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的议案》、《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。

鉴于公司于2017年6月7日收到原交易对手方正华友好（张家港）环保产业发展有限公司终止对新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权收购的《告知函》，原交易已无法继续。为推进公司资源整合、降低经营成本的工作进程，公司拟改与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称：“新煤化工”）股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。交易完成后，陈玉忠先生将持有新煤化工99%股权，钱润琦先生将持有新煤化工1%股权。

详细情况可查阅2017年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于终止交易的公告》、《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易公告》及相关公告。

公司控股股东陈玉忠先生于2017年6月9日向公司董事会提交了《关于向公司2017年第五次临时股东大会提出临时提案的函》，向2017年6月21日召开的2017年第五次临时股东大会提出《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。

综上，公司2017年第五次临时股东大会的原议案1《关于转让全资子公司100%股权的议案》取消。议案1变更为《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。除上述变更外，其他事项不变，现将公司2017年第五次临时股东大会召开通知补充公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：2017年6月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月21日召开公司2017年第五次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2017年6月21日下午14:00--16:00；

②网络投票时间为：2017年6月20日至2017年6月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月20日15:00至2017年6月21日15:00。

5、会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6、股权登记日：2017年6月16日；

7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议如下议案：

（1）、审议《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》；

（2）、审议《关于向全资子公司张化机（苏州）重装有限公司划转装备制造业务相关资产、债权债务和人员的议案》；

（3）、审议《关于向全资子公司张家港澄杨机电产业发展有限公司划转天沃科技澄杨基地资产、债权债务和人员的议案》。

2、上述提案已经公司于2017年6月3日召开的第三届董事会第二十一次会议和6月9日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，详情可查阅公司于2017年6月5日和6月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的公告。

3、上述议案中的议案1为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2017年6月19日至2017年6月20日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

邮政编码：215634

联系人：郑克振

电话：0512-58788351

传真：0512-58788326

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年6月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月20日15：00，结束时间为2017年6月21日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第五次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年6月21日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2017年第五次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年6月21日14:00召开的2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-136

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2017年6月7日以书面、邮件形式通知全体监事，于2017年6月9日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。

公司拟与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。

此次交易有利于加快公司资产重整的进程，改善公司的经营状况，符合公司发展战略调整规划，不会损害上市公司和中小股东的利益。

三、备查文件

苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2017年6月10日