东旭光电科技股份有限公司
第八届十八次董事会决议公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-061
东旭光电科技股份有限公司
第八届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“东旭光电”）第八届董事会于2017年6月9日上午9:00点在公司办公楼会议室召开了第十八次会议，会议通知以电话方式于2017年6月6日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟通过向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权；拟通过向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）发行股份的方式购买其持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）86.64%的股权；向绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）发行股份的方式购买其持有的旭虹光电9.27%的股权；向四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）发行股份的方式购买其持有的旭虹光电4.09%的股权；同时向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过375,000万元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易方式、交易标的和交易对方
东旭光电拟以发行股份及支付现金的支付方式购买申龙客车100%股权；拟以发行股份的支付方式购买旭虹光电100%股权。
本次交易标的为申龙客车100%股权以及旭虹光电100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易对方为申龙客车的唯一股东上海辉懋以及旭虹光电全体股东，即东旭集团、科发集团、四川长虹。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
2、交易对价及定价方式
本次交易以2016年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的《东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2017]第1240号）所显示的评估结果，截至2016年12月31日，标的资产申龙客车100%股权的评估值为305,046.48万元，经各方协商一致，申龙客车100%股权的交易价格为30亿元；
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具的《东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的四川旭虹光电科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000180号）所显示的评估结果，截至2016年12月31日，旭虹光电100%股权评估值为121,571.88万元，上述资产评估结果已于2017年5月19日获得中国（绵阳）科技城管理委员会备案。经各方协商一致，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3、交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式如下：
■
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
5、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹。发行对象以其所持标的公司股权作为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
7、发行股份的数量
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权。本次交易拟向上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹发行股份数量如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
8、现金对价的支付
东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
上海辉懋应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成申龙客车100%股权交割。
东旭集团、科发集团和四川长虹应在本次交易获得中国证监会核准之日起10日内完成旭虹光电100%股权交割。
同时，资产出让方应根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
① 修改标的公司的章程，将公司合法持有标的资产记载于标的公司的章程。
② 向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至公司名下的有关手续。
在标的资产交割完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就资产出让方在本次发行股份/本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至资产出让方名下的手续。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
①除《发行股份购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
②如果一方出现约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
11、过渡期内损益归属和结算
过渡期指自评估基准日次日至标的资产股权交割日止的期间。标的资产在过渡期间产生的收益均由公司享有，亏损由资产出让方补足。
上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
东旭集团、科发集团、四川长虹应在会计师对亏损数进行确认后三十个工作日内，向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团、四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
12、锁定期安排
交易对方上海辉懋因本次交易取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在东旭光电拥有权益的股份。
交易对方东旭集团因本次交易取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。此外，本次交易完成后6个月内如东旭光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次交易取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在东旭光电拥有权益的股份。
交易对方科发集团和四川长虹因本次资产重组交易取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在东旭光电拥有权益的股份。
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
13、盈利补偿与减值测试
（1）未达到承诺业绩的补偿
①申龙客车
东旭光电和上海辉懋将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
东旭光电在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）
注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次交易取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次交易取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。
上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-已补偿现金金额。
②旭虹光电
东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。
若旭虹光电100%股权于2017年内实施交割，旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
若旭虹光电100%股权无法于2017年内实施交割，旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集团当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数
注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；
注3：如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。
（2）减值测试及补偿
①申龙客车
在利润承诺期届满时，公司和上海辉懋应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：
申龙客车期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格。
当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。
注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
②旭虹光电
在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。
补偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数
注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对旭虹光电的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（3）补偿及赔偿的上限
东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东旭集团可用于补偿的股份数相应调整。
上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
14、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
15、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
16、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
（三）本次发行股份募集配套资金具体方案
1、募集配套资金股票发行种类和面值
本次发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
2、募集配套资金股票发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。
本次募集配套资金股票发行的认购方式均为现金认购。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
3、募集配套资金股票发行的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
东旭集团以现金认购本次非公开发行的股票且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额将不超过375,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
5、募集配套资金发行股份数量
本次向包括东旭集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
6、募集配套资金用途
公司本次发行股份募集配套资金用途如下：
■
若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
7、募集配套资金所发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
8、募集配套资金所发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
9、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
10、本次发行决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于〈东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹，同时，东旭集团拟认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股票且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含），东旭集团为公司控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》
根据东旭光电经审计的2016年度财务数据、标的资产经审计的财务数据及交易作价情况，标的资产截至2016年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产2016年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。但鉴于公司发行股份购买资产同时募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉、〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》
为实施本次交易，同意公司与上海辉懋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；同意公司分别与东旭集团、科发集团、四川长虹签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议〉的议案》
为实施本次交易，同意公司与东旭集团签署附条件生效的《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同时，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易的标的资产为申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易所购买资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》（详见同日披露的《关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的公告》）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易可能导致股东的每股收益等即期回报有所下降。针对前述情况，公司提出了具体的应对措施。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构的议案》（详见同日披露的《关于变更评估机构的公告》）
公司董事会认为：中天华、中瑞国际具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验与能力，能够满足公司本次交易相关评估工作的要求，同意变更评估机构，聘请中天华、中瑞国际为本次交易的评估机构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查，董事会认为：
1、评估机构的独立性
中天华、中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中申龙客车100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]）第105049号、中兴财光华审会字[2017]第105050号、中兴财光华审会字（2017）第105008号）、《审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第105001号、中兴财光华审阅字（2017）第105002号、中兴财光华审阅字（2017）第105003号）；中天华为本次交易出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1240号、中天华资评报字[2017]第1241号）；中瑞国际为本次交易出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000180号）。
董事会经审议决定批准上述全部审计报告、审阅报告以及资产评估报告。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及上海申龙100%股权的交易对价以中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1240号）所确认的评估结果为依据，本次交易涉及旭虹光电100%股权的交易对价以中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000180号）所确认的评估结果为依据并经中国（绵阳）科技城管理委员会予以备案，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易事项已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事李兆廷先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
十六、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2017年6月26日召开2017年第四次临时股东大会，审议本次交易相关议案，召开会议的具体情况详见《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年6月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-062
东旭光电科技股份有限公司
关于本次资产重组摊薄即期回报及
填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）资产重组后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，并就相关事项公告如下：
一、本次交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）和四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）合计持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易标的资产申龙客车100%股权以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
本次交易中，公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：
■
二、本次重组对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司于2017年10月31日完成本次重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
2、不考虑募集资金新增股份的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。
3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股，发行数量为382,647,942股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设东旭光电2017年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与2016年一致；
5、假设申龙客车和旭虹光电2017年均能实现业绩承诺且申龙客车、源正汽车及旭虹光电2017年的非经常性损益与2016年一致（不考虑季节性因素影响）；
6、除本次资产重组以外，假设上市公司2017年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项；
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标的影响
本次资产重组对公司每股收益影响的测算
■
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次交易完成后，预期公司的利润将会有一定增长，但由于利润的增长小于公司股本的增长幅度，从短期看，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。未来，随着标的资产募投项目的效益释放，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易拟购买申龙客车和旭虹光电100.00%股权，同时募集配套资金。公司预计本次资产重组完成当年（2017年）基本每股收益低于2016年度，导致公司即期回报被摊薄。同时，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
四、董事会选择本次交易的必要性和合理性
本次交易有利于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，并丰富上市公司盈利增长点，提升公司盈利能力。
公司收购申龙客车有利于实现现有业务产业链延伸，发挥协同效应，提升公司价值；同时，收购申龙客车可使公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。同时募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目有助于发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势实现新能源汽车业务的快速发展。
公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。同时募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
五、本次交易与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次交易与公司现有业务的关系
本次交易，公司拟收购申龙客车和旭虹光电100%股权，募集配套资金拟用于新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目建设等。
本次交易有助于延伸公司现有新能源业务产业链，完善新能源产业的布局，使得公司快速进入新能源汽车领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
公司收购旭虹光电可以完善公司光电显示产业布局，更好发挥协同效应，稳固平板显示玻璃国内领先地位，提升市场竞争力。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、申龙客车具备新能源客车及物流车生产项目建设的人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。2014年，申龙客车入选上海市第19批企业技术中心。申龙客车具有募投项目实施的技术储备。
②人员储备
申龙客车坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。
③客户资源储备
目前，申龙客车新能源客车及传统客车产品的终端客户为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，申龙客车产品的销售已经覆盖上海、天津、广东、广西、福建、江苏、山西、新疆等地，并实现对东南亚多国、韩国和非洲市场的海外销售。申龙客车的产品质量已经得到广泛认可，其与终端客户形成的良好合作关系，为其新能源客车业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
2、旭虹光电具备曲面显示用盖板玻璃生产项目建设人员、技术、市场等方面的储备
①技术储备
目前，曲面盖板玻璃产品的外形加工上主要有冷加工数控成型、局部热弯成型、热弯成型三种制造工艺。热弯成型工艺较其他两种制造工艺而言，具有形状局限性小、曲面一致性优于局部热弯、生产节拍快、易形成规模生产等优点，因此，本次募投项目拟采用热弯成型技术。
通过对热弯工艺的研究，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，并使用样机成功制作曲面盖板玻璃样品，且得到了终端品牌厂商的认可。曲面盖板玻璃的成型技术类似于玻璃基板的二次成型，与原片玻璃的成型、退火等相关技术息息相关，在掌握玻璃基板的生产工艺的同时进行热弯成型的技术研究具有更大的优势，因此旭虹光电基于多年盖板玻璃的生产经验，已掌握玻璃原材料核心物理数据，若采取与之配套的设备和加工工艺参数，有望快速实现曲面盖板玻璃的批量生产。
②人员储备
旭虹光电坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售等专业人才体系。旭虹光电不断优化现代化管理方式，核心管理团队在盖板玻璃行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。旭虹光电重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规划，为员工创造持续发展机会和空间。
旭虹光电为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，成立了曲面玻璃项目部，并在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；旭虹光电将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
③客户资源储备
目前，旭虹光电盖板玻璃的终端客户主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品厂商，已经实现了大批量销售。经过近几年的发展和积累，旭虹光电在技术水平、研发能力、生产控制、质量管理和生产规模等方面具有一定的优势，其盖板玻璃产品已经获得国内数家知名终端品牌厂商的认证。
终端品牌厂商是曲面盖板玻璃的直接需求方，旭虹光电与上述知名终端品牌厂商形成的长期合作关系，随着5G信号的需求、无线充电功能的增加，曲面玻璃逐渐会成为手机前后盖板的标配，原片盖板玻璃厂商若能够直接提供成型后的曲面玻璃，将为其曲面盖板玻璃业务的开展提供广泛的潜在客户资源。
六、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。总体而言，公司主营业务收入保持稳定增长，各板块业务均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司将积极布局光电显示核心原材料以充分发挥产业集群效应、基于平板显示拓展成套装备及技术服务业务、积极布局石墨烯业务相关的战略新兴材料领域，努力实现公司光电显示核心材料、成套装备及服务业务和石墨烯等新材料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，实现可持续发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争的风险
公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策变化、市场变化、技术升级等不确定因素，会导致项目的实施进度及实施效果与预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在第10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快8.5代玻璃基板线生产建设。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本NEG组建合资公司福州旭福光电科技有限公司，投资并建设2条8.5代线后加工生产线，目前项目进展顺利，第一条生产线运营良好，成品良品已顺利下线并送京东方进行批量认证，第二条生产线正在稳步建设中。上述举措加快了公司第8.5代玻璃基板的市场投放，有效降低了8.5代线的实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基板客户资源和市场优势，积极布局彩色滤光片、偏光片等光电显示材料，以提升产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。
（2）技术升级替代风险
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技术被OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术升级替代风险。
改进措施：公司具备很强的技术实力，同时掌握溢流下拉法和浮法两种玻璃基板生产工艺；2013年，公司控股股东东旭集团TFT-LCD玻璃基板成套设备生产线被认定为“国家战略性创新产品”，2015年，东旭集团铂金通道中玻璃液的处理方法荣获“中国专利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研发力度。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
2、严格执行《补偿协议》，触发业绩补偿条款时督促上海辉懋和东旭集团履行承诺义务
根据公司与上海辉懋签署的《补偿协议》，申龙客车2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元、5.50亿元，申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算。如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对上市公司进行相应补偿。
根据公司与东旭集团签署的《补偿协议》，若旭虹光电在2017年交割，旭虹光电2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于0.75亿元、0.98亿元、1.15亿元。如旭虹光电在承诺期内未能实现承诺净利润，东旭集团需要对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势，实现新能源汽车业务的快速发展。
本次募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应OLED柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动。
（二）不会侵占公司利益。
（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。上述议案将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：东旭光电对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2017年6 月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-063
东旭光电科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次资产重组摊薄即期
回报后采取填补回报措施的承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员为贯彻执行文件精神，为使公司本次资产重组摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，对公司及其股东作出如下承诺：
一、公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生对公司本次资产重组摊薄即期回报所采取的填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）不越权干预公司经营管理活动。
（二）不会侵占公司利益。
（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报所采取的填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2017年6月10日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-064
东旭光电科技股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年6月26日 下午14:50。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月26日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00中的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）于股权登记日2017年6月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
B股投资者应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室
二、会议审议事项
1、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1） 交易方式、交易标的和交易对方
（2） 交易对价及定价方式
（3） 交易对价的支付方式
（4） 发行股份的种类和面值
（5） 发行方式、发行对象及认购方式
（6） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（7） 发行股份的数量
（8） 现金对价的支付
（9） 上市地点
（10） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（11） 过渡期内损益归属和结算
（12） 锁定期安排
（13） 盈利补偿与减值测试
（14） 人员安置
（15） 滚存未分配利润安排
（16） 本次发行决议的有效期
2.3本次发行股份募集配套资金具体方案
（1） 募集配套资金股票发行种类和面值
（2） 募集配套资金股票发行方式、发行对象及认购方式
（3） 募集配套资金股票发行的定价依据、定价基准日和发行价格
（4） 募集配套资金金额
（5） 募集配套资金发行股份数量
（6） 募集配套资金用途
（7） 募集配套资金所发行股份的锁定期
（8） 募集配套资金所发行股票的上市地点
（9） 滚存未分配利润安排
（10） 本次发行决议的有效期
3、 审议《关于〈东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5、 审议《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》；
6、 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
7、 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉、〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》；
8、 审议《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的利润补偿协议的议案》；
9、 审议《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议〉的议案》；
10、 审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》；
11、 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
12、 审议《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》；
13、 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
14、 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
15、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
16、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
17、 审议《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》；
18、 审议《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
19、 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
会议召开及审议事项已经公司八届十一次、八届十八次董事会会议审议通过，详见2017年3月21日、6月10日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网的公告。
议案2-19为关联交易，关联股东东旭集团有限公司及其一致行动人将在该议案审议过程中进行回避表决。
议案1-19需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。
议案1-19需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2017年6月21日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。
通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部
传 真：010-68297016 邮 编：100036
2、现场登记时间：2017年6月21日上午9:00-11:00， 13:00-17：00
登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部
电话：010-68297016 邮 编：100036
联系人：王青飞 杨秀权
五、参与网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
七、备查文件
八届十一次董事会决议；
八届十八次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年6月10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：360413
2. 投票简称：东旭投票
3. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
本次股东大会设总议案，对应的议案编码为100。
本次股东大会提案编码示例表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2017年6月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月25日下午15：00，结束时间为2017年6月26日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。
表决指示如下：
(下转99版)
