四川长虹电器股份有限公司
第九届董事会第六十六次会议决议公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2017-023号
四川长虹电器股份有限公司
第九届董事会第六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第六十六次会议通知于2017年6月8日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年6月9日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让部分控股子公司股权的议案》
为聚焦资源发展公司核心产业，优化公司资产结构，同意本公司向控股股东四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹控股”）转让持有的四川长虹格润再生资源有限责任公司（以下简称“格润公司”）56.188%股权、四川长虹教育科技有限公司（以下简称“教育公司”）50%股权、四川爱联科技有限公司（以下简称“爱联公司”）50%股权及四川长虹智能制造技术有限公司（以下简称“智能制造公司”）90.48%股权，转让价格以股权评估值为基础确定，合计约23,343.49万元；同意下属子公司四川快益点电器服务连锁有限公司（以下简称“快益点”）向长虹控股转让持有的格润公司4.555%股权、四川虹信软件股份有限公司（以下简称“虹信软件”）向长虹控股转让持有的教育公司30%股权、四川长虹器件科技有限公司（以下简称“器件公司”）向长虹控股转让持有的爱联公司30%股权，转让价格以股权评估值为基础确定，合计约6,580.84万元。本次股权转让完成后，本公司及本公司控股子公司不再持有格润公司、教育公司、爱联公司、智能制造公司的股权。
同意授权公司经营班子具体办理本次股权转让事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，回避4票，弃权0票。
二、审议通过《关于智慧健康公司与康健医疗成立合资公司的议案》
根据经营需要，同意公司下属子公司四川长虹智慧健康科技有限公司与绵阳市中心医院下属四川康健医疗管理有限公司共同出资成立合资公司开展医疗信息化相关业务，合资公司注册地为四川省绵阳市；注册资本2,000万元，其中四川长虹智慧健康科技有限公司以现金认缴出资1,400万元，占注册资本的70%，四川康健医疗管理有限公司以现金认缴出资600万元，占注册资本的30%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2017年6月10日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2017-024号
四川长虹电器股份有限公司
第八届监事会第四十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第四十八次会议通知于2017年6月8日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2017年6月9日在本公司商贸中心以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席余万春先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让部分控股子公司股权的议案》
监事会认为：向四川长虹电子控股集团有限公司转让部分控股子公司股权，有利于聚焦资源发展公司主业，优化公司资产结构，符合公司发展规划。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
二、审议通过《关于智慧健康公司与康健医疗成立合资公司的议案》
监事会认为：智慧健康公司与康健医疗成立合资公司，可利用双方各自优势，抢占智慧医疗市场先机，推进医疗信息化、移动医疗等业务布局，投资风险相对可控。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司监事会
2017年6月10日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2017-025号
四川长虹电器股份有限公司
关于转让部分控股子公司股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”、“公司”或“本公司”）及下属子公司拟向四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）转让持有的四川长虹格润再生资源有限责任公司、四川长虹教育科技有限公司、四川爱联科技有限公司及四川长虹智能制造技术有限公司全部股权，合计转让价格2.99亿元，本次股权转让预计公司将增加约1.4亿元收益（未考虑相关税费）。
长虹集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
为聚焦资源发展公司主业，优化公司资产结构，公司及下属子公司四川快益点电器服务连锁有限公司（以下简称“快益点”）、四川虹信软件股份有限公司（以下简称“虹信软件”）、四川长虹器件科技有限公司（以下简称“器件公司”）拟将所持有四川长虹格润再生资源有限责任公司（以下简称“格润公司”）、四川长虹教育科技有限公司（以下简称“教育公司”）、四川爱联科技有限公司（以下简称“爱联公司”）及四川长虹智能制造技术有限公司（以下简称“智能制造公司”）（以上统称“标的公司”）的全部股权转让给长虹集团。
长虹集团持有本公司23.20%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成本公司的关联交易。
2017年6月9日，四川长虹第九届董事会第六十六次会议审议通过了《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让部分控股子公司股权的议案》，同意公司及旗下快益点、虹信软件、器件公司向长虹集团转让所持有的标的公司全部股权，本次股权转让价格合计约2.99亿元，预计公司将增加约1.4亿元收益（未考虑相关税费）。
本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子控股集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30亿元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：510700000004075
设立日期：1995年6月16日
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务,法律允许范围内的各类商品和技术进出口,矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营、房屋建筑工程施工、房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
截止2016年12月31日，经审计的长虹集团合并报表资产总额713.33亿元，所有者权益合计187.42亿元；长虹集团2016年度实现营业总收入706.98亿元，实现净利润13.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司持有格润公司56.188%的股权、快益点持有格润公司4.555%的股权；公司持有教育公司50%的股权、虹信软件持有教育公司30%的股权；公司持有爱联公司50%的股权、器件公司持有爱联公司30%的股权；公司持有智能制造公司90.48%的股权。各标的公司基本情况如下：
1、格润公司
格润公司成立于2010年，注册资本为6,585万元（实收资本为6,585万元），其中本公司认缴出资3,700万元，占注册资本56.188%，快益点认缴出资300万元，占注册资本4.555%，战略投资方认缴出资1,210万元，占注册资本的18.37%，管理层及骨干员工认缴出资1,375万元，占注册资本的20.88%。格润公司主营业务为废弃电器电子产品处理及深加工、危险废物处理。
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017CDA30288），截至2017年3月31日，格润公司资产总额为44,052.57万元，负债总额为32,051.45万元，所有者权益为12,001.12万元。格润公司2016年度营业收入31,030.15万元，净利润为1,855.62万元；2017年一季度营业收入6,097.98万元，净利润为466.51万元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2017]93号评估报告，以2017年3月31日为基准日，格润公司全部股权在评估基准日的市场价值为18,011.08万元，较净资产增值6,009.97万元，增值率为50.08%。
2、教育公司
教育公司成立于2015年，注册资本为5,000万元（实收资本为2000万元），其中本公司认缴出资2,500万元，占注册资本的50%，虹信软件认缴出资1,500万，占注册资本的30%，管理层及骨干员工认缴出资1,000万，占注册资本的20%。教育公司主营业务为提供包括教育教学资源在内的综合解决方案服务，主要面向以教育局等教育机构为代表的B2B业务。
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017CDA30003），截至2016年12月31日，教育公司资产总额为11,588.47万元，负债总额为8,009.77万元，所有者权益为3,578.70万元。教育公司2016年度营业收入40,372.35万元，净利润为1,899.80万元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2017]90号评估报告，以2016年12月31日为基准日，教育公司全部股权在评估基准日的市场价值为11,061.73万元，较净资产增值7,483.04万元，增值率为209.10%。
3、爱联公司
爱联公司成立于2016年12月底，注册资本为5000万元（实收资本为2500万元），其中本公司认缴出资2500万元，占注册资本50%，器件公司认缴出资1500万元，占注册资本30%，骨干员工认缴出资1000万元，占注册资本的20%。爱联公司主营业务为无线局域网和广域网的物联网模组、嵌入式软件及系统方案的提供。
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017CDA30290），截至2017年3月31日，爱联公司资产总额为14,510.19万元，负债总额为11,744.37万元，所有者权益为2,765.82万元。爱联公司2017年一季度营业收入8,010.52万元，净利润为265.82万元。
根据天源资产评估有限公司出具的评报[2017]0164号评估报告，以2017年3月31日为基准日，爱联公司全部股权在评估基准日的市场价值为8,139.70万元，较净资产增值5,373.88万元，增值率为194.30%。
4、智能制造公司
智能制造公司成立于2016年3月底，注册资本为3000万元（实收资本3000万元），其中公司认缴出资2714.47万元，占注册资本的90.48%，深圳市深富安智能科技有限公司（以下简称“深富安”），占注册资本的9.52%。智能制造公司主营业务为电子和电工机械专用设备、包装专用设备、工业自动控制系统装置以及产成品零部件的研发、制造与销售。
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2017CDA30035），截止2016年12月31日，智能制造公司资产总额为8,668.98万元，负债总额5,328.13万元，所有者权益为3,340.84万元。智能制造公司2016年度营业收入7,236.92万元，净利润为101.17万元。
根据天源资产评估有限公司出具的评报[2017]0165号评估报告，以2016年12月31日为基准日，智能制造公司全部股权在评估基准日的市场价值为4,003.86万元，较净资产增值663.01万元，增值率为19.85%。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次本公司转让格润公司股权价格拟根据评估基准日为2017年3月31日的股权评估值为基础，确定为10,120.07万元；快益点转让格润公司股权价格拟根据评估基准日为2017年3月31日的股权评估值为基础，确定为820.41万元。
本次公司转让教育公司股权价格拟根据评估基准日为2016年12月31日股权评估值为基础，确定为5,530.87万元；虹信软件转让教育公司股权价格拟根据评估基准日为2016年12月31日的股权评估值为基础，确定为3,318.52万元。
本次公司转让爱联公司股权价格拟根据评估基准日为2017年3月31日的股权评估值为基础，确定为4,069.85万元；器件公司转让爱联公司股权价格拟根据评估基准日为2017年3月31日的股权评估值为基础，确定为2,441.91万元。
本次智能制造公司转让价格拟根据评估基准日为2016年12月31日股权评估值为基础，确定为3,622.70万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司及下属子公司快益点、虹信软件、器件公司分别与长虹集团就格润公司、教育公司、爱联公司、智能制造公司就股权转让事项拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、股权转让价格根据股权评估值为基础确定，具体详见前述关联交易的定价政策及定价依据；
2、协议签订并生效后15个工作日内，由长虹集团向公司及下属子公司一次性支付全部股权转让价款；
3、协议签订并生效后，标的公司即刻办理股权变更登记手续，各方应配合标的公司完成股权转让变更登记手续，并向标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供或签署的各种资料和文件；
4、各方一致确认，在本协议签署并生效之日起，公司及下属子公司将标的股权转让给长虹集团，长虹集团即享有标的股权并行使与标的股权相关联的权利义务。自评估基准日至股权交割日，标的公司发生的一切损益由长虹集团承担；
5、本协议自各方有权签字人签字并加盖公章，且经双方董事会、有权审批机构批准后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
本次公司处置非主业股权资产有利于公司聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，符合公司战略发展需要。同时通过本次资源整合，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。
本次股权转让完成后，预计公司将增加约1.4亿元收益（未考虑相关税费）。本次关联交易非本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，本次转让的标的股权的交易对价及总资产、净资产、营业收入及净利润等占公司的比例均未达到须提交股东大会审议的交易标准，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
本次股权转让完成后，公司与关联方不构成同业竞争。
本次股权转让完成后，合并报表范围发生变更，公司及下属子公司将新增与格润公司、教育公司、爱联公司、智能制造公司日常关联交易，公司将就新增日常关联交易事项另行履行审议程序并及时对外披露。
截止目前，公司对本次股权转让标的公司的授信额度合计为42,000万元，实际授信15,950万元；对标的公司提供的担保为15,000万元；无委托标的公司进行理财。本次股权转让完成后，公司计划不再为上述公司提供担保和授信。若根据公司经营情况，确需在一定时期内继续为标的公司提供担保的，公司将按关联担保的相关规定尽快履行董事会及股东大会程序。
七、审议程序
2017年6月9日，四川长虹第九届董事会第六十六次会议审议通过了《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让部分控股子公司股权的议案》，该交易属于关联交易，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生、邬江先生对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次股权转让事项无需提交本公司股东大会批准。
本公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让部分控股子公司股权的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关的审计报告及评估报告。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2017年6月10日
