金杯电工股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议
决议公告
证券代码：002533 证券简称：金杯电工公告编号：2017-047
金杯电工股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月9日下午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2017年6月4日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟调整本次非公开发行的方案，经结合自身实际情况，并对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等申报时的相关法律法规的规定自查后，公司仍符合非公开发行股票的条件，并拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
公司向控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）非公开发行股票构成关联交易，在审议该议案时关联董事吴学愚、范志宏回避表决，其余7名董事参加表决。
结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案的部分内容进行调整。具体调整内容如下，由董事逐项审议：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
原方案为：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.15元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照申报时的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
现调整为：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，即2017年6月10日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.67元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照申报时的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及公司的实际情况，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票数量不超过82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
现调整为：
本次非公开发行股票数量不超过149,925,037股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整非公开发行股票方案、延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于延长2016年非公开发行A股股票决议有效期的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期即将于2017年10月11日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第二次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年10月11日。
《关于调整非公开发行股票方案、延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
鉴于本次非公开发行事宜已获中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年10月11日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年10月11日。除此之外，其他授权内容及范围不变。
《关于调整非公开发行股票方案、延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于〈公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》、《金杯电工股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于与控股股东签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏7回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司调整本次非公开发行的方案，控股股东能翔投资仍以不低于30,000万元认购公司本次非公开发行股票，本次交易构成关联交易。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于〈公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》、《金杯电工股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了修订。
《独立董事关于公司第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次董事会审议的相关议案需经股东大会审议批准，公司决定于2017年6月26日在公司501会议室（湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号）召开2017年第一次临时股东大会。
此外，《关于向控股子公司金杯电工电磁线有限公司增资的议案》已于2017年6月7日召开的第五届董事会第五次临时会议审议通过，将与本次会议议案一并提交此次股东大会审议。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第六次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-048
金杯电工股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月9日以现场及传真通讯的方式召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2017年6月4日发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由刘利文先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
非公开发行方案的调整内容具体如下：
1、 定价基准日、发行价格及定价原则
原方案为：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.15元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照申报时的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
现调整为：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，即2017年6月10日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.67元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照申报时《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及公司的实际情况，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票数量不超过82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
现调整为：
本次非公开发行股票数量不超过149,925,037股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于〈公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于〈公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
公司第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司监事会
2017年6月9日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-049
金杯电工股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案、
延长2016年非公开发行A股股票
决议有效期及授权有效期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月8日召开的第四届董事会第二十八次临时会议、2016年10月12日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了关于2016年非公开发行 A 股股票的相关议案。
2017年2月17日，公司召开第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于修订〈金杯电工股份有限公司2016 年非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等相关议案，公司对2016年非公开发行股票预案进行了修订。公司已于2016年11月25日就本次发行事宜收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163458号）。
鉴于公司2016年非公开发行事宜已经获得中国证监会受理，但相关股东大会决议的有效期即将于2017年10月11日到期，结合目前证券市场情况，为保证非公开发行工作顺利进行，公司于2017年6月9日召开第五届董事会第六次临时会议，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行调整，延长2016年非公开发行A股股票决议有效期，并提请延长股东大会对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期。具体情况如下：
1、调整非公开发行股票方案
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
原方案为：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.15元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照申报时的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
现调整为：
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，即2017年6月10日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.67元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照申报时的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及公司的实际情况，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
（2）发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票数量不超过82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
现调整为：
本次非公开发行股票数量不超过149,925,037股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
根据上述调整相应修订了非公开发行股票预案的相关内容。除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金杯电工股份有限公司2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
上述调整需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 2、延长2016年非公开发行A股股票决议有效期
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期即将于2017年10月11日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第二次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年10月11日。
上述延长2016年非公开发行A股股票决议有效期需经公司股东大会审议批准。
3、延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期
鉴于本次非公开发行事宜已获中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年10月11日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年10月11日。除此之外，其他授权内容及范围不变。
上述延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-050
金杯电工股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月8日召开的第四届董事会第二十八次临时会议、2016年10月12日召开的 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年非公开发行 A 股股票的相关议案。
2017年2月17日，公司召开第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于修订〈公司2016 年非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等相关议案，对2016年非公开发行股票预案进行了修订。
结合目前证券市场情况，为保证非公开发行工作顺利进行，公司于2017年6月9日召开第五届董事会第六次临时会议，对本次非公开发行股票方案进行调整并审议通过了《关于〈公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）〉的议案》，对《公司2016 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行了修订，主要修订情况如下：
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特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-051
金杯电工股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月9日，金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东深圳市能翔投资发展有限公司签订《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
一、补充协议签署的基本情况
甲方（金杯电工股份有限公司）、乙方（深圳市能翔投资发展有限公司）已于2016年8月8日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票。
因公司拟对非公开发行方案进行调整，甲、乙双方同意根据调整后的发行方案对《股份认购协议》之部分内容进行修订。
经充分协商，甲、乙双方就《股份认购协议》的内容修订达成如下一致：
1、《股份认购协议》的内容修订情况如下：
■
2、除上述修订内容外，《股份认购协议》的其他条款不变。
3、本补充协议与《股份认购协议》具有同等效力。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；
2、《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-052
金杯电工股份有限公司
关于2016年非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“公司”）2016年非公开发行 A 股股票发行方案已经于 2016年8月8日召开的第四届董事会第二十八次临时会议、2016年10月12日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，预案（修订稿）已经于2017年2月17日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过，预案（第二次修订稿）已经于2017年6月9日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）认购公司本次非公开发行股票，金额不低于30,000万元构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的发行价格不低于6.67元/股，为定价基准日（公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，即2017年6月10日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东能翔投资在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000万元，能翔投资拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与能翔投资签订《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因能翔投资直接持有公司20.83%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次临时会议、2016年第二次临时股东大会、第五届董事会第二次临时会议、第五届董事会第六次临时会议审议通过，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
调整本次非公开发行方案等相关事宜尚需公司股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市能翔投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
4、法定代表人：吴学愚
5、成立日期：2003年12月26日
6、经营范围：投资兴办实业等。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，即2017年6月10日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.41元/股，90%则为6.67元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.67元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）合同主体
甲方：金杯电工股份有限公司
乙方：深圳市能翔投资发展有限公司
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第六次临时会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%,即本次非公开发行价格不低于6.67元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
3、认购人承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、认购人愿意按本合同约定以现金认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购数量及认购总金额
认购人同意认购发行人本次非公开发行股票，认购金额不低于30,000万元，最终认购数量根据询价结果确定。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人不可撤销的同意按照约定认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照发行人和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入金杯电工的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入金杯电工募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认购款后，发行人按规定将其认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。
（五）认购股份的限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定和发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
2、发行人本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因认购人认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则发行人有权单方面书面通知解除本协议，并要求认购人承担拟认购本次非公开发行股份总金额的1%的违约金作为赔偿。
3、本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/豁免，不构成发行人违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发行后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立、生效及终止
1、本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行方案获得发行人股东大会批准；
（3）本次交易方案获得能翔投资股东会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
能翔投资认购公司非公开发行的股票，可壮大公司的资本实力，不断提升公司对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东能翔投资认购公司发行的股份并承诺本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现了控股股东对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）本次交易存在的风险
1、审批风险。本次发行尚需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险，取得审核批准的时间也存在不确定性。
2、其他风险。本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”的推进，促进公司长远发展，实现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东能翔投资，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。
七、年初至披露日与关联方累计发生关联交易情况
2017年年初至披露日，公司未与能翔投资发生关联交易。
八、履行的程序和独立意见
1、2016年8月8日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
“本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，推进战略转型，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司控股股东能翔投资参与认购本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次发行的相关议案提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。”
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
公司控股股东能翔投资参与本次发行构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
公司对控股子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意此议案并同意提交公司临时股东大会审议。”
2、2016年10月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
3、2017年6月9日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
“调整后的非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等申报时的法律、法规和规范性文件的相关规定以及公司的实际情况。
公司控股股东能翔投资参与认购本次发行构成关联交易，公司与控股股东能翔投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合调整后的发行方案；本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合申报时法律、法规、规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将与上述事项相关的议案提交公司第五届董事会第六次临时会议审议。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。”
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：
“结合自身实际情况，并对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等申报时的相关法律法规的规定自查后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
调整后的非公开发行方案、《金杯电工股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等申报时的相关法律法规的规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司控股股东能翔投资参与本次发行构成关联交易，公司与控股股东能翔投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合调整后的发行方案；该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合申报时法律、法规、规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司第五届董事会第六次临时会议审议的相关议案不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，且审议关联交易事项时关联董事均已回避表决。我们一致同意将本次董事会会议审议通过的相关议案提交给公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次临时会议决议；
2、公司2016年第二次临时股东大会决议；
3、公司第五届董事会第六次临时会议决议；
4、《金杯电工股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；
5、《金杯电工股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
6、《金杯电工股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》；
7、《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
8、《金杯电工股份有限公司与深圳市能翔投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
9、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》；
10、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》。
11、公司独立董事关于第四届董事会第二十八临时次会议相关事项的独立意见；
12、公司独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2017-053
金杯电工股份有限公司
关于2016年非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示
及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本预案修订稿出具之日，公司总股本为553,121,280股，本次非公开发行股份数量不超过149,925,037股，本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2017年12月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量为上限149,925,037股，募集资金总额为上限100,000万元，未考虑本次发行费用；
4、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
5、2016年公司实现的归属于母公司股东的净利润为16,897.05万元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为15,309.37万元，2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年度增长10%；（3）比2016年度下降10%。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票数量不超过149,925,037股，拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
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（一）本次融资的必要性和合理性
1、是公司抓住机遇，延伸产业链，加快实现从传统制造业向新兴产业转型升级的需要
新能源汽车和冷链物流都是受国家产业政策大力支持的新兴产业，近年来持续高速发展。在电线电缆行业逐步进入去产能阶段的背景下，同行业的部分上市公司也利用自身条件和优势，选择其他新兴产业领域作为转型方向。以新能源汽车为例，如万马股份正着力开拓充电桩设备及运营领域；智慧能源（原名远东电缆）通过并购切入三元动力电池领域；中超控股将电动汽车用充电电缆列为了新品开发项目。因此公司必须抓住机遇，以现有新能源汽车核心零部件制造业务及位置优越的土地资产为契机，延伸产业链至市场需求终端，因地制宜发展现代生活服务业，加快从传统制造业向新能源汽车、冷链物流等新兴产业转型，以保持企业的持续高速发展，在未来的竞争中占据主动。
2、是公司保持持续高速内生式增长，增加业务收入和利润的需要
公司电线电缆业务的区域优势地位已日趋稳固，营业收入从高速增长步入平稳增长阶段。公司要保持持续高速内生式增长的势头，增加业务收入和利润，必须利用自身资源和优势，加大新能源汽车、冷链物流等新兴产业的投入。
3、冷链物流市场需求巨大，建设规模和现代化、规范化程度无法满足需求，实施本项目具有良好的市场背景
2008年-2014年，我国冷库储存容量复合增长率达35%，至2014年总库容量已达7,600 万立方米，与美国基本持平，人均则仅为美国的六分之一。2015年冷链市场规模达1,583亿元，预计到2020年将达到3,479亿元。但与发达国家相比，我国冷链物流现代化、规范化水平仍然较低，体系不完善，造成腐损率较高。2015 年我国果蔬、肉类、水产品冷藏运输率分别为30%，50%和65%左右，腐损率为15%，8%和10%左右，相比发达国家平均5%的腐损率仍较高。湖南作为农产品产出和消费大省，冷链物流水平却远低于全国平均水平，全省果蔬、肉类、水产品的冷链流通率分别为7%、16%和21%，冷藏运输率分别为15%、30%和36%。
云冷智慧冷链物流综合服务中心项目将建成现代化、一体化的冷链物流产业链服务体系，并以智慧物流管理平台为规范化、信息化管理手段，最终将形成一个现代化、规范化、信息化、一体化的冷链物流产业聚集区，符合冷链物流市场需求的发展方向。
巨大的市场增长空间和现代化、规范化的迫切要求，为云冷智慧冷链物流综合服务中心项目的建设提供了良好的市场背景。
4、新能源汽车行业持续高速增长，实施能翔优卡新能源汽车租赁项目具有良好的市场背景
2015 年国内新能源汽车迎来爆发式增长，产销分别完成34万辆和33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中纯电动汽车产销分别完成25万辆和24万辆，同比分别增长4.2倍和4.5倍。预计2016年产量50万辆以上，未来5年有望维持45%以上复合增速，到2020年有望达新增200万辆以上水平。
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在新能源汽车产销量爆发式增长的市场背景下，能翔优卡新能源汽车租赁项目能为存在用车需求但暂无购买新能源车计划的消费者提供驾乘体验和租车服务，从而进一步推动新能源汽车在市场上的应用。
5、新能源汽车和冷链物流行业受国家产业政策支持，实施本次募集资金投资项目具有有利的政策环境
近年来，国家先后出台多项政策，鼓励新能源汽车和冷链物流产业的发展，2012年，国务院颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2015年，国务院颁布《中国制造2025》，财政部颁布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策。2014年，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，提出“加强鲜活农产品冷链物流设施建设”，“形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络”等要求；2015年，国务院颁布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“加快构建跨区域冷链物流体系”的要求。
国家产业政策的支持，为本次募集资金投资项目的实施提供了有利的政策环境。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司整体业务发展战略
随着我国经济结构调整、发展方式转换的不断深入，电线电缆行业也进入了去产能、调结构、转型升级的发展阶段。面对新的形势，公司提出了以现有主业和资产为基础，积极适应新形势的发展战略。一方面在不断优化和升级现有产能、产品、技术、管理、渠道等的同时，积极寻找与公司能够形成共赢互补的同行业并购标的，在电线电缆领域走外延式扩张的道路；另一方面，充分利用成为“充电桩电缆”国家标准参与起草单位及合格供货单位的契机，深度契入新能源汽车领域，加大在新能源汽车电池包、BMS、充电桩设备及运营、新能源汽车运营等的投入；盘活现有资产，借助长沙市现代服务业综合试点及长株潭“两型”社会试验区建设的东风，加快建设环保科技园云冷智慧冷链物流综合服务中心项目，加大现代服务型经济的投入。
（二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系
为了推进公司发展战略，公司在2015年12月设立了湖南云冷投资管理股份有限公司（下称“云冷投资”），组建了智慧冷链物流项目的建设和运营团队，着手进行了大量的市场调研和方案论证工作，目前项目建设前期准备工作已基本完成。在2016年1月，公司通过与湖南博森能源科技有限公司合资的形式，设立控股子公司湖南金杯新能源发展有限公司（现名为金杯电工电磁线有限公司），以新能源汽车动力电池包及管理系统（BMS）为切入点，正式进军新能源汽车领域，已在行业内积累了良好声誉。
本次募投项目之一能翔优卡新能源汽车运营项目，是公司在新能源产业链上的延伸和重要布局。随着本项目的实施，公司可以逐步掌握区域内下游消费终端的市场和渠道，通过成为新能源汽车整车厂商的重要客户，从而为公司汽车线束、电池包和BMS等核心零部件的销售拓宽渠道。两者能够达到相互联动和促进作用，使公司与新能源整车厂商的合作联系更加紧密，最终实现“核心零部件制造+新能源汽车运营”的产业布局。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司早在2015年12月就设立了云冷投资，选举公司副董事长范志宏先生为董事长，聘请了具有多年物流行业经营经验的专家担任管理层，组建了智慧冷链物流项目的建设和运营团队，在人员储备上能够保证云冷智慧冷链物流综合服务中心项目的顺利实施。
公司已成立湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司，选举公司董事长吴学愚先生为董事长，并从公司、子公司湖南金杯新能源发展有限公司及新能源汽车行业选聘了具有丰富项目运营经验的成员，组成管理团队，在人员储备上能够保证优卡新能源汽车租赁项目的顺利实施。
2、技术储备
本次发行募投项目均不需要应用新的技术，项目的顺利实施主要依赖于运营团队的资源整合能力、市场开拓能力和行业运营经验。
本公司是新能源汽车核心零部件供应商，是新能源汽车充电电缆国家标准参与起草单位，是中国南车首批新能源大巴充电电缆的供货单位，在新能源汽车及充电设备领域积累了良好的声誉，为能翔优卡新能源汽车租赁项目积累了深厚的行业资源。同时，云冷智慧冷链物流综合服务中心项目实施地位于长株潭中心地段，地理位置优越，交通便利，属于绝佳的冷链物流项目建设地。
本次发行募投项目实施公司分别由公司董事长、副董事长牵头，并有多名公司核心高管参与管理，以便于协调和对接公司内外资源；同时，项目公司还在相关行业内聘请到多名具有多年行业经营管理经验的专家加盟，进行项目的建设和运营，能够确保募投项目的顺利实施。
3、市场方面
募投项目团队已先后多次前往冷链物流和新能源汽车运营发达地区北京、上海、深圳等地考察学习，深入长株潭核心区域市场进行调研，了解行业运营情况和下游客户需求，根据区域市场特点拟定了运营模式和经营方针。同时，公司已与多家上游整车厂、充电设备运营商以及上百家下游潜在客户进行了沟通交流，各方均有较大的兴趣进行募投项目的业务合作，市场预期良好，能够确保募投项目的顺利实施。
五、公司采取填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务分为两个板块，电线电缆业务板块和新能源汽车板块。
在电线电缆领域，公司产品覆盖电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆等五大类别，涉及数百个品种近10,000个规格。公司是中部地区最大的电线电缆制造企业和国内领先的高压、超（特）高压变压器和电抗器等输变电重大装备用电磁线制造企业之一，是湖南省工业百强企业，连续五年的销售收入在湖南省电线电缆行业排名第一，在中部地区电线电缆行业排名第一位。经过多年努力，公司现已基本完成电线电缆行业区域市场和产品线的布局，在行业内获得了区域龙头优势地位，近年来业务规模和利润稳中有升，为公司的后续发展打下了坚实的基础。而随着我国经济结构调整、发展方式转换的不断深入，电线电缆行业也进入了去产能、调结构、转型升级的发展阶段。
在新能源汽车板块，公司是新能源汽车充电电缆国家标准参与起草单位，是中国南车首批新能源大巴充电电缆的供货单位。2016年1月，公司与湖南博森能源科技有限公司合资设立控股子公司金杯新能源，切入新能源汽车动力电池包及管理系统（BMS）领域，并与陕西通家、保定长安、河北御捷、长沙众泰等众多车企结成紧密合作关系，在新能源汽车动力电池领域影响力日渐提升。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
电线电缆行业为资源密集型行业，主要原材料铜、铝占产品成本的80%左右，导致其对上游产业的依赖较强。原材料与公司产品成本紧密相关，其中铜、铝价格的大幅波动会对公司生产经营状况造成影响。
改进措施：公司已开展套期保值工作，尽量规避铜、铝价格波动带来的不利影响。
2、市场竞争风险
国内大多数电线电缆企业主要生产中低压产品，导致中低压电线电缆产能过剩，市场竞争激烈。尽管公司在中部地区尤其是在湖南省内拥有品牌、区域和规模等优势，产品具有中、低、高压、超（特）高压的多样化结构，可有效降低风险，但因中低压电缆和电气装备用电线产品销售占比较大，若不能随着市场需求及时优化产品结构、实现原有产品的改造升级，公司将面临较大的市场竞争风险。
改进措施：公司一直在不断优化产品结构，改造升级现有产品，加快光伏和风能电缆、军工电缆、航空航天电缆、核电电缆、海洋工程系列电缆、绿色环保系列电线电缆、轨道交通用系列电缆、机车车辆系列电缆、节能和新型导线的研发、新能源汽车用铝合金电线和线束、充电桩系列用电缆、低速磁悬浮用系列电缆的开发、特种电线、特高压电磁线和特种电磁线产品的开发和推广，以降低中低压电缆的销售占比。
3、本次募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定本次募集资金投资项目之前对可行性进行了严格充分的论证，但在实际实施过程中，仍可能出现目前不可预测的风险因素，如产业政策变化、市场环境变化等，可能对项目的实施进度和预期效益情况产生不利影响。
改进措施：公司将密切关注政策和市场的动向，加快实施募集资金投资项目，早日投产实现效益。
4、新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车属于新兴产业，由于技术原因导致的成本较高，阻碍了行业发展初期的市场应用推广，从全世界范围来看，各国政府均会给予新能源汽车产业较大的政策支持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面给予了极大的政策支持，中央和地方政府的财政补贴政策纷纷出台，新能源汽车行业呈爆发式增长。但随着新能源汽车产业的不断发展，未来存在各级政府调整补贴政策、减小扶持力度的可能，这将对公司新能源汽车业务产生不利影响。
改进措施：公司将积极联合上下游客户进行技术创新和应用推广，降低新能源汽车的生产成本，提高应用技术，以抵消产业政策变化带来的风险。
5、不能适应新能源汽车技术更新换代的风险
新能源汽车技术尚未达到成熟阶段，仍在飞速发展中，特别是电池技术的成熟度还远未达到预期效果。如公司新能源汽车产业相关项目在实施过程中，发生较大的技术革新，则将迫使公司切换新技术和产品，从而影响项目实施的进度。如果公司不能迅速跟上新能源汽车技术的更新换代，则存在失去市场，无法达到项目预期收益的风险。
改进措施：公司将继续与各整车厂商、电池供应商保持密切的联系，持续跟踪新技术新产品的发展情况，以及时跟上技术的更新换代。
6、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
改进措施：公司将通过加强募集资金的使用监管，加快募集资金投资进度，继续保持电线电缆主营业务的持续稳定增长，强化管理创新，加快向精益制造转型，一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制等措施来防范和化解即期回报被摊薄的风险。
7、管理风险
本次发行完成后，公司业务种类将有所增加。尽管公司已经建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营运行良好，但随着募集资金的到位，新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能对相关业务的发展产生不利影响。
改进措施：公司将不断完善公司治理结构和内部控制制度，加大人才引进的力度，提高公司规范运营管理的水平。
8、证券市场波动风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因投机性而造成股价的波动。此外，国家的产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
改进措施：公司将通过指定媒体和互动平台等信息披露和沟通渠道，加强信息披露的及时性，并提示投资者注意风险。
9、审批风险
本次发行尚待股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。能否获得通过或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
改进措施：公司将及时披露本次非公开发行的进展情况，并提请投资者关注审批风险。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金的监管，保证本次发行募集资金按计划有效使用。
公司将严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、加快募投项目的建设进度，争取早日实现预期效益。
本次募集资金投资项目包括云冷智慧冷链物流综合服务中心项目、能翔优卡新能源汽车租赁项目，发展前景良好，有利于公司实现转型升级，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
3、继续加强电线电缆主营业务的产品升级、技术创新和市场拓展，保持公司经营业绩的持续、稳定增长
公司在电线电缆主营业务上将继续强化技术创新和产品升级，加大高端产品的销售比例。公司将准确定位产品研发方向，以高新技术产品开发为先导，以高新技术项目实施为依托，加快实施科技引导市场战略，坚持技术先进性和适用性相结合，抓紧抢占行业技术制高点。今后重点加强光伏、风能、军工、航空航天、核电、海洋工程、轨道交通、机车车辆、特种电线、特高压电磁线和特种电磁线等产品的开发和推广。同时，公司将积极寻找行业内并购机遇，通过并购扩大公司市场区域和份额，丰富产品结构。
通过上述措施的实施，公司将保持经营业绩的持续、稳定增长。
4、强化管理创新，加快向精益制造转型
公司将以《中国制造2025》为指引，用新的发展理念和管理实践，加快追赶上信息时代的脚步。一是大力强化信息化建设。量身定制系统的信息化实施规划，集中资源和条件加以推进，加快使公司信息化建设迈上新台阶，为未来转型发展插上腾飞的翅膀。二是积极推广先进管理工具。不断加强企业内部流程控制，提高企业整体运营效率。同时，围绕“自动化、智能化、信息化”要求，加快对设备升级改造，为将来实施“数字化工厂”打下基础。三是始终强调“精品”意识。公司将始终不渝地坚持“重研发，精制造”的工作思路，通过强化“六精”管理提升精益化管理水平，即：市场，精耕细作；生产，精雕细琢；成本，精打细算；团队，精诚合作；技术，精益求精；服务，精心细致。四是加强成本管控考核。公司已经制订了一系列的成本控制计划，今后要通过强化成本考核，使市场服务、材料消耗、工艺改进、设备管护、生产效率、质量提升、存货压缩、资金利用、科学采购、费用报支、人员精简等每一个成本环节有效串连起来，并通过制度进行规范和固化，构建具有金杯特色的成本管理模式。
5、一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，公司修改了《公司章程》和《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东深圳市能翔投资发展有限公司、实际控制人吴学愚、孙文利夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2017年6月9日
（下转90版）
