神雾节能股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2017-040
神雾节能股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有否决议案。
2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1．会议召开情况
召开时间：现场召开时间2017年6月9日14：30
召开地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室
召开方式：现场和网络投票
召集人：公司董事会
主持人：公司副董事长吴智勇
本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
2．会议出席情况
出席现场会议和网络投票的股东2人，代表有表决权的股份数为349,667,269股，占公司股份总数的54.8717%。
其中：
出席现场会议的股东2人，代表股份349,667,269股，占公司股份总数的54.8717%；
通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000％。
3.公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：
1、《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的议案》
同意349,667,269股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意256,807股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2、《关于修订公司章程的议案》（特别决议通过）
同意349,667,269股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意256,807股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：获出席会议股东所持股份的2/3以上通过。
3、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
同意349,667,269股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意256,807股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
4、《关于增补监事候选人的议案》
同意349,667,269股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意256,807股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：聂学民、杜莉莉
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于神雾节能股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书。
神雾节能股份有限公司董事会
2017年6月9日
北京国枫律师事务所
关于神雾节能股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2017]A0374号
致：神雾节能股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、本次会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第八届董事会第三次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年5月23日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2017年6月9日在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开，由贵公司副董事长吴智勇先生主持。
本次会议网络投票时间为2017年6月8日至2017年6月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月9日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月8日15:00至2017年6月9日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计2名，代表股份349,667,269股，占贵公司股份总数的54.8717%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共0名，代表股份0股，占贵公司有表决权股份总数的0.0000%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。
经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至2017年6月2日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：
1.《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的议案》；
2.《关于修订公司章程的议案》；
3.《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
4.《关于增补监事候选人的议案》。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次会议的表决结果
根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。《神雾节能股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
聂学民
杜莉莉
2017年6月9日
