中南红文化集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复函
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-033
中南红文化集团股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复函
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年4月18日披露了《2016年年度报告全文》，并于2017年5月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第215号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、报告期内，你公司第四季度实现营业收入5.29亿元，占2016年营业收入比例为39%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 9,601万元，占2016年全年净利润比例为41%，请结合你公司营业收入确认时点及依据、营业成本构成及结转、销售（管理）费用支出等情况，补充说明第四季度净利润较前三季度大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
报告期内我公司利润表相关项目第四季度占全年比例见下表：
单位：万元
■
由上表可见，我公司第四季度净利润占全年净利润42%，与主营业务相关的收入、成本、税金附加以及销售费用第四季度占全年的比例与净利润占比大体相当，管理费用与前三季度相比保持了平稳的水平。毛利率方面，报告期内全年为39.03%，其中前三季度为40.65%，第四季度为36.55%，较前三季度略低。根据权责发生制和配比原则，我公司在确认营业收入的同时，与收入相关的营业成本及费用同步结转。因此第四季度净利润较前三季度大幅增长的主要原因为主营业务的增长所致。
通过对报告期内的营业收入按所属行业进行分析，我公司营业收入第四季度较前三季度大幅增长的主要原因为文化娱乐行业主营业务的增长所致。如下表：
单位：万元
■
报告期内，我公司电视剧业务营业收入50,764.41万元，占文化娱乐收入64.36%。而电视剧制作有较长的周期，自开机、杀青、后期制作、送审，需要半年以上。受资金实力等因素限制，报告期内公司电视剧作品数量较少，因此销售收入在一个会计年度内各季度之间呈现非均衡性分布。一方面，由于电视剧制作发行周期的影响，公司主要在三四季度获取发行许可证；另一方面，电视台等采购方为了安排下一年度的播映计划，在第四季度采购量较为集中，因此行业内电视剧在四季度成交额较大。
我公司与电视剧业务占比较大的同行业公司对比情况见下表：
单位：万元
■
注：根据相关公司2016年年度报告整理。
通过对比，本公司的情况与同行业上市公司一致，我公司第四季度净利润较前三季度大幅增长符合行业特点。
2、截至2016年12月31日，你公司商誉期末金额为17.69亿元，占归属于上市公司股东的净资产比例为48%，请详细说明商誉减值测试过程及结果、参数选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
一、本公司年末商誉的构成如下：
公司年末商誉主要系近期并购文化行业所产生，明细如下：
■
本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对所收购公司产生的商誉进行了减值测试，减值测试中采用的关键参数根据公司的历史经验及对市场发展的预测予以确定。商誉减值测试所涉及的资产评估咨询报告包括：北方亚事咨评字[2017]第01-034号、北方亚事咨评字[2017]第01-035号、北方亚事咨评字[2017]第01-037号、北方亚事咨评字[2017]第01-038号、北方亚事咨评字[2017]第01-060号。
二、商誉减值测试过程：
（一）商誉减值测试方法的选择
本公司选取收益法作为商誉减值测试方法。收益法系对资产和负债形成的股东全部权益资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。如收益法的结果减去账面价值后的余额大于企业合并层面的商誉，则以认为企业不存在商誉减值。如果出现收益法的结果减去账面价值后的余额低于企业确认的商誉，则还需要测试组成资产组的资产公允价值扣除处置税费后的净额，再减去相关负债后的余额，测试该余额价值扣除账面价值后剩余金额，以最终确定企业是否存在商誉减值。
对公司资产组可回收价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，采用加权平均资本成本模型(WACC)计算出的折现率折现后加合计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（二）商誉减值测算参数选取依据及合理性
本次商誉减值测算所收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等。商誉减值测算中主要参数的选取依据如下：
1、营业收入的预测
根据公司及所在行业的发展趋势，以公司历史数据为基础，结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在公司提供的2014年-2016年的经营计划的基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入。
2、营业成本的预测
主要按照公司历史成本构成、成本率水平、同类上市公司毛利率，同时结合公司发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度主营业务成本。
3、期间费用的预测
主要按照公司历史费用构成、费用率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合公司发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度期间费用。
4、财务费用的预测
主要根据公司目前贷款规模和利率水平，同时考虑公司未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息和相关费用综合确定。
5、所得税的预测
根据公司实际执行的所得税税率，并考虑公司可以享受的优惠税率等因素，以此来测算未来各年度的所得税。
6、资本性支出的预测
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。评估中其固定资产更新改造支出按其折旧额进行考虑，无形资产支出主要是未来年度办公软件的购置支出。
7、营运资金增加额的预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算历史年度应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。
8、WACC相关参数的选择
（1）无风险报酬率
无风险报酬率选取评估基准日距到期日10年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。（数据来源：WIND资讯）。
（2）股权市场超额风险收益率的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。 目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率的确定：
借助 Wind 资讯的数据系统，采用上证300指数和深证300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1999年12月31日至 2016年12月31日进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定无风险报酬率
本次评估采用1999-2016各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③市场风险溢价，通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，确定市场风险溢价。
（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周上市公司Beta值计算确定，首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司（或行业）的无财务杠杆的Beta(βU)，然后根据企业经营中有息负债情况，合理确定适用的资本结构D/E，结合企业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Beta（βL）。
（4）企业特定风险调整系数的确定
与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析计算得出企业特定风险。
（5）债务资本成本的确定
以企业在评估基准日时点的一年期的平均贷款利率计算。
（6）资本结构
采用公司评估基准日的实际资本结构作为目标资本结构。
三、商誉减值测试结果
截至2016年12月31日，公司商誉减值测试的结果如下表：
单位：万元
■
四、会计师核查意见
我们了解了公司进行商誉减值测试的相关方法，对相关评估报告中的资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行了审阅。我们认为，公司商誉减值测试中现金流量折现所引用的各项参数、依据的假设以及所做减值测试的过程合理。相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3、报告期内，你公司机械制造业务实现营业收入5.51亿元，较去年同比下降41%，且连续三年下降。请补充说明你公司对机械制造业务相关存货、固定资产的减值测试情况，相关资产减值准备计提是否合理、充分，并请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
我公司机械制造业务2014年、2015年、2016年实现营业收入分别为72,434.43万元、62,506.66万元、55,078.70万元，近三年连续下降，其中2015年较上年同期下降13.71%，2016年较上年同期下降11.88%。主要原因为受国内外经济大环境影响，如石油价格持续低位徘徊等因素，公司制造业所处下游行业特别是石油、化工行业投资减缓、需求减少。
报告期末我公司对存货、固定资产进行了减值测试，并计提了存货减值准备。
一、存货跌价准备
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2015年机械制造业务产品毛利率20.91%，2016年机械制造业务产品毛利率22.36%，机械制造业务产品报告期内保持了良好的盈利态势。2016 年末，公司对存货进行全面盘点的基础上，进行了存货减值测试。可变现净值的确定：对于产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末产品的销售价格，并参考近期的销售费率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和原材料，考虑加工成本和销售费用后确定可变现净值，参考库存商品的可变现净值确定方法，差额计提跌价准备。公司根据上述评估结果对可变现净值低于成本的存货计提了跌价准备。2016年我公司计提的存货跌价准备充分并且合理。
二、固定资产减值准备
公司于资产负债表日对固定资产进行检查，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。2016 年末，公司对资产负债表日的固定资产进行了检查，未发现存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。主要出于以下方面考虑：
（1） 我公司制造业务的经营模式为以销定产，近三年由于外部需求量的减少导致产能利用率不足，公司各产品系列的结构并未发生重大变化。我公司生产设备均为机械锻造、切割、焊接、吊装等通用型设备，不属于生产特定产品的生产线设备，因此开工率不足并未出现设备等固定资产闲置情况；
（2） 我公司大部分厂房、机器设备等固定资产均为2013年以来投入使用的，保持了较好的成新率，并且属于用途宽泛的通用型设备并未过时，并按规定计提了折旧费用。
（3） 2016年机械制造业务处于正常运营状态，产品毛利率22.36%，比2015年的20.86%上升了1.5个百分点，制造业务各资产组创造了良好的经济效益。
（4） 2016年市场利率保持了平稳的走势，影响企业计算固定资产可收回金额的折现率未发生大幅上升。
综上，我公司报告期末经过对固定资产检查，未发现存在减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
三、会计师核查意见：
我们对公司的存货、固定资产进行了实地盘点和观察，检查了公司存货跌价准备、固定资产跌价准备计提的相关资料和依据，对公司存货跌价准备、固定资产跌价准备的计提进行检查和测算。我们认为：公司对存货跌价准备、固定资产跌价准备的计算方法合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
4、请补充披露收入占电视剧业务收入前五名的电视剧及其他类型影视作品的名称、播映时间、播映方式、实现收入金额及收入确认依据。
公司回复：报告期内我公司收入占电视剧业务收入前五名的电视剧如下所示：
单位：万元
■
我公司电视剧业务收入确认标准为：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
具体来讲，在满足以下条件后公司确认收入：
（1） 公司确认收入基于电视剧取得《电视剧发行许可证》；
（2） 购买方签订销售合同；
（3） 公司交付电视剧播放介质给购买方记录。
5、请补充披露报告期内计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况和许可资质的取得情况，如与计划情况存在重大差异的，请详细说明差异原因及对你公司未来经营状况的影响。
公司回复：
一、 电视剧方面
我公司报告期内计划拍摄的电视剧《奔跑吧，菜鸟》、《我的爱情撞上战争》、《警花与警犬》、《好妻子》、《下一站别离》等项目已按计划完成制作，并在2016年开始对外发行销售。电视剧《破产萌妈》、《王城花剑阙》、《当我们正年轻》、《产科医生（二）》、《不能说的秘密》以及《杀八方》等项目由于相关演员及主创人员档期问题等不可控因素导致未能按计划开机。我公司及时调整了拍摄计划，公司按调整后的拍摄计划已如期开机拍摄《桔子街的断货男》和《警犬来了》两部电视剧，目前这两部剧正在现场拍摄阶段；《飞行少年》及《当我们正年轻》目前正处在筹备阶段。
二、 电影方面
在电影方面按期在2016年开机拍摄《笨蛋都到齐了》，该项目目前处在后期制作阶段，《雪覆沙》项目目前处于筹备阶段。《我的战争》和《追凶者也》报告期已经上映，《摸金符》（现改名为《摸金玦》）正在剧本开发中；《白橘子》与《秦末无刀》由于导演档期原因安排延后；《白麻雀》与新版《跟踪追击》仍在筹备过程中。公司目前已根据调整后的计划参投了电影项目《绣春刀2》。
三、 新媒体方面
在新媒体方面《小狐仙》系列、《垫底女团》、《柏拉图历险记》、《津门五虎》、《星球与咸猪手》等项目均按期开机拍摄，这些项目目前均制作完成已经具备上线条件。
在影视剧行业，由于演艺人员档期及资金周转等突发性不可控因素导致项目计划做出被动调整，或者根据市场变化情况主动调整项目推进节奏，均属正常现象，预先做好应对措施并及时调整计划并不会对未来经营状况产生不良影响。
特此公告
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年6月10日
