江苏宏图高科技股份有限公司对下属公司担保公告

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-040

江苏宏图高科技股份有限公司对下属公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”）、江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司（以下简称“江苏宏三徐州分公司”）、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）、福建宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“福建宏三”）、厦门宏图三胞电脑科技有限公司（以下简称“厦门宏三”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保16,000万元，已实际为其担保余额24,555万元；本次为上海宏三担保8,000万元，已实际为其担保余额11,900万元；本次为江苏宏三徐州分公司担保3,000万元，已实际为其担保余额3,000万元；本次为浙江宏三担保2,000万元，已实际为其担保余额17,000万元；本次为福建宏三担保8,000万元，已实际为其担保余额0万元；本次为厦门宏三担保1,000万元，已实际为其担保余额0万元。

●本次是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

公司董事会于2017年6月9日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2017年6月4日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在中国银行的5,000万元融资提供担保的议案》；

2、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在江苏银行的11,000万元融资提供担保的议案》；

3、审议通过《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在中信银行的8,000万元融资提供担保的议案》；

4、审议通过《关于为江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司在徐州淮海农商行的3,000万元融资提供担保的议案》；

5、审议通过《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在招商银行的2,000万元融资提供担保的议案》；

6、审议通过《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门农商银行的5,000万元融资提供担保的议案》；

7、审议通过《关于为福建宏图三胞科技发展有限公司在厦门银行的3,000万元融资提供担保的议案》；

8、审议通过《关于为厦门宏图三胞电脑科技有限公司在厦门银行的1,000万元融资提供担保的议案》。

一、担保情况概述

1、本公司为宏图三胞在中国银行股份有限公司南京鼓楼支行到期的人民币5,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

2、本公司为宏图三胞在江苏银行股份有限公司南京分行到期的人民币11,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

3、本公司为上海宏三在中信银行股份有限公司上海分行到期的人民币8,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

4、本公司为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行股份有限公司新增的人民币3,000万元融资继续提供担保，期限壹年。

5、本公司为浙江宏三在招商银行股份有限公司杭州九堡支行新增的人民币2,000万元融资提供担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。

6、本公司为福建宏三在厦门农村商业银行股份有限公司集美支行新增的人民币5,000万元融资提供担保，期限壹年。福建宏三对本次担保提供了反担保。

7、本公司为福建宏三在厦门银行股份有限公司湖里支行新增的人民币3,000万元融资提供担保，期限壹年。福建宏三对本次担保提供了反担保。

8、本公司为厦门宏三在厦门银行股份有限公司湖里支行新增的人民币1,000万元融资提供担保，期限壹年。厦门宏三对本次担保提供了反担保。

二、担保对象简介

1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人辛克侠。经营范围：第二类增值电信业务中因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询，电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁。

本公司持有宏图三胞100％的股权。

截至2016年12月31日，宏图三胞经审计的总资产927,756.24万元，净资产306,210.70万元，资产负债率66.99%；2016年1-12月实现营业收入1,508,153.50万元，利润总额32,185.00万元。

截至2017年4月30日，宏图三胞未经审计的总资产1,025,144.10万元，净资产318,824.84万元，资产负债率68.90%；2017年1-4 月实现营业收入505,810.03万元，利润总额14,234.10万元。

2、上海宏三，注册地点为上海市肇嘉浜路979号，注册资本50400万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

本公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%的股权。

截至2016年12月31日，上海宏三经审计的总资产133,656.03万元，净资产75,077.26万元，资产负债率43.83%；2016年1-12月实现营业收入253,358.08万元，利润总额6,904.22万元。

截至2017年4月30日，上海宏三未经审计的总资产151,206.83万元，净资产76,631.61万元，资产负债率49.32%；2017年1-4 月实现营业收入85,461.19万元，利润总额1,977.23万元。

3、江苏宏三徐州分公司，注册地点为徐州市王陵路1号商业综合楼三层320、321，法定代表人王鹏。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通讯设备、激光音（视）类产品研究、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售、技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；电脑回收；家电回收；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；代办电信业务；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示。

本公司全资子公司宏图三胞持有江苏宏三100%的股份。

截至2016年12月31日，江苏宏三经审计的总资产39,932.23万元，净资产27,682.73万元，资产负债率30.68％；2016年1-12月份营业收入374,329.07万元，利润总额5,319.31万元。

截至2017年4月30日，江苏宏三未经审计的总资产69,061.20万元，净资产28,926.83万元，资产负债率58.11%；2017年1-4月实现营业收入73,570.82万元，利润总额1,530.49万元。

4、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37598.62万元，法定代表人辛克侠。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训）设备租赁、会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设备）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗防控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权。

截至2016年12月31日，浙江宏三经审计的总资产114,987.61万元，净资产77,805.43万元，资产负债率32.34%；2016年1-12 月实现营业收入282,098.41万元，利润总额7,882.47万元。

截至2017年4月30日，浙江宏三未经审计的总资产110,814.24万元，净资产79,824.00万元，资产负债率27.97%；2017年1-4月实现营业收入107,271.46万元，利润总额2,507.23万元。

5、福建宏三，注册地点为福建省福州市台江区上海街道工业路360号中央第五街第2号楼732室，注册资本15000万元，法定代表人辛克侠。经营范围：计算机应用软件、电子技术的研发、计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废旧物资回收（不含危险品）；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三100%股权。

截至2016年12月31日，福建宏三经审计的总资产34,347.32万元，净资产25,550.83万元，资产负债率25.61%；2016年1-12 月实现营业收入63,864.86万元，利润总额2,619.99万元。

截至2017年4月30日，福建宏三未经审计的总资产54,101.16万元，净资产26,221.55万元，资产负债率51.53%；2017年1-4月实现营业收入31,015.86万元，利润总额844.02万元。

6、厦门宏三，注册地点为厦门市思明区湖滨南路809号128单元厦门国际文化大厦一层B区，注册资本1300万元，法定代表人辛克侠。经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；摄影扩印服务；会议及展览服务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；数据处理和存储服务；百货零售；其他综合零售；第三类医疗器械批发；图书、报刊零售；电子出版物零售；音像制品零售；第三类医疗器械零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；软件开发；其他技术推广服务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；第二类医疗器械零售；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；家用电器批发；文具用品批发；第一类医疗器械批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；文具用品零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售。

本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三全资子公司福建宏三持有厦门宏三100%股权。

截至2016年12月31日，厦门宏三经审计的总资产5,408.63万元，净资产3,218.25万元，资产负债率40.50%；2016年1-12 月实现营业收入10,568.10万元，利润总额488.90万元。

截至2017年4月30日，厦门宏三未经审计的总资产9,699.22万元，净资产3,269.53万元，资产负债率66.29%；2017年1-4月实现营业收入5,603.55万元，利润总额62.88万元。

三、担保协议的主要内容

上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

四、董事会意见

本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三、福建宏三、厦门宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为15,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.16%；公司对控股子公司担保总额为162,750万元（担保实际发生余额为98,955万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为18.48%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十日