恺英网络股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-076
恺英网络股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年5月29日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年6月9日下午15:00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
具体内容详见刊登于2017年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开时间将另行通知。
二、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《恺英网络股份有限公司章程》及公司《绩效管理办法》的规定，结合公司实际情况，制订了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见刊登于2017年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,股东大会召开时间将另行通知。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与公司 2017 年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；
2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议, 并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,股东大会召开时间将另行通知。
四、以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
2017年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币58,943万元。
具体内容详见刊登于2017年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
关联董事王悦回避表决。本议案尚需提交股东大会审议, 股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年6月9日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-077
恺英网络股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年5月29日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年6月9日下午16：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”） 相关议案的决策程序合法、有效；股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司实施股权激励计划有助于吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性、主动性和创造性，建立、健全员工与公司共同发展的激励机制，提升公司凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的稳步实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开时间将另行通知。
二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审核，监事会认为：《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定以及公司的实际情况，该办法能确保公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。
本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开时间将另行通知。
三、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于核实〈恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励 计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见刊登于2017年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。
四、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
2017年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币58,943万元。
具体内容详见刊登于2017年6月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议, 股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
监事会
2017年6月9日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-078
恺英网络股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2017年全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1、恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2017年6月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王悦回避表决。
2、本次审议的 2017 年度日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产比例的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项议案须提交股东大会审议。与日常关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）北京天马时空网络技术有限公司
1、注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；
2、法定代表：刘惠城；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；文艺创作；工艺美术设计；利用信息网络经营游戏产品运营。
5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，并派驻一名董事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产51,494.08万元，净资产33,131.69万元，2016年1-12月实现营业收入37,896.95万元，净利润26,675.64万元，该数据已经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、预计2017年日常关联采购商品交易总额：人民币22,000万元；预计2017年日常关联出售商品交易总额：人民币3,600万元。
（二）浙江盛和网络科技有限公司
1、注册地址：嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室；
2、法定代表：金丹良；
3、注册资本：人民币1,000万元；
4、经营范围：计算机网络技术开发与服务；软件销售、服务；网页制作（除经营性互联网信息服务）。
5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，并派驻一名董事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产7,616.48万元，净资产3,497.35万元，2016年1-12月实现营业收入12,116.34万元，净利润8,997.76万元，该数据已经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2017年日常关联采购商品交易总额：人民币28,723万元；预计2017年日常关联接受劳务交易总额：人民币4,000万元。
(三)上海幻宝网络科技有限公司
1、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2115室；
2、法定代表：朱旭国；
3、注册资本：人民币100万元；
4、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，商务咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），创意服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产134.62万元，净资产101.39万元，2016年1-12月实现营业收入437.76万元，净损失26.73万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、预计2017年日常关联交易总额：人民币10万元。
（四）郑州百易科技有限公司
1、注册地址：郑州市金水区南阳路324号院1号楼8层841号；
2、法定代表：王文晨；
3、注册资本：人民币1,250万元；
4、经营范围：计算机软硬件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；电子产品技术开发（非研制）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产6,629.14万元，净资产6,035.41万元，2016年1-12月实现营业收入7,995.07万元，净利润2,835.89万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2017年日常关联交易总额：人民币60万元。
（五）上海友齐信息技术有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢139室；
2、法定代表：潘海晓；
3、注册资本：人民币2,500万元；
4、经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售，计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，并派驻一名董事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产430.18万元，净资产410.87万元，2016年1-12月实现营业收入819.88万元，净亏损84.22万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2017年日常关联交易总额：人民币500万元。
（六）上海予幻网络科技有限公司
1、注册地址：上海市崇明县长兴镇江南大道1333弄1号楼160室1座；
2、法定代表：王戈；
3、注册资本：人民币25万元；
4、经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网络游戏、计算机软件开发，电脑图文设计、制作，多媒体设计、制作，企业形象策划，广告设计、制作、代理，摄影摄像服务，展览展示服务，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，并派驻一名董事，具有重大影响，根据《企业会计准则第36号》的规定，该公司系本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2016年12月31日总资产347.59万元，净资产347.59万元，2016年1-12月净亏损52.41万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2017年日常关联交易总额：人民币50万元。
三、关联方交易的主要内容和定价
（一）关联交易主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（三）定价政策和定价依据
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对2017年度日常关联交易预计的事项予以认可并发表了事前认可意见及独立意见如下：
我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司以 2016 年度相关关联交易为基础，对 2017 年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议。
我们认为公司 2017 年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2017年度日常关联交易的预计情况，并提交公司股东大会进行审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2017年6月9日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-079
恺英网络股份有限公司
关于使用闲置募集资金
购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司使用2015年度公司重大资产重组之闲置募集资金不超过人民币1,600,000，000元（大写：人民币壹拾陆亿元），购买银行保本理财，投资保本型银行理财产品或定期存款，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司董事会授权公司经营层行使本议案所涉及的投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。具体内容详见 2016 年11 月 12 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告 》（公告编号:2016-093 ）。
根据上述决议，公司与中国民生银行广场支行（以下简称“民生银行”）签订了《非凡资产管理90天安赢第155期对公款》，使用闲置募集资金人民币160,000万元购买民生银行保本理财产品,现将有关情况公告如下：
一、主要内容
1、产品名称：非凡资产管理90天安赢第155期对公款
2、产品类型：保证收益型
3、产品投资方向及范围：投资于存款、债券、债券回购、债券基金、货币市场基金、资金拆借等货币市场工具，以及符合监管要求的债券类资产、其他资产或资产组合。
4、产品收益率：预期年化收益率 3.8%
5、产品收益起算日：2017年 06月 09 日
6、产品到期日：2017 年 09 月 07 日
7、产品及收益支付：到期一次性支付本金及收益
8、认购金额：人民币 160,000 万元
9、资金来源：恺英网络股份有限公司闲置募集资金
10、关联关系说明：公司与中国民生银行不存在关联关系。
二、产品风险揭示及风险控制措施
（一）产品风险揭示
1. 政策风险：本理财产品系根据现行相关法规和政策设计，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能对本理财产品的受理、投资、清算等业务产生影响；
2. 流动性风险：除非另有约定，本理财产品的投资周期内，客户不得对本理财产品进行提前赎回。如果因客户违反理财合同约定，提前赎回其持有的本理财产品，则保证收益条款对该客户不再适用。在投资周期内，如果客户产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险，并可能使客户丧失其他投资机会；
3. 提前终止的再投资风险：本理财产品投资周期内，若市场发生重大不利变动、突发性事件或其他银行认为需要提前终止本理财产品的其他情形时，银行有权但无义务行使提前终止权，将导致理财实际期限小于合同约定理财期限，可能致使客户面临再投资风险；
4. 理财产品不成立风险：若由于国家政策、战争等不可抗力因素导致募集不成功，或其他非因银行的原因导致本理财产品未能投资于理财合同所约定投资范围，或本理财产品在募集期内市场出现剧烈波动，可能对产品的理财收益表现带来严重影响，或发生其他导致本理财产品难以成立的原因的，经银行谨慎合理判断难以按照理财合同约定向客户提供本理财产品，银行有权但无义务宣布本理财产品不成立，客户将承担本理财产品不成立的风险；
5. 延期支付风险：在发生政策风险等的情况下，银行有权延长本产品期限、同时会向有关违约方行使追偿权，因此会导致本理财产品期限延长、理财本金及收益延期支付的风险；
6. 信息传递风险：银行按照有关信息披露条款的约定，发布理财产品的信息披露公告。客户应根据信息披露条款的约定主动、及时获取相关信息。客户签署理财合同即视为其已认可并知晓银行信息披露渠道；如客户怠于或未能及时查询相关信息，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，因此而产生的一切责任和风险由客户自行承担。此外，客户预留的有效联系方式发生变更，应及时通知银行，如客户未及时告知联系方式变更，银行将可能在认为需要时无法及时联系到客户，并可能会因此影响客户的投资决策，由此产生的责任和风险由客户自行承担；
7. 不可抗力及其他意外事件风险：包括但不限于自然灾害、战争、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或其他意外事件（包括但不限于通讯、网络、系统故障等因素），由此导致的任何损失客户须自行承担，民生银行对此不承担任何责任。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权公司经营层行使本议案所涉及的投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
三、对公司影响
公司使用闲置募集资金购买银行保本理财是在确保本次重大资产重组之募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的短期保本理财与定期存款，对暂时闲置的募集资金适时购买银行保本理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
■
五、独立董事与监事会对公司使用闲置募集资金购买银行保本理财的意见
（一）独立董事意见详见2016年11月12日刊登于巨潮咨询网（www.cninf.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议事项的独立意见》。
（二）监事会意见详见2016年11月12日刊登于巨潮咨询网（www.cninf.com.cn）的《第三届监事会第十次会议决议公告》
六、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议审议事项发表的独立意见；
（四）2016年第五次临时股东大会决议
（五） 理财协议
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2017 年 6月9日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络
恺英网络股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
恺英网络股份有限公司
二零一七年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恺英网络股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为3,800.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额71,750.59万股的5.30%。其中首次授予3,420万股，占本计划公告时公司股本总额71,750.59万股的4.77%；预留380万股，占本计划公告时公司股本总额71,750.59万股的0.53%，预留部分占本次授予权益总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本计划授予的激励对象总人数为8人，包括公司公告本计划时在公司任职的中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
七、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为17.54元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
本计划授予的限制性股票限售期为各自限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
■
上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计8人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为3,800.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额71,750.59万股的5.30%。其中首次授予3,420万股，占本计划公告时公司股本总额71,750.59万股的4.77%；预留380万股，占本计划公告时公司股本总额71,750.59万股的0.53%，预留部分占本次授予权益总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本激励公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为各自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股17.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即17.54元/股；
2、本激励计划草案公布前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，即16.02元/股。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
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上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次首次限制性股票激励计划设定了2017年-2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于75,063.17万元、84,854.02万元和94,644.86万元的业绩考核目标；如本次限制性股票的预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2018年授予，则设定了2018年-2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于84,854.02万元和94,644.86万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：34.77元/股（假设授予日公司收盘价为34.77元/股）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
3、历史波动率：12.32%、31.79%、30.00%（分别采用中小板指指最近一年、两年和三年的历史波动率）；
4、无风险利率：3.71%（采用3年期中国国债收益率）
5、股息率：0.33%（取公司最近一年股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
5、激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的限制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式，包括限制性股票全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行，以及是否其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；否则，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
6、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
恺英网络股份有限公司董事会
2017年6月9日
