凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-028
凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年6月8日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第十三次会议。本次会议应到董事九名，九名董事全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重组的标的公司河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）、北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）与公司均为受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）系公司的关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权。本次重组具体方案如下：
1、 本次重组方案概述
公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
2、 交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方暨发行对象为凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
3、 标的资产
标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
4、 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以2016年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0976号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买河北太行机械工业有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，太行机械100%股权的评估值为56,660.68万元，交易价格为56,660.68万元。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2017）第0041号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买北京东方联星科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，东方联星100%股权的评估值为73,517.19万元，交易价格为73,517.19万元。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
5、 过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。
太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
太行机械的全资子公司河北太行计量检测有限公司（以下简称“太行计量”）在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
东方联星在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由东方联星全体股东按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
6、 标的资产利润补偿的安排
对于东方联星在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，东方联星实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。
对于太行计量在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与凌云集团签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，太行计量实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由凌云集团以现金方式进行补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
7、 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
8、 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
9、 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
10、 发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日，即2016年12月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.63元/股。根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本450,934,166.00 股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.42 元（含税）。因此本次发行价格调整为11.51元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
11、 发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）触发条件
a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（2,919.22）下跌幅度超过10%；或
b）申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（5,532.78点）下跌幅度超过10%。
2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为上证综指或申万汽车零部件指数在调价基准日前60个交易日收盘点数的算数平均值较上证综指或申万汽车零部件指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中1）和2）项同时满足，则以上述计算后上证综指或申万汽车零部件指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入公司，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力，实现公司股东利益最大化。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
12、 发行数量
（1）本次发行股份的数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据标的资产交易价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量为113,099,791股，具体如下：
■
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
13、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
14、 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
15、 限售期
公司因本次发行股份购买资产而向凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
公司因本次发行股份购买资产而向张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向张祖新、陈亮发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；其余50%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行的股份在锁定期内不可质押。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，因凌云集团、中兵投资的持股比例进一步提高，凌云集团、中兵投资对于其在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
16、 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明》
公司于2016年12月27日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行调整，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-030。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（六）审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿与奖励协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与东方联星全体股东签订的附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》。
同意公司与凌云集团签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（七）审议通过《关于签订〈股份认购协议之终止协议〉的议案》
同意公司分别与凌云集团、中兵投资签订《股份认购协议之终止协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人
（九）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（十）审议通过《〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（十一）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
太行机械股东合法拥有拟出售予公司的太行机械100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；太行机械不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
东方联星全体股东合法拥有拟出售予公司的东方联星100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；东方联星不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司快速进入军工领域、增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少及规范关联交易、避免潜在同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（十二）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重组完成前，凌云集团持有公司34.71%的股份，凌云集团及其一致行动人合计持有公司41.94%的股份；根据标的资产预估值及董事会确定的发行股份购买资产发行价格，经测算，本次重组完成后，凌云集团持有公司36.48%的股份，凌云集团及其关联方北方电子研究院有限公司、中国兵器科学研究院、北方信息控制研究院集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安现代控制技术研究所合计持有公司48.02%的股份。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致凌云集团及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购管理办法》第63条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请股东大会批准凌云集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
（十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，拟向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，太行机械100%股权和东方联星100%股权的评估值合计为130,177.87万元，本次交易中，标的资产的交易作价为130,177.87万元。本次交易完成后，太行机械和东方联星将成为上市公司的全资子公司。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，凌云股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易对每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司2015年度和2016年度基本每股收益
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]14020001号备考审阅报告，本次交易前，公司2016年度基本每股收益为0.47元/股，2015年度基本每股收益为0.37元/股，本次交易完成后，公司2016年度备考财务报表的基本每股收益为0.51元/股，2015年备考财务报表的基本每股收益为0.38元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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2、关于公司2017年基本每股收益的测算
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于2017年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润结果一致，即19,619.17万元；假设标的公司东方联星完成2017年度的承诺净利润5,681.91万元；假设标的公司太行机械完成2017年度按照收益法预测的净利润1,611.49万元。
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为113,099,791股，发行完成后公司总股本将增至564,033,957股。
假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
■
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
（二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
凌云集团作为公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、办理本次重组有关的其他事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十七）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国兵器工业集团公司《关于加快推进子集团和直管单位党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（兵器党字[2017]22号）要求，经公司党委会、总经理办公会审议通过，拟对原公司章程进行修改，将党建工作总体要求纳入相关章节。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将召开股东大会审议本次董事会提交的相关议案。鉴于公司本次重组尚需取得国务院国资委审批，董事会授权董事长根据相关工作进展情况适时确定股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-029
凌云工业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2017年6月8日召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
(一) 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重组的标的公司河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）、北京东方联星科技有限公司与公司（以下简称“东方联星”）均为受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）系公司的关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组具体方案如下：
1、 本次重组方案概述
公司拟向交易对方凌云集团非公开发行股份购买其所持的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞非公开发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、 交易对方及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方暨发行对象为凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、 标的资产
标的资产为太行机械100%股权和东方联星100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格以2016年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0976号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买河北太行机械工业有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，太行机械100%股权的评估值为56,660.68万元，交易价格为56,660.68万元。
根据评估师出具并经国务院国资委备案的天兴评报字（2017）第0041号《凌云工业股份有限公司拟非公开发行股份购买北京东方联星科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2016年9月30日，东方联星100%股权的评估值为73,517.19万元，交易价格为73,517.19万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、 过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。
太行机械在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
太行机械的全资子公司河北太行计量检测有限公司（以下简称“太行计量”）在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
东方联星在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由东方联星全体股东按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、 标的资产利润补偿的安排
对于东方联星在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》，东方联星实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，若股份不能或不足以履行补偿义务时，则不足部分由其以现金方式进行补偿。
对于太行计量在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，凌云股份已与凌云集团签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，太行计量实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由凌云集团以现金方式进行补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、 发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（第六届董事会第八次会议）决议公告日，即2016年12月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.63元/股。根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本450,934,166.00 股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.42 元（含税）。因此本次发行价格调整为11.51元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
11、 发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）触发条件
a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（2,919.22）下跌幅度超过10%；或
b）申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前60个交易日收盘点数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60个交易日收盘点数的算数平均值（5,532.78点）下跌幅度超过10%。
2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为上证综指或申万汽车零部件指数在调价基准日前60个交易日收盘点数的算数平均值较上证综指或申万汽车零部件指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2016年7月22日）前60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中1）和2）项同时满足，则以上述计算后上证综指或申万汽车零部件指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入公司，提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力，实现公司股东利益最大化。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
12、 发行数量
（1）本次发行股份的数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。
根据标的资产交易价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量为113,099,791股，具体如下：
■
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
13、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
14、 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
15、 限售期
公司因本次发行股份购买资产而向凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司的股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
公司因本次发行股份购买资产而向张峻林、王瀚晟、赵志勤、潘荣、秦晓懿、刘宇飞发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为25%；其余75%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向张祖新、陈亮发行的股份，在业绩承诺期内的第一年承诺业绩实现后，可以转让因本次交易所获公司新增股份的上限为30%；在业绩承诺期内的第一年及第二年的累计承诺业绩实现后，可以转让的新增股份上限为20%；其余50%的新增股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
公司因本次发行股份购买资产而向电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行的股份在锁定期内不可质押。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，因凌云集团、中兵投资的持股比例进一步提高，凌云集团、中兵投资对于其在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
16、 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(三) 审议通过《关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明》
公司于2016年12月27日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行调整，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-030。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(四) 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与交易对方就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(五) 审议通过《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿与奖励协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与东方联星全体股东签订附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议之补充协议》。
同意公司与凌云集团签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(六) 审议通过《关于签订〈股份认购协议之终止协议〉的议案》
同意公司与凌云集团、中兵投资签订《股份认购协议之终止协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(七) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，公司监事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(八) 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(九) 审议通过《〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
(十) 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司拟向太行机械股东发行股份购买太行机械100%股权，拟向东方联星全体股东发行股份购买东方联星100%股权。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，太行机械100%股权和东方联星100%股权的评估值合计为130,177.87万元，本次交易中，标的资产的交易作价为130,177.87万元。本次交易完成后，太行机械和东方联星将成为上市公司的全资子公司。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，凌云股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易对每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司2015年度和2016年度基本每股收益
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]14020001号备考审阅报告，本次交易前，公司2016年度基本每股收益为0.47元/股，2015年度基本每股收益为0.37元/股，本次交易完成后，公司2016年度备考财务报表的基本每股收益为0.51元/股，2015年备考财务报表的基本每股收益为0.38元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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2、关于公司2017年基本每股收益的测算
测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于2017年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润结果一致，即19,619.17万元；假设标的公司东方联星完成2017年度的承诺净利润5,681.91万元；假设标的公司太行机械完成2017年度按照收益法预测的净利润1,611.49万元。
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为113,099,791股，发行完成后公司总股本将增至564,033,957股。
假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
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本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
（二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
凌云集团作为公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2017年6月9日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-030
凌云工业股份有限公司
关于公司本次重组方案部分
调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月27日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“原方案”）以及《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行调整，具体如下：
一、原方案部分调整事项
1、取消配套募集资金安排
受再融资定价原则的政策调整以及复牌以来公司二级市场股票价格波动的影响，经与配套融资认购方协商，决定取消原交易方案中的配套融资事宜。
2、因公司利润分配计划，对发行价格进行调整
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即11.63元/股。
根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.42元（含税）。因此本次发行价格调整为11.51元/股。
3、新增标的公司太行机械下属全资子公司的业绩承诺
本次重组中，标的公司河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权采用资产基础法评估结果作为定价基础，其全资子公司河北太行计量检测有限公司（以下简称“太行计量”）采用收益法进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，太行计量的评估值为3,228.30万元。
公司就本次交易中采用收益法评估的太行计量盈利预测补偿安排，与交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）签署了《盈利预测补偿协议》：根据评估机构对太行计量的收益法评估结果，凌云集团承诺，太行计量2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于265.97万元、274.20万元、282.59万元。
业绩承诺期满，如太行计量2017年、2018年、2019年累计实际实现的扣除非经常性损益的净利润数（即累计实际净利润数）未达到累计承诺净利润数，则由凌云集团以现金方式对累计净利润差额进行补偿。
4、调整标的公司太行机械的过渡期间损益归属
本次交易的标的公司太行机械母公司以资产基础法进行评估，其下属全资子公司太行计量以收益法进行评估。
太行机械母公司在过渡期间产生的盈利、收益归凌云集团所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
太行机械的全资子公司太行计量在过渡期间产生的盈利、收益归凌云股份所有，亏损及损失由凌云集团承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对凌云股份予以补偿。
5、根据国资委评估备案结果调整标的公司估值
《重组预案》中，太行机械100%股权和东方联星100%股权的预估值合计为12.89亿元，交易价格初步确定为12.89亿元。
经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，太行机械100%股权按照资产基础法的评估值为56,660.68万元，东方联星100%股权按照收益法的评估值为73,517.19万元，合计130,177.87万元。本次评估结果与预案的差异情况如下：
单位：万元
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6、对公司及标的公司的财务数据进行更新
《重组预案》中，公司及交易对方财务数据的基准日均为2016年9月30日，本次重组报告书中对上述财务数据更新至2016年12月31日。
二、不构成方案重大调整的说明
1、根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”），调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
2、根据《问题汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
调整后，交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的变动额分别占原相应指标总量的比例，均不超过20%。
单位：万元
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综上，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-031
凌云工业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的精神，为落实将中央企业党建工作要求纳入公司章程的有关规定，根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改。修改内容如下：
原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,重新制订本章程。
修改后第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,重新制订本章程。
在第九条后新增加一条
第十条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
在第一百零九条后新增加一条：
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
在原第七章后增加一章“党委”，具体如下：
第八章 党委
第一百五十条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过11名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和中国兵器工业集团公司重大战略决策，中国兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
《公司章程》作上述修改后，章节、条款均予以相应顺延。《公司章程》由原来十二章增加为十三章。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
修订后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年6月9日
