深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2017-036

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日收到深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第233号）。公司立即组织有关人员对问询函关注事项和要求说明事项进行认真学习、自查、核实，现就问询函关注的问题回复并公告如下：

1、你公司2016年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,089.04万元，同比增长136.15%，经营活动产生的现金流量净额为-2.94亿元，同比减少2,022.69%。分季度的营业收入分别为16，505.42万元、18，848.85万元、17,968.55万元、28,115.45万元，占比分别为20.27%、23.14%、22.06%、34.53%；分季度经营活动产生的现金流量净额分别为4,642.62万元、-96,36.65万元、-100,90.61万元、-142,92.33万元，占比分别为-15.80%、32.80%、34.35%、48.65%。请对以下事项进行补充说明：

（1）请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势不匹配的原因；

（2）请结合大额现金收支情况说明经营活动现金流净额较去年同期大幅下降的原因；

（3）请结合公司经营模式、销售情况，充分说明第二至第四季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。

回复：

（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势不匹配的原因：

2016年度公司归属于上市公司股东净利润1,089.05万元，较2015年度增长136.15%，经营活动产生的现金流量净额-29,376.97万元，较2015年度减少30,904.88万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势不匹配的主要原因如下：

1) 公司之子公司自2016年4月起新增商业保理业务，因支付的保理款项尚未到期收回，导致现金流出增加26,000万元。

2) 公司期末存货增加及经营性应收应付的增减变动所致。公司第四季度营业收入大幅增长，随业务收入规模的扩大而相应增加了存货备货量，公司期末因加大存货备货量而导致存货期末余额较期初增加3,568万元、预付账款期末余额较期初增加2,936万元；第四季度收入的大幅增长也导致了应收账款期末余额较期初增加6,283万元。

3) 综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变化趋势存在差异是因公司正常经营所致,符合公司实际情况。剔除上述因素的影响，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润变化趋势不存在重大差异。

（2）请结合大额现金收支情况说明经营活动现金流净额较去年同期大幅下降的原因：

公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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经营活动现金流净额较去年同期大幅下降的原因为：

1）公司2016年度实现营业收入81,438.28万元，较2015年度增长43.01%，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的增长基本呈现同比例增长；

2）随着公司业务规模快速扩大，特别是第四季度销售订单增加，公司报告期末为大宗设备及原材料采购而预付供应商货款增加、为完成订单交收而备货形成的库存增加等因素影响导致公司为“购买商品、接受劳务支付的现金”支出较上年同期增长61.52%，高于现金流入的增长幅度；2016年4月起公司新增商业保理业务，支付的保理款项26,000万元尚未到期收回，导致“支付其他与经营活动有关的现金”流出较上年同期增长905.33%。上述多种因素影响导致公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降。

（3）请结合公司经营模式、销售情况，充分说明第二至第四季度经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性：

公司分季度主要财务指标如下：

单位：万元

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公司第二至四季度保理业务净支出分别为-10,000万元、-8,000万元、-8,000万元，扣除保理业务支出后经营活动产生的现金流量净额分别为363.35万元、-2,090.61万元、-6,292.35万元。

2016年第二至第四季度，受原材料价格上涨及销售订单增加的影响，公司以预付的形式增加了原材料的采购及为订单的备货，导致公司“购买商品、接受劳务支付的现金”支出增加，进而致使经营活动产生的现金流为负值。

由此看出，由于公司第二季度开始新增保理业务及第四季度销售订单大幅增加而相应加大备货量所导致的经营性现金支出增加，导致公司2016年第二至第四季度经营活动产生的现金流量净额为负，符合公司实际经营情况。

2、华为技术有限公司及其关联公司为你公司第一大客户，销售金额为4.86亿元，占年度销售总额比例为59.65%。请结合公司业务特性说明第一大客户占比较高的原因及合理性。

回复：

公司主营业务为针对电子制造业，围绕核心客户提供专业的电子制程系统解决方案、电子制程产品及产业配套服务。华为技术有限公司是全球领先的电子信息制造企业，其在技术研发、产品品质、市场占有率等方面近年来一直处于行业领先地位。公司对华为技术有限公司及其关联公司的主要业务包括提供生产经营相关的电子工具、仪器仪表、设备等配套销售及售后服务等。

近三年华为技术有限公司及其关联一直为公司的第一大客户，具体销售金额如下：

单位：万元

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华为技术有限公司占公司营业收入比例逐年增加的主要原因如下：

（1）2012年至2016年间，华为技术有限公司的业务规模取得了快速的发展，销售收入从2202亿元增长至5216亿元。公司作为华为技术有限公司多年的合作商，对华为技术有限公司的产品销售及服务收入随着华为技术有限公司的主营业务发展而稳步增加。

（2）近年来，由于宏观环境不确定性增大，行业中短期内波动加剧，为控制行业风险，确保公司的经营、现金流等各方面稳定发展，公司采取了“主动收缩对小客户的业务规模”和“加大围绕核心客户的综合配套服务规模”的经营战略。因华为技术有限公司的综合实力、回款情况和经营数据均属于行业领先，公司认为扩大华为技术有限公司的合作有利于公司的短期盈利情况和长远发展，故近年来加大了与华为技术有限公司的业务往来。

3、你公司前五名客户中，惠州市彩玉微晶新材有限公司系公司实际控制人许伟明控制的企业，与公司存在关联关系，请说明公司向关联方销售的情况，包括但不限于：

（1）关联销售的必要性；

（2）收入确认原则；

（3）信用政策、货款收回情况以及销售退回的相关会计处理；

（4）关联交易的定价依据及合理性；

（5）关联方实际对外实现销售的具体数据，如最终销售量、销售金额等。

回复：

（1） 关联销售的必要性：

公司主营业务涵盖仪器仪表、电子设备、自动化设备等。惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下简称“彩玉微晶”）与公司的关联交易主要系采购公司生产及代理的传动设备、自动磨台设备、自动配送系统等。由于该类型产品销售为公司的正常主营业务，且彩玉微晶的偿付能力良好，回款风险可控，公司认为，公司与彩玉微晶的关联交易符合公司经营发展需要，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的业绩水平。

（2） 收入确认原则：

公司收入确认的一般原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

销售商品收入确认和计量的具体原则为：内销产品在产品已交付并经客户验收确认后开具发票予以确认收入；外销产品在出口报关完成后开具出口发票，予以确认收入。

本次公司与彩玉微晶的关联交易中，公司以“将货物交付给惠州市彩玉微晶新材有限公司，并经其验收确认后予以开具发票”予以确认收入。

（3） 信用政策、货款收回情况以及销售退回的相关会计处理：

根据双方合同约定，公司与彩玉微晶的销售信用政策为月结90天。在实际业务开展中，公司已于2016年4月收到彩玉微晶预付货款21，717，416.70元。截至报告期末，公司实际确认当期未税货物销售收入为18，427，287.02元。公司不存在对彩玉微晶应收未收的货款，亦不存在销售退回的情况。

（4） 关联交易的定价依据及合理性：

公司与彩玉微晶的关联交易均参照交易标的市场公允价格进行定价，且销售毛利均不低于公司同类型销售业务的平均毛利率。公司与彩玉微晶的关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，双方在平等协商的基础上依据市场价格进行定价和交易，交易定价公允、合理。

（5） 关联方实际对外实现销售的具体数据，如最终销售量、销售金额等：

截至报告期末，关联方彩玉微晶仍处厂区建设阶段，并未对外开展业务，未有销售数据。公司向彩玉微晶的销售的产品全部用于彩玉微晶的厂区建设。

4、你公司本期销售费用为4,210.57万元，同比增长38.50%；本期财务费用为1,303.95万元，同比增长23.54%。请结合公司业务情况说明销售费用及财务费用增长的合理性。

回复：

公司本期实现营业收入81,438.28万元，同比增长43.01%，销售费用为4,210.57万元，同比增长38.50%，销售费用的增长主要系随着公司业务规模扩大，营业收入增加，相应的业务销售人员的职工薪酬、广告宣传费及货物运输费等费用随之增加。

2016年末短期借款余额47,678.83万元，较年初增长376.80%，本期财务费用1,303.95万元，同比增长23.54%。财务费用的增长主要系公司本期向银行借款增加导致利息支出增加。

5、根据公司业务概要，公司主要经营模式为研发模式，通过加大自主产品的研发投入和市场推广，提高产品市场知名度和竞争力。你公司2016年研发投入金额为588.18万元，同比减少8.83%，请说明公司减少研发投入的合理性及2017年研发投入的计划。

回复：

公司基于对市场发展动向、技术变革趋势和产品需求变动的分析和判断调整公司的研发方向和研发投入。2015年，公司对化工新材料、自动化设备、仪器仪表、电子工具等细分领域均有进行研发投入。2016年，公司根据发展规划调整了研发策略和市场策略。一方面，公司缩减了有关仪器仪表、电子工具等领域的研发投入，将研发重点主要放在化工新材料、自动化设备领域。尽管研发总投入较2015年有所下降，但细分领域的研发投入同比仍有显著提升；另一方面，由于2015年的研发已取得一定突破，部分核心产品已落地，公司根据整体发展规划，适当降低了当期研发占当期营收的比例，而将重心转移到新产品的市场化和商业化中，提高销售费用，加大自主产品的市场推广。2017年，公司仍将重点围绕着电子化工新材料、自动化设备等领域开展研发工作，并根据公司的主营业务发展规模、市场及技术的发展趋势制定相应的研发计划。

6、截至2016年末，公司应收账款余额为2.22亿元，同比增长29.35%，应收保理款余额为2.58亿元，上期该项目发生额为0元。请对以下问题进行补充说明：

（1）根据主要客户特点，说明如何保证客户及时回款；

（2）列示截止本问询函发出日，应收账款的期后回款情况；

（3）详细说明保理业务的开始时间、发展情况、目前规模；

（4）请公司补充披露保理业务所面临的风险及相应的风险控制措施。

回复:

（1）根据主要客户特点，说明如何保证客户及时回款：

公司的应收款项主要包括传统产品销售形成的应收账款及保理业务形成的应收保理款。

1） 关于产品销售形成的应收账款管理：

公司主要面向电子制造企业开展电子制程产品销售业务。公司已建立了完善的客户资料库和客户评价体系，对已有和潜在的客户经营情况、交易情况、回款情况等进行动态跟踪和管理。在实际业务开展中，为促进产品销售，公司会根据前述评估体系允许信誉及经营情况较好的买家采取账期结算的模式进行付款结算，从而形成公司对下游客户的应收账款。截至目前，公司的主要应收账款对象为华为、富士康等知名电子制造企业客户，其信誉较好，与公司保持了多年的业务合作，且回款情况一直良好。同时，为降低应收账款的回收风险，防范经营风险，公司亦建立了完善的应收账款管理机制与内控制度，制定了《应收账款管理制度》，成立了专门的对账小组，采取专人专项管理、重点跟进等措施。公司将根据合同的约定及时与客户进行对账、开票，必要时采取预警机制进行催收，努力确保客户可按时回款。

2） 关于保理业务形成的应收保理款管理：

公司主要通过与产业链上的核心企业建立合作关系，围绕其上游供应商与下游经销商开展应收账款服务。公司精选产业链内的A股上市公司作为核心企业和最终债务人，经其出具确权文件确认后，支付对价受让其上游企业对其形成的应收债权。公司对核心公司的审核较为严格，对其所属行业、经营情况、现金流情况等方面均设置了较高的准入标准，努力降低到期偿付能力不足的风险。同时，公司对其上下游的贸易历史记录、单据等资料均进行详尽审核，确保债权的权利主张无瑕疵。在受让其上游债权后，公司还会开展定期的跟踪回访，实时关注各方的经营情况，确保能及时收到回款。

（2）列示截止本问询函发出日，应收账款的期后回款情况；

截至2017年5月31日，公司应收账款的期后回款情况如下：

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（3）详细说明保理业务的开始时间、发展情况、目前规模；

2015年9月21日，经第三届董事会第二十五次会议审议，公司同意设立商业保理全资子公司。公司于2016年3月完成核心团队的组建，并于2016年4月正式开展商业保理业务。截止目前，公司共开展商业保理业务累计业务规模6.4亿，目前存量规模3.8亿。自公司开展商业保理业务以来，未出现任何逾期、坏账等情况。

（4）请公司补充披露保理业务所面临的风险及相应的风险控制措施。

公司所面临的主要风险和风险控制措施如下：

1）信用风险

信用风险主要分为买方风险和卖方风险。公司保理业务买方均为A股上市公司，上市公司相较其他企业资信水平较高，但由于我国及世界经济形势的变化比较明显，国内经济结构和产业结构调整的步伐不断加快，上市公司也面临着行业风险等其他系统性风险。买方作为保理业务第一还款来源，如果其出现经营失败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠，未能在规定时间内足额付款时，公司将面临资金损失。卖方通常是保理业务的申请主体，在公司保理业务中作为第二还款人，其信用状况的优劣，经营实力的强弱也会对保理业务产生重要影响，因此卖方的信用风险也不容忽视。在商业保理业务开展的过程中，公司将规范运作、风险防控放在首位，公司制定了严格的核心客户准入条件，对其所属行业、经营情况、现金流情况等方面均设置了较高的准入标准，并建立了完善的业务审批制度和跟踪管理制度，以最小化信用风险。

2）操作风险

操作风险主要是指在保理业务开展过程中可能存在的风险，包括合规风险、审核风险、管理风险、人员操作风险等。部分商业保理公司缺乏行业经验和规范指引，在业务开展过程中错误频出，进而导致公司的运营成本增加、合规风险加大，甚至影响到最终的债权回收。因此，科学有效的组织架构和优秀的运营团队是商业保理公司健康发展的关键保障。在组织架构方面，公司在开展保理业务之初即设立了由独立的风险管理部、商务部、财务部、项目部、资金部及行政部构成的业务管理架构，建立了较为完善的业务制度，岗位职责清晰、互相独立，确保日常运营的高效和独立。同时，相关各岗位人员有多年从业经验，团队成员均来自银行、券商、会计师事务所等专业机构，核心管理层均有十年以上金融从业经历，可有效降低保理业务的操作风险。

3）行业竞争的风险

目前保理业务在我国得到蓬勃发展，市场前景广阔，但行业问题日益凸显，比如行业属性不清，导致监管缺失，造成一些商业保理公司业务模式出现偏差，进行恶性竞争，进而导致商业保理业务的整体盈利水平下滑。对此，公司将结合现有的业务基础和资源背景，不断创新，确立自身的业务特色和核心竞争力。公司致力于为客户提供全方位、多层次量身定制的综合服务，力争成为行业内有业务特色的优秀企业。

7、报告期末，你公司预付款项金额为8,427.24万元，较期初余额增长53.48%，请结合相关款项的具体性质详细说明预付账款增加的原因及合理性。

回复：

报告期末，公司预付款项金额为8,427.24万元，较期初余额增长53.48%，主要系因一年以内为采购材料或大宗设备等商品而预付给供应商的采购货款所致。一方面，因2016年度公司业务规模增长较快，特别是第四季度销售订单增加，期末公司为满足订单和生产的需要增加了大宗设备及原材料的采购，导致了预付供应商货款增加；另一方面，因原材料的价格持续上涨，为避免未来价格波动对公司的影响，公司以预付的形式增加了原材料的采购。

8、报告期末，你公司存货账面余额为1.48亿元，同比增长27.3%，共计提存货跌价准备1,221.24万元，同比增长98.60%。请结合原材料价格变动情况、存货跌价准备计提政策等补充披露存货跌价准备计提的具体程序及存货跌价准备的充分性，并请对照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定补充说明计提存货跌价准备是否已及时履行审批程序及信息披露义务。

回复：

（1）报告期末，公司存货及存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

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报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

1） 原材料主要为采购用于生产的化工材料、电子元器件、部件等储备，根据同类原材料的市场售价估计该类材料的可变现净值并计提跌价准备，基于谨慎性原则，对其中无订单、积压的材料全额计提减值准备，期末原材料跌价准备余额264.56万元。

2） 库存商品包括用于出售的产成品及外购商品，按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值并计提相应跌价准备，期末库存商品跌价准备余额956.68万元。

3） 在产品主要是按估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，在产品一般按合同或订单生产且销售期限较短，故未计提跌价准备。

4） 发出商品为根据销售合同或订单已交付给客户的商品，其可变现净值以合同价格为基础计算，因尚未办妥验收手续未确认收入，故未计提跌价准备；

综上，公司认为对上述存货跌价准备的计提是充分合理的。

（2）公司本期计提存货跌价准备如下：

单位：万元

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报告期末，公司存货账面余额为14,848.96万元，同比增长27.3%，共计提存货跌价准备1,221.24万元，同比增长98.60%。根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.6.3条相关规定，“年初至报告期末新计提资产减值准备”若达到“对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的”标准的，需提交董事会审议。公司本期计提存货跌价准备705.36万元，未超过人民币一千万元，未达到前述需提交董事会审议的标准，故公司未召开董事会审议该事项，且已在年报中进行详细披露。

9、报告期内，你公司收到计入营业外收入的政府补助400.08万元，同比增长33.34%，占报告期内净利润的36.74%。请你公司补充披露以下内容：

（1）报告期内相关政府补助是否及时履行信息义务；

（2） 请年审会计师对相关政府补助会计处理的合规性核查并发表明确意见；

（3）结合利润来源，补充披露你公司是否存在对政府补助的重大依赖，以及未来拟采取的改善持续盈利能力的具体措施。

回复：

（1）报告期内相关政府补助是否及时履行信息义务：

公司报告期内收到计入营业外收入的政府补助400.08万元，明细如下：

单位：万元

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如上表列示，公司确认为当期营业外收入的单项补助金额均未超过100万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条相关规定，上述政府补助均未达到披露标准。公司已在定期报告中对于取得政府补助相关事项进行了单独披露，履行了公司的正常信息披露义务。

（2）请年审会计师对相关政府补助会计处理的合规性核查并发表明确意见：

公司依照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定对政府补助进行核算，对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对于与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

年审会计师对相关政府补助会计处理的合规性核查意见：

年审会计师认为，公司2016年度政府补助的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第16号—政府补助》及相关规定。

（3）结合利润来源，补充披露你公司是否存在对政府补助的重大依赖，以及未来拟采取的改善持续盈利能力的具体措施：

1）公司所获取的政府补助是政府部门对公司在因产品研究开发、技术更新及改造等方面所给予的支持。公司近三年公司主营业务收入保持稳定增长态势，2017年一季度，公司实现营业收入20,277.75万元，较上年同期增长22.86%；归属于上市公司股东的净利润957.72万元，较上年同期增长1,573.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润893.35万元，较上年同期增长5,868.49%。公司主要利润来源于制程产品销售收入的增长，对政府补助不存在重大依赖。

2）公司未来拟采取的改善持续盈利能力的措施如下：

① 积极拓展业务规模，不断完善业务格局，依托优质的客户资源，提供多方位综合配套服务，实现营业收入的快速增长；

② 加大自主产品的研发投入和市场推广，提高产品市场知名度和竞争力，持续优化产品结构，提高产品毛利率，以改善公司持续盈利能力。

10、你公司于2014年收购广东富源科技有限公司（以下简称“富源科技”）10.3%的股权，交易对手方富源集团方承诺，如富源科技三年累计实际完成的净利润不足 8.5亿元，富源集团承诺以现金方式进行补偿。根据富源科技披露的年报显示，富源科技2014年至2016年累计实现利润为4.80亿元，与业绩承诺的差额为3.69亿元。根据补偿承诺约定，富源集团应以现金补偿公司3,809.91万元。截至报告日，该项业绩承诺补偿方案尚未执行。请你公司补充披露以下内容：

（1）富源科技未能完成业绩承诺的具体原因；

（2）富源集团补偿方案的实施安排；

（3）你公司为确保补偿方案履行所采取的保障措施；

（4）业绩补偿的具体会计处理，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

（1） 富源科技未能完成业绩承诺的具体原因：

作为一种高硬度的新材料，蓝宝石可广泛用于消费电子、LED等领域。但受宏观经济波动、行业巨头GT破产重组、下游有效需求尚未大规模爆发等诸多因素影响，富源科技的下游厂商订单数量未及预期，导致其2016年未能完成业绩承诺的利润。

（2） 富源集团补偿方案的实施安排：

根据富源集团与公司签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺及补偿规定，富源集团应于2017年5月31日前完成业绩补偿的履行义务。经与富源集团的多次沟通及协商，截至回复日，公司已收到了富源集团关于业绩补偿的全部补偿款38,099,127.41元，并及时履行了相关的信息披露义务。

（3） 你公司为确保补偿方案履行所采取的保障措施：

为确保公司按时收到业绩补偿款，在富源科技2016年年报披露后，公司与富源集团就补偿金额、补偿款支付安排等事项进行了多次沟通、协商及确认。截至回复日，公司已收到了富源集团关于业绩补偿的全部补偿款。至此，富源集团的业绩补偿义务已全部履行完毕。

（4）业绩补偿的具体会计处理，并请年审会计师发表专项意见：

1）业绩承诺及补偿的协议约定情况

2014年9月26日，新亚制程与富源集团就广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”，原名“广东赛翡蓝宝石科技有限公司”）的股权转让签署了《股权转让协议》。公司以28,090.91万元受让富源集团所持有的富源科技的10.3%股权。根据《股权转让协议》第六条“业绩保证”约定，富源集团向公司承诺：“1、丙方（广东富源科技股份有限公司，下同）2014年、2015年及2016年实现的净利润分别不低于5,000万元人民币、25,000万元人民币、55,000万元人民币（三年净利润合计为85,000万元人民币）。如丙方三年累计实际完成的净利润总额不足85,000万元人民币，甲方（深圳市富源实业（集团）有限公司，下同）同意按照乙方（深圳市新亚电子制程股份有限公司，下同）所持有丙方的股权比例，以现金向乙方补偿承诺利润与实际利润差额部分，公式如下：甲方应向乙方补偿的金额=（承诺的三年净利润总额-三年实际完成净利润总额）*乙方持有丙方的股权比例（10.3%）丙方实际完成的净利润以经具有证券从业资格的会计事务所审计后的数据为准。2、在发生需要补偿的情况下，甲方应以现金补偿给乙方，并确保向乙方补偿的现金于2017年5月31日前达到乙方指定账户。”

2）富源科技的业绩实现情况及业绩补偿的履行情况

根据广东富源科技股份有限公司披露的2014年至2016年经审计财务报告显示，富源科技2014年至2016年实现净利润分别为人民币86,127,089.42元、226,459,696.49元和167,518,883.25元，合计人民币480,105,559.16元，与承诺实现利润差额为人民币369,894,440.84元。根据《股权转让协议》约定，富源集团需支付的业绩承诺补偿款为：（850,000,000-480,105,559.16）*10.3%=38,099,127.41元。截至目前，新亚制程已收到富源集团的业绩承诺补偿款人民币38,099,127.41元。

3）业绩补偿的具体会计处理

公司在2016年报披露前，未收到富源集团应支付的业绩补偿款，也未能获取富源集团能够按约定履行业绩补偿相关承诺或凭据。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，考虑到业绩补偿履行过程中存在的重大不确定性，基于谨慎性原则，公司在2016年度财务报表中未对业绩补偿进行预计确认。2017年公司在实际收到业绩补偿款后确认为当期损益，并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的相关规定，确认为当期非经常性损益。

4）年审会计师专项意见

经核查，年审会计师认为：公司在2017年实际收到富源集团业绩补偿款后确认为当期损益，并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的规定，确认为当期非经常性损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定及该事项的实际情况。

11、你公司在重大诉讼、仲裁事项中披露仍有1,269.21万元涉案金额未裁决，请说明截至目前重大诉讼的执行情况，如需披露，请及时履行信息披露义务。

回复：

（1）关于公司诉深圳市多利工贸有限公司案件的诉讼情况

2015年8月13日，公司向深圳市罗湖区人民法院就股权转让合同纠纷一案对梁志敏、朱小清、多利工贸提起诉讼，诉讼请求：1、“判令被告一梁志敏、被告二朱小清继续履行股权转让合同；2、判定被告一梁志敏、被告二朱小清、被告三多利工贸继续促成股权转让条件成就，包括剥离干净除厂房以外的其他资产、负债，账目调整清晰”。

2015年10月9日，深圳市罗湖区人民法院作出“（2015）深罗法民二初字第5840号”《民事裁定书》，裁定驳回多利工贸对该案件的管辖权异议请求。

2015年10月18日，多利工贸向深圳市中级人民法院就“（2015）深罗法民二初字第5840号”民事裁定提起上诉，请求撤销“（2015）深罗法民二初字第5840号”民事裁定。

2015年11月3日，深圳市罗湖区人民法院作出“（2015）深罗法民二初字第5840号-1”《民事裁定书》，裁定查封被告梁志敏持有的多利工贸10%股权，查封期限为两年，查封价值以120万元为限。

2015年11月25日，梁志敏对管辖权异议向深圳市中级人民法院提出上诉。2016年2月7日，深圳市中级人民法院作出“（2016）粤03民辖终246号”《民事裁定书》，裁定驳回多利公司对“（2015）深罗法民二初字第5840号”民事裁定的上诉请求，维持原裁定。

2017年3月24日，公司向深圳市罗湖区人民法院就梁志敏、朱小清、林育粦、曾沛璇、吴锡亮确认股权转让合同无效纠纷提起诉讼，因梁志敏、朱小清一直拒不履行公司与其签署的股权转让合同，且在未知会公司的情况下，擅自违反合同约定，将其所持有多利公司股权转让给恶意第三方，请求法院依法判令：①确认梁志敏与林育粦、朱小清与梁志敏、林育粦与曾沛璇、林育粦与吴锡亮分别签订的《股权转让协议》无效；②梁志敏、林育粦、曾沛璇、吴锡亮、多利公司将林育粦、曾沛璇及吴锡亮持有的多利公司90%股权恢复到梁志敏名下；③梁志敏、朱小清、多利公司将梁志敏持有的多利公司10%股权恢复到朱小清名下；④该案诉讼费用由各被告承担。公司于2017年3月24日收到深圳市罗湖区人民法院签发的《受理案件通知书》，受理编号为（2017）粤0303民初8214号。

截至目前，上述案件正在深圳市罗湖区人民法院一审审理过程中。

公司已在指定信息披露平台披露了该诉讼的进展情况。

（2）关于深圳市多利工贸有限公司诉公司案件的诉讼情况

2015年10月10日，公司收到深圳市宝安区人民法院“（2015）深宝法公民初字第1298号”传票，多利工贸于2015年9月24日向深圳市宝安区人民法院就房屋租赁合同纠纷对公司提起诉讼，诉讼请求：“一、判定被告（注：新亚制程）向原告（注：多利工贸）支付拖欠的租金人民币633,800元和利息3,824.76元；二判定被告立即迁离并返还租赁房屋，并保证租赁房屋及附属设施的完好，同时结清应当由被告承担的各项费用并办理有关移交手续；三、判定被告按相当于双倍租金标准向原告支付自2015年8月13日始因逾期不迁离、不返还租赁房屋产生的赔偿金直至被告迁离、返还租赁房屋为止；四、由被告承担本案所有诉讼费用”。

2015年10月16日，公司向深圳市宝安区人民法院提出对该案件的管辖权异议。2015年10月19，深圳市宝安区人民法院作出“（2015）深宝法民初字第1298号”《民事裁定书》，裁定驳回公司对该案件的管辖权异议请求。

2015年11月8日，公司对管辖权异议，向深圳中级人民法院提起管辖权异议请求。2015年11月23日，深圳市中级人民法院作出“（2015）深中法立民终字第3650号”《民事裁定书》，裁定驳回公司对“（2015）深宝法民初字第1298号”民事裁定的上诉请求，维持原裁定。

2016年2月1日，深圳市中级人民法院出具了“（2015）深宝法公民初字第1298号”《民事判决书》，判决如下：“1、被告于本判决生效之日起十日内向原告返还承租的位于深圳市光明新区公明办事处玉律社区工业区多利工贸公司厂房一栋（深房地字第8000103025号）；2、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付2015年9月24日前的租金633800元(此后的租金按每月27230的标准计至搬离之日止)；3、被告于本判决生效之日起十日内向原告支付逾期返还房屋的违约金54460元；4、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费人民币5590元，由原告承担377元，被告承担5213元。保全费4209元，由原告承担283.8元，被告承担3825.2元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。”

2016年3月9日公司已向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2017年4月12日作出“（2016）粤03民终6719号”《民事裁定书》，因该案应当以公司与梁志敏、朱小清、多利工贸之间的股权转让合同纠纷案件【案号为：（2015）深罗法民二初字第5840号】的审理结果为依据，裁定中止该案诉讼。

公司已对上述诉讼及其进展情况对外进行了信息披露。

截至本回复意见出具日，上述两起诉讼案件正在法院审理过程中。

12、2016年，你公司核销应收江西赛维LDK光伏硅科技有限公司的货款153.57万元，你公司在年报中未披露履行的核销程序，请补充披露。

回复：

公司核销应收江西赛维LDK光伏硅科技有限公司的货款153.57万元履行的核销程序补充披露如下：

公司于2010年5月开始向江西赛维LDK光伏硅科技有限公司供货，由于国际市场突变，导致其财务状况不佳，未能按约定支付上述所欠货款。截止2014年末，公司应收江西赛维LDK光伏硅科技有限公司余额153.57万元，全额计提应收账款坏账准备153.57万元。

由于江西赛维LDK光伏硅科技有限公司已严重资不抵债，江西省新余市中级人民法院于2016年9月30日作出裁定（（2015）余破字第6-14号民事裁定书）：依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定，批准江西赛维LDK光伏硅科技有限公司重整计划，普通债权统一按11.49%的清偿比例进行清偿。2016年12月，公司收到江西赛维LDK光伏硅科技有限公司支付清偿款19.61万元。至此，公司与江西赛维LDK光伏硅科技有限公司之间的债权债务法律关系已消亡。根据相关法律、会计准则相关规定及该笔应收账款的实际情况，经公司管理层审议，决定将该笔应收账款153.57万元进行核销。该笔应收账款已于2014年末全额计提坏账准备，上述应收账款核销对公司当期损益未产生不利影响。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年6月9日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2017-037

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2017年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1.业绩预告期间：2017年1月1日-2017年6月30日

2.前次业绩预告情况：公司于2017年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》中披露了对公司2017年1-6月的业绩预计，预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为1,666.47万元-1,730.57万元。

3.修正后的预计业绩

亏损 扭亏为盈 √同向上升 同向下降 其他

■

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

三、业绩修正原因说明

因2017年4月26日公司于《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》披露2017年1-6月的业绩预计时，公司能否按时收到深圳市富源实业（集团）有限公司的业绩承诺补偿款仍存在不确定性。基于谨慎性原则，为避免误导投资者，公司未将该补偿款对公司的影响纳入盈利预测。截至本公告日，公司已收到深圳市富源实业（集团）有限公司支付的全部业绩补偿款38,099,127.41元。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的相关规定，公司将该补偿款确认为当期非经常性损益。

四、其他相关说明

1、本次有关2017年半年度的业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2017年半年度报告为准。

2、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2017年6月9日

对深圳证券交易所

《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年年报的问询函》的回复

信会师函字[2017]第ZI133号

深圳证券交易所：

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）收到《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第233号）（以下简称“问询函”），本所作为新亚制程2016年度财务报告的审计机构，现就问询函中涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

问题9、报告期内，你公司收到计入营业外收入的政府补助400.08万元，同比增长33.34%，占报告期内净利润的36.74%。请你公司补充披露以下内容：

（1）报告期内相关政府补助是否及时履行信息义务；

（2）请年审会计师对相关政府补助会计处理的合规性核查并发表明确意见；

（3）结合利润来源，补充披露你公司是否存在对政府补助的重大依赖，以及未来拟采取的改善持续盈利能力的具体措施。

【回复】

9、（2）请年审会计师对相关政府补助会计处理的合规性核查并发表明确意见

1、计入营业外收入的政府补助明细情况

公司2016年计入当期损益的金额合计400.08万元，其中：2016年取得政府补助总额278.08万元，计入当期损益金额213.06万元；以前年度取得的政府补助本期计入当期损益金额187.02万元，相关政府补助的具体明细情况如下：

单位：万元

■

2、相关政府补助的会计处理情况

公司依照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定对政府补助进行核算，对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对于与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

3、年审会计师对相关政府补助会计处理的合规性核查意见

经核查，我们认为：新亚制程2016年度政府补助的会计处理均已按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定进行核算，在所有重大方面符合企业会计准则及相关规定。

问题10、公司于2014年收购广东富源科技有限公司（以下简称“富源科技”）10.3%的股权，交易对手方富源集团方承诺，如富源科技三年累计实际完成的净利润不足 8.5亿元，富源集团承诺以现金方式进行补偿。根据富源科技披露的年报显示，富源科技2014年至2016年累计实现利润为4.80亿元，与业绩承诺的差额为3.69亿元。根据补偿承诺约定，富源集团应以现金补偿公司3,809.91万元。截至报告日，该项业绩承诺补偿方案尚未执行。请你公司补充披露以下内容：

（1）富源科技未能完成业绩承诺的具体原因；

（2）富源集团补偿方案的实施安排；

（3）你公司为确保补偿方案履行所采取的保障措施；

（4）业绩补偿的具体会计处理，并请年审会计师发表专项意见。

【回复】

10、（4）业绩补偿的具体会计处理，并请年审会计师发表专项意见。

1、业绩承诺及补偿的协议约定情况

2014年9月26日，新亚制程与富源集团就广东富源科技股份有限公司（以下简称“富源科技”，原名“广东赛翡蓝宝石科技有限公司”）的股权转让签署了《股权转让协议》。公司以28,090.91万元受让富源集团所持有的富源科技的10.3%股权。根据《股权转让协议》第六条“业绩保证”约定，富源集团向公司承诺：“1、丙方（广东富源科技股份有限公司，下同）2014年、2015年及2016年实现的净利润分别不低于5,000万元人民币、25,000万元人民币、55,000万元人民币（三年净利润合计为85,000万元人民币）。如丙方三年累计实际完成的净利润总额不足85,000万元人民币，甲方（深圳市富源实业（集团）有限公司，下同）同意按照乙方（深圳市新亚电子制程股份有限公司，下同）所持有丙方的股权比例，以现金向乙方补偿承诺利润与实际利润差额部分，公式如下：甲方应向乙方补偿的金额=（承诺的三年净利润总额-三年实际完成净利润总额）*乙方持有丙方的股权比例（10.3%）丙方实际完成的净利润以经具有证券从业资格的会计事务所审计后的数据为准。2、在发生需要补偿的情况下，甲方应以现金补偿给乙方，并确保向乙方补偿的现金于2017年5月31日前达到乙方指定账户。”

2、富源科技的业绩实现情况及业绩补偿的履行情况

根据广东富源科技股份有限公司披露的2014年至2016年经审计财务报告显示，富源科技2014年至2016年实现净利润分别为人民币86,127,089.42元、226,459,696.49元和167,518,883.25元，合计人民币480,105,559.16元，与承诺实现利润差额为人民币369,894,440.84元。根据《股权转让协议》约定，富源集团需支付的业绩承诺补偿款为：（850,000,000-480,105,559.16）*10.3%=38,099,127.41元。截至目前，新亚制程已收到富源集团的业绩承诺补偿款人民币38,099,127.41元。

3、业绩补偿的具体会计处理

公司在2016年报披露前，未收到富源集团应支付的业绩补偿款，也未能获取富源集团能够按约定履行业绩补偿相关承诺或凭据。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，考虑到业绩补偿履行过程中存在的重大不确定性，基于谨慎性原则，公司在2016年度财务报表中未对业绩补偿进行预计确认。2017年公司在实际收到业绩补偿款后确认为当期损益，并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的相关规定，确认为当期非经常性损益。

4、核查意见

经核查，我们认为：公司在2017年实际收到富源集团业绩补偿款后确认为当期损益，并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的规定，确认为当期非经常性损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定及该事项的实际情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年6月8日