重庆再升科技股份有限公司
关于召开终止发行股份及支付现金
购买资产投资者说明会预告公告
证券代码：603601证券简称：再升科技公告编号： 临2017-055
重庆再升科技股份有限公司
关于召开终止发行股份及支付现金
购买资产投资者说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2017年6月14日，下午14:00-15:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址：http://sns.sseinfo.com
●会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目进行在线互动交流
一、说明会类型
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月9日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的公告》（具体内容请参阅2017年6月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
公司拟定于2017年6月14日下午14:00-15:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开专项投资者说明会，与广大投资者就本次终止重大资产重组进程进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、方式
召开时间：2017年6月14日，下午14:00-15:00
召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目进行在线互动交流
三、参加人员
公司董事长、总经理郭茂先生，董事、副总经理刘秀琴女士，交易对方代表LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生，董事会秘书徐丽女士出席本次说明会。
四、投资者参加方式
投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流。
为充分利用会议时间，提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者通过下述联系电话、传真或电子邮件将需要了解的情况及关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。
五、联系人及咨询办法
联 系 人：舒展
联系电话：023-67176298；023-67176293
联系传真：023-67176291
电子邮件：zskjzqb@cqzskj.com
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月10日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-056
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2017年6月5日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年6月9日13：30以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事翟福强因故不能亲自出席会议，委托董事陶伟代为出席会议并行使表决权），会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购苏州悠远环境科技有限公司100%股权的议案》
详细内容请见2017年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独董意见：公司以现金方式出资人民币44,000万元，收购苏州悠远环境科技有限公司100%的股权，是为进一步强化公司在空气净化行业内地位，延伸完善公司产业链，实现行业强强整合，本次交易的价格以2017年3月31日为基准日的审计报告为参考依据，经协议各方商议后确定，交易定价方式合理，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次对外投资发表同意的独立意见。
2、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2017年6月26日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于收购苏州悠远环境科技有限公司100%股权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月10日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号：临2017-057
重庆再升科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资简要内容：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）以现金方式出资人民币44,000万元，收购苏州悠远环境科技有限公司（以下称“悠远环境”或“标的公司”）100%的股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●投资标的名称：苏州悠远环境科技有限公司；
●投资金额：44,000万元人民币；
●特别风险提示：收购标的公司股权后，存在不能实现预期效益风险。
一、对外投资概述
1、为进一步强化公司在空气净化行业内地位，延伸完善公司产业链，实现行业强强整合，将公司的优质过滤材料真正应用到终端商业、民用市场，增强公司竞争力，再升科技拟收购悠远环境股东持有的100%股权。
2017年6月9日，公司与悠远环境及其全体股东、LIEW XIAO TONG（刘晓彤）签署现金购买资产协议书，以现金44,000万元人民币受让悠远环境100%股权。
2、本次对外投资经公司2017年6月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并于2017年6月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《再升科技第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2017-056）。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易成交金额较大，根据《公司章程》规定，需要提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
悠远环境股东的基本情况：
■
（1）U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD.
注册号：201207202R
成立日期：2012年3月23日
公司类型：豁免私人股份有限公司
现状：在业
发行资本（金额）：3,010,000新加坡元
注册地址：新加坡伍德兰兹大道9号201室
（2）苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MFA1E9M
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年2月16日
执行事务合伙人：刘晓鸣
主要经营场所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台北路9号
经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MMX5W2W
企业类型：有限合伙企业
成立日期： 2016年6月16日
执行事务合伙人：陈丹萍
主要经营场所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台北路9号
经营范围： 投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540091321376914M
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2015年5月19日
注册资本： 5000万
法定代表人：王廷富
经营场所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内1号楼3单元301室
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。
兴富投资通过“兴富1号战略投资基金”认购悠远环境股份，兴富1号战略投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案日期2015年7月7日，基金编号S63855。私募基金管理人兴富投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，登记日期2015年6月5日，登记编号P1015277。
（5）上海淘浦信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230350928765Y
企业类型：有限合伙企业：
成立日期：2015年8月5日
执行事务合伙人：陆刘春
主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3959室（上海长江经济园区）
经营范围：从事（网络、信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（6）上海葆颐投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MA1GK75W5W
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月11日
执行事务合伙人：汪笑
主要经营场所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢503-E室
经营范围：投资管理；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询（除代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）邱瀞慧，女，中国台湾籍，住所：中国台湾桃源县，自由职业。
（8）Tan ThyeEng，男，新加坡国籍，住所：16 MIMOSA DRIVE SINGAPORE 804530，自由职业。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：苏州悠远环境科技有限公司
成立日期：2012年11月26日
注册资本：7,204.6482万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）
住所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、投资标的最近一年一期财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对悠远环境最近一年一期专项审计报告（天职业字[2017]13950号），悠远环境最近一年一期主要财务指标如下（单位：人民币元）：
■
3、投资标的最近12个月内增资、变更等情况
3.1 2016年7月4日，悠远环境股东U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD.将其持有悠远环境19%股权转让给苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙），同时将其持有悠远环境10%股权转让给苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）；
3.2 2016年10月20日，根据标的公司股东会决议、发起人协议及章程的规定，悠远环境整体变更为股份有限公司；
3.3 2016年12月6日，根据标的公司股东会决议及章程的规定，公司注册资本由人民币6264.9114万元增加至人民币7204.6482万元。
3.4 2017年6月8日，根据标的公司股东会决议及章程的规定，公司名称由苏州悠远环境科技股份有限公司变更为苏州悠远环境科技有限公司、企业类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为有限责任公司（中外合资。）
4、投资标的权属状况
悠远环境为公司下游企业，是在行业中享有强大技术实力和品牌知名度的、从事“室内干净空气解决方案”的环保型企业。
本次转让股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资合同的主要内容
1、股权转让价款
公司本次收购悠远环境的股权，股权转让价款经协商总额为人民币44,000万元（按比例分配）。
2、转让款项支付方式
按协议约定分四次现金支付。
2.1、本次收购议案获得公司股东大会通过且完成标的资产全部转让并完成工商变更登记后7个工作日内，支付交易对价总额的20%；
2.2、2017年会计年度《专项审核报告》正式出具后7个工作日内，支付交易对价总额的20%；
2.3、2018年会计年度《专项审核报告》正式出具后7个工作日内，支付交易对价总额的30%；
2.4、2019年会计年度《专项审核报告》正式出具后7个工作日内，支付交易对价总额的30%；
3、业绩承诺及补偿安排
交易对手方在盈利承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数如下：2017年度3300万元，2018年度3500万元，2019年度3700万元。
除第一期外，以上任意一年未完成业绩承诺，则当期公司应当支付给交易对手方的股权转让价款在扣除当期应当支付的业绩补偿金额后支付给本次交易对手方；若当期支付价款不足扣减的，盈利补偿主体在公司发出书面通知日7日内以现金补足。
4、转让股权交割期限及方式
悠远环境全体股东应在本次收购议案获得再升科技股东大会通过后7个工作日内（具体需用时间以政府政务办理流程相关规定为准）将悠远环境全部股权转让至再升科技名下、修改悠远环境章程，并办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
为保证标的公司的持续稳定高速发展，公司将保持标的公司的管理层及运营团队稳定，并积极支持该团队独立开展管理工作，积极开发新产品，引进海外新技术。
5、争议解决
有关股权转让协议的一切争议，首先由双方友好协商的方式解决，友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提价至公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
本次股权收购完成后，公司将直接持有悠远环境100%股权。悠远环境为公司下游企业，是在行业中享有强大技术实力和品牌知名度的、从事“室内干净空气解决方案”的环保型企业，本次收购完成后，公司进一步完善了产业链，实现了行业强强整合，将公司的优质过滤材料真正应用到终端商业、民用市场，增强公司竞争力，为公司铸造微玻纤国际品牌迈出了重要的一步。
本次股权收购符合公司发展的需要和公司的战略规划，但标的公司可能存在不能实现预期效益的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。后续有新的进展后，公司将及时公告披露。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月10日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：2017-058
重庆再升科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月26日14点00分
召开地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道 197 号再升科技五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年6月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见 2017 年 6 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。
（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）、异地股东可以传真方式登记。
（四）、登记时间：2017 年 6月 23日（9:00-11:30,13:30-16:30）
（五）、登记地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有
限公司证券部
六、 其他事项
（一）、会务联系方式：
联 系 人：舒展、胡显莹
联系电话：023-67176298；023-67176293
联系传真：023-67176291
联系地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号重庆再升科技股份有限公司证
券部
（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理1
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年6月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆再升科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
