天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三十一次
会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-035
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2017年6月9日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年5月25日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1. 审议通过了关于同意高占元先生辞去公司副总经理的议案。
高占元先生因工作变动调整，申请辞去副总经理职务。高占元先生在任职期间勤勉尽责,开拓进取,为本公司日常运营及持续发展做了诸多工作，董事会对高占元先生为公司做出的贡献表示衷心感谢。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2. 审议关于聘任姚克挺先生为公司副总经理的议案。
经总经理王福军先生提名，聘任姚克挺先生为公司副总经理。（姚克挺先生简历见附件1。）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3. 审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。
会议同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过了关于召开2017年第一次临时股东大会的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
附件1：姚克挺先生简历
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月9日
附件1：
姚克挺先生简历
姚克挺，男，1972年出生，中共党员，大学本科，工程师。曾任天津药业公司团委书记，天津药业集团有限公司108、109、111车间主任，天津金耀氨基酸有限公司水针一、二车间、动力车间主任、制造部部长，天津金耀物流有限公司运营总监，天津金耀药业有限公司总经理助理。
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-036
天津天药药业股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月9日召开第六届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）。高占元先生因工作变动调整申请辞去副总经理职务，会议同意高占元先生辞去公司副总经理职务。
高占元先生在任职期间勤勉尽责,开拓进取,为本公司日常运营及持续发展做了诸多工作，董事会对高占元先生为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月9日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-037
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第二十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2017年6月9日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，会议决议如下：
1.审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次使用部分闲置募集资金人民币7500万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。 因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
2. 审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司
监事会
2017年6月9日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-038
天津天药药业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，决定使用本次非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
一、募集资金的基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469 号文核准，由主承销商万联证券有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000股，募集资金总额为人民币549,450,000元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司于2016年6月8日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。2017年6月1日,公司已将7500万元补充流动资金归还至募集资金专项账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人,具体内容详见公司于6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站发布的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号2017-033号）。
二、募集资金实际存放及使用情况
根据公司《非公开发行股票预案》，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
■
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
1. 收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况
截至本报告日，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中由非公开发行募集资金支付11,178.58万元，由公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。
2. 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的实施情况
截至本公告日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中由非公开发行募集资金支付16,410.51万元，由公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作，处于正常的生产经营中。
3. 募集资金专户存储情况
截至2017年6月1日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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说明(1)公司在天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司天津分行海河支行开设的两个部分募集资金专用账户的资金全部使用完毕，两个账户已经终止。
(2)截至2017年6月1日，公司募集资金专户余额为人民币123,106,857.92元。
(3)另外,公司使用部分闲置募集资金1.5亿元购买银行理财产品,预计2017年6月12日到期。具体内容详见公司于2017年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站发布的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号2017-012号）。
三、 公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司决定使用人民币7500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的审议情况
公司于2017年6月9日召开的第六届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金人民币7500万元暂时用于补充流动资金。同时要求，补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币7500万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
保荐机构万联证券有限责任公司认为：
1、天药股份拟使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况；
2、天药股份本次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
3、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形；
4、本次拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由天药股份第六届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。
鉴于上述情况，保荐机构认为：天药股份本次使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自天药股份第六届董事会第三十一会议批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。天药股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。保荐机构对天药股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3.独立董事意见；
4.保荐机构核查意见。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-039
天津天药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年6月9日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，现将具体情况公告如下：
公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
A.增设条款
1.原《公司章程》第一章“总则”增设第十条
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。
原第十条及以后条款顺延。
2.原《公司章程》增设“ 第五章 党组织”
原第五章及以后章节顺延。具体条款如下：
第五章 党组织
第九十六条 建立公司党委、纪委，党委和纪委书记、副书记和委员职数，按照上级党组织的批复设置，公司党委和纪委的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行，并按照要求配备其他专职党务工作人员。
第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。主要体现在：
（一）保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行；
（二）参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；
（三）坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）加强对公司领导人员的管理教育监督，健全完善权力运行监督机制，促进权力依法按规运行；
（五）加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导，支持职工代表大会开展工作。
第九十八条 党委集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第九十九条 党委研究决策公司下列事项:
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；
（三）按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；
（四）加强公司统一战线和群团等工作方面的事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项。
第一百条 党委参与决策公司下列事项:
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划的制定；
（三）公司生产经营方针的制定；
（四）公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；
（七）公司中高级管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施；
（十）其他应由党委参与决策的重大事项。
第一百零一条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。
B.修订条款
■
原章程章节、条款序号做相应顺延，章程内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月9日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2017-040
天津天药药业股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月26日 14点30 分
召开地点：天津舒泊花园大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议通过，相关公告于2017年6月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2017年6月23日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。
（3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联 系 人：刘卉、王春丽
联系电话：022-65277565
传 真：022-65277561
六、 其他事项
1. 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2. 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
