北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议
决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-110

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2017年6月9日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年6月6日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参与通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事审议同意通过如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司所属子公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项的议案》的各项子议案

1、审议通过《关于控股子公司上海金一向民生银行上海分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）继续向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额为人民币1,000万元的综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,000万元。担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于二级子公司深圳贵天向长沙银行广州分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）向长沙银行股份有限公司广州分行申请总额为人民币5,000万元的综合授信，授信期限为三年，在该授信额度下进行流动资金借款等业务。公司为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于控股子公司卡尼小贷向国民信托申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）申请不超过人民币30,100万元的信托贷款，产品名称：国睿63号事务管理类集合资金信托计划。在该授信额度内办理借款业务，授信期限为两年。公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司实际控制人黄钦坚先生为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币30,100万元，担保期限为保证合同生效至主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司、上海金一法定代表人钟葱先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生及卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。

上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2017年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司所属子公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。

二、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

同意公司与深圳市中金创展金融控股股份有限公司（以下简称“中金创展公司”）签订《股份转让协议书》，将公司所持有的深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司（以下简称“珠宝贷公司”）2.3256%股权（对应注册资本人民币1,000万元）以1432.285616万元的价格转让给中金创展公司。本次交易完成后，公司将不再持有珠宝贷公司的股权。

本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让参股公司股权的公告》。

备查文件：

《第三届董事会第三十六次会议决议》

《股份转让协议书》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-111

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司所属子公司向银行及

其他金融机构申请授信额度

及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 授信担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）于2016年5月向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请的综合授信额度已于2017年5月到期。上海金一根据业务发展需要，拟继续向民生银行上海分行申请总额为人民币1,000万元的综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,000万元。担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）根据业务发展需要，拟向长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称“长沙银行广州分行”）申请总额为人民币5,000万元的综合授信，授信期限为三年，在该授信额度下进行流动资金借款等业务。公司为深圳贵天提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）根据业务发展需要，拟向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）申请不超过人民币30,100万元的信托贷款，产品名称：国睿63号事务管理类集合资金信托计划。在该授信额度内办理借款业务，授信期限为两年。公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司实际控制人黄钦坚先生为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币30,100万元，担保期限为保证合同生效至主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

上述授信及担保事项已提交公司2017年6月9日召开的第三届董事会第三十六次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司所属子公司向银行及其他金融机构申请授信额度及担保事项的议案》的各项子议案，同意了上述融资及担保事项。

公司、上海金一法定代表人钟葱先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生及卡尼小贷法定代表人陈宝康先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2017年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对手方情况

公司名称：国民信托有限公司

企业地址：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

法定代表人：杨小阳

注册资本：100,000万元

成立时间：1987年1月12日

营业范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国民信托有限公司与公司及控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系

三、 被担保人基本情况

(一) 公司名称：上海金一黄金珠宝有限公司

企业地址:上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢

法定代表人：钟葱

注册资本：10,000万元

成立日期：2013年1月18日

营业范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表的销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司持有上海金一70.2%的股权。

截至2016年12月31日，上海金一的资产总额为58,920.31万元，负债总计42,149.76万元，净资产为16,770.55万元；2016年度营业收入为158,160.97万元，利润总额4,151.43万元，净利润为3,106.36万元（经审计）。

截至2017年3月31日，上海金一的资产总额为71,495.80万元，负债总计57,773.93万元，净资产为13,721.86万元；2017年1-3月营业收入为38,953.01万元，利润总额-5,931.53万元，净利润为-4,448.69万元（未经审计）。

（二）公司名称：深圳市贵天钻石有限公司

成立日期：2010年8月12日

注册地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801

法定代表人：王熙光

注册资本：2,672.5452万元

主营业务：钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司持有深圳贵天51%股权。

截至2016年12月31日，深圳贵天资产总额为39,539.28万元，负债总额25,995.88万元，净资产为13,543.4万元，2016年度营业收入为79,907.43万元，利润总额为7,335.64万元，净利润为5,604.2万元（经审计）。

截至2017年3月31日，深圳贵天资产总额为35,625.88万元，负债总额23,469.12万元，净资产为12,156.76万元，2017年1-3月营业收入为13,734.6万元，利润总额2,232.81万元，净利润为1,665.4万元（未经审计）。

（三）公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司

成立日期：2013年4月7日

注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）

法定代表人：陈宝康

注册资本：30,000万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务（不得吸收公众存款）

公司持有卡尼小贷60%的股权。

截止2016年12月31日，卡尼小贷资产总额为108,471.61万元，负债总额65,816.69万元，净资产为42,654.92万元；2016年度营业收入为17,559.03万元，利润总额10,846.49万元，净利润为8,219.12万元（经审计）。

截至2017年3月31日，卡尼小贷资产总额为129,652.59万元，负债总额84,256.99万元，净资产为45,395.6万元；2017年1-3月营业收入为5,550.55万元，利润总额3,579.24万元，净利润为2,740.68万元（未经审计）。

四、 担保事项的主要内容

（一）保证担保

担保期限：保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

债权人：民生银行上海分行、长沙银行广州分行、国民信托

担保金额：共计人民币3.61亿元

五、 董事会意见

公司子公司上海金一、深圳贵天、卡尼小贷此次申请授信及担保事项是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年6月9日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为37.27亿元，占公司2016年12月31日净资产（经审计）的168.84%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币3.61亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的16.35%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第三十六次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-112

北京金一文化发展股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月12日召开第二届董事会第十八次会议决议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》，同意公司与深圳市中金创展金融控股股份有限公司（以下简称“中金创展公司”）等十五名投资方共同发起设立深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司（以下简称“珠宝贷公司”）。其中，公司以自有资金出资1,000万元，占珠宝贷公司总股本的2.3256%。

公司于2017年6月9日召开了第三届董事会第三十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司与中金创展公司签订《股份转让协议书》，将公司所持有的珠宝贷公司2.3256%股权（对应注册资本人民币1,000万元）以1432.285616万元的价格转让给中金创展公司。本次交易完成后，公司将不再持有珠宝贷公司的股权。本事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、 交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市中金创展金融控股股份有限公司

2、类型：非上市股份有限公司

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：郑伟春

5、注册资本：22,560万元

6、成立日期：2014年05月06日

7、营业期限：永续经营

8、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；市场营销策划；保付代理（非银行金融类）；经济信息咨询；投资咨询；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方法可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。财产咨询。

9、关联关系：中金创展公司与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

三、 标的公司基本情况

1、公司名称：深圳市珠宝贷互联网金融服务股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：李敬姿

5、成立日期：2014年06月25日

6、营业期限：永续经营

7、注册资本：人民币43,000万元

8、经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；网上信息咨询；网上拍卖；网上从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网络商务服务；黄金制品、贵金属材料、珠宝首饰、工艺品，玉石及制品及钟表的购销业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；黄金、贵金属材料、珠宝首饰、工艺品，玉石及制品及钟表的代购代销；工艺美术品、工艺礼品、字画的销售（不含文物）；工艺收藏品（不含文物及限制项目）的销售；计算机软硬件的技术开发。信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

9、交易前股权结构：

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10、珠宝贷公司最近一年及一期主要财务指标（单位：人民币元）

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四、 股权转让的交易价格和定价依据

本次珠宝贷公司1,000万股股份转让交易价格为人民币1,432.285616万元，交易价格由公司依据净资产与中金创展公司协商确定，以现金方式交易。

五、 交易协议的主要内容

（一）交易主体

转让方：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：深圳市中金创展金融控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

（二）股份转让的数量、价款及支付方式。

2.1、股份转让数量。

甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署之时合法拥有的标的公司1000万股股份（占总股本的2.3256%）及与之相应的股东权益依法转让给乙方。

2.2、股份转让价格。

经甲乙双方均同意并确认，标的股份的转让单价为1.432285616元/股，合计股份转让价款为人民币1,432.285616万元。

2.3、价款支付方式。

乙方应于本协议书生效之日起30日内按前款规定股份转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。

（三）甲方保证标的股份为其合法取得的股份，并对其拥有合法有效的处分权，保证该股份未设定质押，未被冻结，并免遭任何第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（四）股份的过户及公司盈亏（含债权债务）分担。

4.1、甲乙双方应在本股份转让协议签署后，按照深圳联合产权交易所（以下简称联交所）办理股份过户的要求提交过户申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。

4.2、甲乙双方对标的公司的盈亏及债权债务承担责任以办理股份过户登记为界限。在股份过户登记完成前，标的公司相应的盈亏及债权债务由甲方承担；在股份过户完成后，标的公司相应的盈亏及债权债务由乙方承担。

（五）各方的陈述与保证

5.1、各方保证签署本协议的代表均已经过合法授权。本协议的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。

5.2、各方保证在本协议书签署前，各方均已经具备为履行本协议书承诺事项所必须各项约定或法律条件。

5.3、各方保证依法全面履行本协议书要求己方履行的其他义务。

5.4、各方保证签署本协议均已履行了内部审批程序，符合公司法及公司章程相关规定与要求。

（六）违约责任。

本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应从违约之日起按照乙方已经支付的转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方应另行予以补偿。

如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股份转让价款的，乙方应按应付未付的股份转让价款的每日万分之一向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议。

六、 股权转让的其他安排

本次股权转让仅涉及珠宝贷公司的股权变更，不涉及人员、业务的变更，也不涉及本公司合并报表范围变更；交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争。

七、 交易目的及对公司的影响

公司此次转让珠宝贷公司股权有利于公司聚焦主业、提高资金使用效率,不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，本次股权转让顺利完成后，预计产生的收益将会对公司 2017 年度经营业绩产生积极影响。本次股权转让不存在损害公司和中小股东利益的情况。

通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的支付能力。

备查文件：

《第三届董事会第三十六次会议决议》；

《股份转让协议书》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年6月10日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-113

北京金一文化发展股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6月 9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称：“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(170918号)。

中国证监会依法对公司提交的《北京金一文化发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并要求在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170918号）与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司及相关中介机构将按照中国证监会上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后披露反馈意见回复，并在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组尚需中国证监会核准及商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查，能否获得核准及最终核准的时间均存在不确定性，公司将根据商务部、中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年6月10日